1. OBJETIVO Estabelecer e consolidar os procedimentos relacionados à Governança Corporativa da Paranapanema S.A. visando garantir o funcionamento e a atuação de cada um de seus órgãos de governança no sistema decisório e de fiscalização da Companhia, sempre com base em suas respectivas responsabilidades, conforme definido por lei, pelo Estatuto Social da Companhia e os respectivos Regimentos Internos. 2. APLICAÇÃO Aplica-se ao conjunto de órgãos que auxiliam a administração, na condução e a fiscalização de seus negócios, e visa conjugar as atividades destes intervenientes: o departamento jurídico, financeiro, relações com investidores, auditoria interna e de recursos humanos, para que seja possível o pleno desenvolvimento, pelos órgãos de governança, de suas respectivas funções. 3. REFERÊNCIAS Lei n 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa. Normativos e Instruções emitidas pela CVM. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC. Estatuto Social da Companhia. Regimento Interno do Conselho de Administração. Regimento Interno do Comitê de Auditoria. Regimento Interno do Comitê de Finanças, Riscos e Contingências. Regimento Interno do Comitê de Gestão de Pessoas e Sustentabilidade. Regimento Interno do Conselho Fiscal. Política de Segurança da Informação. Política de Divulgação de Informações. Política de Partes Relacionadas. Código de Ética Norma de Padronização de Normativos 4. DEFINIÇÕES 4.1. BM&FBovespa : Bolsa de Valores Mobiliários, Mercadorias e Futuros S.A. 4.2. CVM : Comissão de Valores Mobiliários 4.3. IBGC : Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 4.4. Lei: É a Lei n 6.404 de 15 de dezembro de 1976, e demais legislações aplicáveis 4.5. Tabela de Alçadas: Tabela de Delegação de Autoridade e Limites de Alçada da Paranapanema ÁREA EMITENTE: PUBLICAÇÃO: Pág. 1
4.6. Paranapanema; Companhia ou Cia: Paranapanema S.A. e suas controladas e subsidiárias. 4.7. Portal: Plataforma na internet que reúne o material da Companhia para consulta dos membros da administração e do Conselho Fiscal. 5. DIRETRIZES A Paranapanema possui um conjunto de órgãos que auxiliam a administração, a condução e a fiscalização de seus negócios, conforme estabelecido abaixo: 5.1. Assembleia Geral de Acionistas 5.1.1. A Assembleia Geral reúne os acionistas, de forma ordinária ou extraordinária, para deliberar matérias de acordo com a competência estabelecida na Lei ou no Estatuto Social da Companhia. 5.1.2. Todo material direcionado aos acionistas deve proporcionar a transmissão de informações claras, transparentes e exatas, além de garantir o acesso a área de Relações com Investidores para esclarecimento de qualquer dúvida. 5.1.3. Quando relacionados à Assembleia Geral, os documentos devem ser disponibilizados, com o máximo de antecedência, respeitado o limite mínimo de 15 (quinze) dias, no site da Companhia e no site da CVM, com ampla divulgação, e garantir, de forma plena, o acesso às informações e a área de Relações com Investidores e, assim, contribuir para a formação da decisão do acionista. 5.1.4. As principais matérias que compõe a competência da Assembleia Geral, segundo a lei e o Estatuto Social da Companhia são: a. Aprovação anual das contas dos administradores e das demonstrações financeiras por eles apresentadas; b. Destinação de lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos; c. Eleição dos administradores e dos membros do conselho fiscal; d. Reforma do Estatuto Social; e. Transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, além da eleição e destituição de liquidantes; f. Autorização quanto à confissão de falência e pedido de recuperação judicial; g. Cancelamento do registro de companhia aberta ou alteração do segmento da BM&FBovespa. 5.2. Conselho Fiscal 5.2.1. O Conselho Fiscal da Companhia funciona como órgão fiscalizador, sendo, de caráter permanente e composto por até 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos anualmente, sendo permitida a reeleição. 5.2.2. O Conselho Fiscal dispõe de um Regimento Interno que estabelece as regras e os procedimentos relativos ao seu funcionamento, o qual prevê a periodicidade das reuniões, que ocorrem com cronograma de datas já pré-estabelecidas. ÁREA EMITENTE: PUBLICAÇÃO: Pág. 2
5.2.3. Faz parte do escopo do Conselho Fiscal o exame, a verificação, a fiscalização e controle das contas da Companhia e da legalidade dos atos praticados pelos administradores, sempre se reportando à Assembleia Geral, e poderá, o Conselho Fiscal, solicitar à administração da Companhia, de forma fundamentada, as informações necessárias ao exercício de sua função. 5.2.4. Cumpre ao Conselho Fiscal opinar sobre determinadas matérias propostas pelos órgãos de administração para deliberação da Assembleia Geral, sempre com o objetivo fiscalizador de sua competência. 5.2.5. Assim, suas atribuições são: a. Fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; b. Opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer às informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; c. Opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; d. Denunciar aos órgãos de administração ou à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia; e. Analisar as demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia; f. Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar. 5.2.6. As reuniões do Conselho Fiscal são convocadas com, no mínimo, 5 (cinco) dias de antecedência, com material de suporte às reuniões disponibilizados por meio do Portal no mesmo prazo. 5.3. Conselho de Administração 5.3.1. O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada da Companhia, composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros. Sendo atualmente composto por 7 (sete) membros efetivos e igual número de suplentes, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Conforme dispõe o Regulamento do Novo Mercado, 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração são independentes. 5.3.2. O Conselho de Administração dispõe de um Regimento Interno, o qual estipula o escopo, os procedimentos de realização das reuniões e a periodicidade de suas reuniões, que ocorrem de forma mensal ou, no mínimo, de forma trimestral, respeitado o cronograma pré-estabelecido. 5.3.3. O Conselho de Administração aprova os principais planos e metas organizacionais, estabelece diretrizes específicas a serem implementadas internamente, e monitora o desempenho empresarial da Companhia e de seus executivos sem, contudo, interferir nas atividades operacionais da Companhia. ÁREA EMITENTE: PUBLICAÇÃO: Pág. 3
5.3.4. As principais matérias que compõe a competência do Conselho de Administração, além daquelas previstas na lei e no Estatuto Social da Companhia são: a. Definir a orientação geral dos negócios da Companhia, incluindo estratégia de longo prazo, aprovação do orçamento anual de investimentos e das operações. b. Eleger e destituir os diretores da Companhia. c. Manifestar-se sobre o Relatório da Administração e sobre as contas da diretoria. d. Fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitar informações sobre os contratos celebrados ou em vias de celebração ou quaisquer outros atos. e. Deliberar sobre o pagamento de dividendos com base em balanço anual ou intermediário. f. Autorizar o pagamento de juros sobre capital próprio. g. Autorizar a celebração de contratos, conforme Tabela de Alçadas. h. Autorizar a emissão de instrumentos de crédito, conforme Tabela de Alçadas. a. Escolher ou destituir auditores independentes e convocar os auditores independentes para prestar esclarecimentos que entender necessários sobre a Companhia. 5.3.5. As decisões no âmbito do Conselho de Administração são tomadas, sempre, pela maioria dos conselheiros presentes, e pautadas em documentos oficiais (Súmulas) emitidos pela alta gerência da Companhia, aprovados previamente pela Diretoria Executiva. Em caso de empate, cabe ao Presidente do Conselho de Administração proferir, além do voto próprio, o voto de qualidade. 5.3.6. Os relatórios produzidos pelos Auditores Independentes são sempre previamente apreciados pelo Conselho de Administração antes da disponibilização aos demais órgãos de governança e investidores. 5.3.7. Ainda, visando proporcionar um melhor desempenho para análise de matérias estratégicas para os negócios da Companhia, o Conselho de Administração instituiu três Comitês de Assessoramento, quais sejam: (i) Comitê de Auditoria; (ii) Comitê de Finanças, Riscos e Contingências; e (iii) Comitê de Gestão de Pessoas e Sustentabilidade. 5.3.8. Por serem órgãos de assessoramento, as decisões dos referidos Comitês constituem-se em recomendações ao Conselho de Administração da Paranapanema e devem sempre visar o aprimoramento dos processos da Companhia, a confiabilidade dos dados reportados ao mercado e a proteção do seu patrimônio. 5.3.9. As reuniões do Conselho de Administração e de seus Comitês de Assessoramento são convocadas com, no mínimo, 5 (cinco) dias de antecedência, com material de suporte às reuniões disponibilizados por meio do Portal no mesmo prazo. ÁREA EMITENTE: PUBLICAÇÃO: Pág. 4
5.4. Comitê de Auditoria 5.4.1. O Comitê de Auditoria tem a missão de atuar como assessoria ao Conselho de Administração, com foco em gestão e controle, avaliando os atos da administração e incentivando a adoção das melhores práticas de mercado. 5.4.2. O Comitê de Auditoria é composto por 3 (três) membros, sendo 2 (dois) integrantes do Conselho de Administração e 1 (um) membro externo, com reconhecida experiência em Auditoria e Controles. Adicionalmente, o Gerente de Auditoria Interna da Companhia participará do Comitê de Auditoria na qualidade de convidado permanente. Um dos membros integrantes do Comitê de Auditoria será indicado pelo Conselho de Administração para exercer a função de Coordenador, tendo suas responsabilidades previstas no Regimento Interno. 5.4.3. As atribuições do Comitê de Auditoria são as descritas a seguir e deverão ser desempenhadas pelos seus membros, sempre que requerido pelo Conselho de Administração, ao longo do exercício de sua função: a. Examinar os relatórios financeiros da Companhia. b. Garantir a aderência às normas legais, estatutárias e regulatórias. c. Examinar a adequação dos processos relativos à gestão de riscos e controles internos. d. Supervisionar as atividades dos auditores independentes e dos auditores internos. 5.5. Comitê de Finanças, Riscos e Contingências 5.5.1. O Comitê de Finanças, Riscos e Contingências é órgão de assessoramento do Conselho de Administração da Paranapanema e tem a missão de monitorar a execução do planejamento financeiro, revisar a estrutura de capital da Paranapanema (fontes e alocação de recursos), direcionar a política de gestão de riscos corporativos e avaliar o potencial de contingências. 5.5.2. O Comitê de Finanças, Riscos e Contingências é composto por 3 (três) membros, sendo 2 (dois) integrantes do Conselho de Administração e 1 (um) membro externo, este com notórios conhecimentos específicos na área de finanças, auditoria e controladoria. Adicionalmente, o Diretor Financeiro da Companhia participará das reuniões na qualidade de convidado permanente do Comitê de Finanças, Riscos e Contingências. 5.5.3. As atribuições do Comitê de Finanças, Riscos e Contingências são as descritas a seguir e deverão ser desempenhadas pelos seus membros, sempre que solicitado pelo Conselho de Administração, ao longo do exercício de sua função: a. Analisar cenários e oportunidades de crescimento. b. Acompanhar a situação macroeconômica e os impactos nos resultados da Companhia. c. Acompanhar qualquer transação e negociação de fusão e aquisição. d. Acompanhar o custo médio da estrutura de capital e efetuar sugestões de modificações. ÁREA EMITENTE: PUBLICAÇÃO: Pág. 5
e. Avaliar ou recomendar políticas de gestão de riscos estratégicos e financeiros e exposições ativas e passivas relevantes. f. Analisar a gestão de contingências tributárias, cíveis e trabalhistas relevantes. g. Analisar as operações financeiras relevantes a serem propostas ao Conselho de Administração. h. Analisar as propostas de renegociação de empréstimos e financiamentos e garantias relevantes para a Companhia. i. Analisar a liquidez e de endividamento e alavancagem financeira. j. Acompanhar a Política de Partes Relacionadas e dos contratos mais significativos. k. Analisar os investimentos e acompanhar sua execução através de comparação do montante orçado e realizado, do retorno dos projetos relevantes e monitoramento físicofinanceiro. 5.6. Comitê de Gestão de Pessoas e Sustentabilidade 5.6.1. O Comitê de Gestão de Pessoas e Sustentabilidade tem a missão de assessorar o Conselho de Administração nos temas atinentes a: (I) pessoas e talentos da Paranapanema, proporcionando seleção, capacitação técnica e um ambiente de trabalho adequado para que possam atingir suas metas com máxima eficiência e eficácia; (II) avaliação da capacidade de retenção, renovação e sucessão de pessoas; (III) ações voltadas para a responsabilidade socioambiental que visem a sustentabilidade da Companhia. 5.6.2. O Comitê de Gestão de Pessoas e Sustentabilidade é composto por 4 (quatro) membros, sendo 3 (três) integrantes do Conselho de Administração e 1 (um) membro externo, com conhecimentos específicos na área de gestão de pessoas, relações trabalhistas e responsabilidade socioambiental. Adicionalmente, o Diretor de Gestão Corporativa da Companhia participará das reuniões na qualidade de convidado do Comitê. 5.6.3. Cabem ao Comitê de Gestão de Pessoas e Sustentabilidade as seguintes atribuições: a. Analisar e contribuir com a elaboração de Política de Gestão de Pessoas vinculada aos objetivos estratégicos, que suporte a melhoria contínua e dê equilíbrio aos interesses de investidores, executivos e colaboradores; b. Analisar e contribuir com a estratégia de desenvolvimento das pessoas proposta pela Companhia; c. Analisar e contribuir com o Plano de Sucessão dos membros da Diretoria Executiva, e demais funções-chave, e monitorar sua execução; d. Analisar proposta de indicadores de gestão corporativos relativo às pessoas, e monitorar os resultados; e. Analisar e contribuir com o Plano Anual de Metas do Diretor Presidente e demais membros da Diretoria Executiva; f. Apoiar o Presidente do Conselho de Administração no processo anual de avaliação dos conselheiros e na autoavaliação do Conselho de Administração; ÁREA EMITENTE: PUBLICAÇÃO: Pág. 6
g. Apoiar o Presidente do Conselho de Administração na avaliação de performance e competência do Diretor Presidente, e com este, dos demais membros da Diretoria, e seus planos de desenvolvimento; h. Analisar e contribuir com a Política de Sustentabilidade, em conformidade com a Missão, Princípios e Valores da Companhia; i. Analisar e contribuir com o Relatório Anual de Sustentabilidade; j. Estimular as melhores práticas de Sustentabilidade, no ambiente interno e externo, e a busca de mecanismos de reconhecimento de mercado; k. Analisar e contribuir com a elaboração de plano de inserção da Companhia nas questões sociais e ambientais das comunidades nas quais estão presentes as unidades industriais, buscando minimizar ou eliminar eventuais externalidades negativas; l. Acompanhar os principais indicadores e analisar as ações da Companhia voltadas para a sustentabilidade. 5.7. Diretoria Executiva 5.7.1. A Diretoria Executiva poderá ser composta de 2 (dois) a 9 (nove) membros, com mandato coincidente ao Conselho de Administração, permitida a reeleição. A estrutura organizacional da Companhia contempla, atualmente, 4 (quatro) diretorias estatutárias (Presidência, Comercial, Industrial e Financeira). Os membros de referidas diretorias são representantes legais da Companhia, responsáveis, principalmente, pela administração cotidiana dos seus negócios e condução dos assuntos operacionais. 5.7.2. A Diretoria Executiva exerce a administração geral da Companhia, possuindo as atribuições e poderes que lhes forem outorgados por lei e pelo Estatuto Social para assegurar a execução fiel e eficientes dos propósitos da Companhia contidas em seu Estatuto Social e das deliberações emanadas do Conselho de Administração e da Assembleia Geral. 5.7.3. Suas deliberações são tomadas por maioria de votos dos presentes nas reuniões do órgão, as quais ocorrem semanalmente, sendo que as decisões relativas às matérias constantes da ordem do dia são embasadas em documentos oficialmente emitidos pela gerência demandante (Súmula), sempre respeitando a competência de cada órgão, conforme determinado pela Matriz de Alçada. 6. RISCOS ENVOLVIDOS A observação desta Política garantirá o correto fluxo de aprovação, respeitando as alçadas de governança e a eficiências dos órgãos de governança, de acordo com o ordenamento jurídico brasileiro, preservando a imagem institucional da Companhia. 7. ANEXOS Anexo 1 Procedimento de realização das reuniões do Conselho Fiscal, Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento e reuniões de Diretoria. ÁREA EMITENTE: PUBLICAÇÃO: Pág. 7
NOME DATA Elaborado por Giovanna Araujo Pacheco 16/09/2015 Ricardo Veiga Alva 17/09/2015 Avaliado por Herbert Wang Ho - Marco Aurélio Milani 17/09/2015 Aprovado por Diretoria Executiva Ata RDE 21/09/2015 Conselho de Administração Ata RCA 24/09/2015 ÁREA EMITENTE: PUBLICAÇÃO: Pág. 8