ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 28 DE ABRIL DE 2017 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO TARPON INVESTIMENTOS S.A Companhia aberta: CVM 21.717 CNPJ: 05.341.549/0001-63 Rua Iguatemi, n.º 151, 23º andar. São Paulo, SP. 1
ÍNDICE DA PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Proposta da Administração Página 3 Anexo I Informações sobre candidatos a membros do Páginas 4 a 19 conselho fiscal 2
PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA NO DIA 28 DE ABRIL DE 2017 Senhores acionistas, O Conselho de Administração da Tarpon Investimentos S.A. ( Companhia ) vem apresentar aos senhores a proposta de instauração do conselho fiscal e eleição de seus membros, que será objeto de deliberação em Assembleia Geral, a ser realizada em 28 de abril de 2017. É o que o Conselho tinha a propor e espera que seja avaliado e aprovado pelos senhores acionistas. Os acionistas da Companhia interessados em acessar informações ou sanar dúvidas relativas às propostas acima deverão contatar a área de Relação com Investidores da Companhia por meio do telefone +55 (11) 3074-5800 ou via e-mail: ri@tarpon.com.br. Todos os documentos pertinentes a estas Assembleias encontram-se disponíveis aos acionistas no site www.tarpon.com.br e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br). São Paulo, 13 de abril de 2017. Marcelo Guimarães Lopo Lima Presidente do Conselho de Administração Fernando Shayer José Carlos Reis de Magalhães Neto Eduardo Silveira Mufarej Horácio Lafer Piva Fabio Hering 3
ANEXO I INFORMAÇÕES SOBRE CANDIDATOS A MEMBROS DO CONSELHO FISCAL Nos termos do artigo 10 da Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada, a Companhia vem por meio deste documento fornecer aos seus acionistas as informações indicadas nos itens 12.5 a 12.10 do formulário de referência, conforme aplicável, relativamente aos candidatos ao Conselho Fiscal da Companhia indicados pelos acionistas minoritários e pela administração. 4
12.5. Informações sobre os candidatos ao Conselho Fiscal: Nome Marcello Joaquim Pachedo Data de Nascimento 15/11/1958 Profissão Advogado CPF 112.459.108-76 Cargo eletivo ocupado Membro Efetivo do Conselho Fiscal Data eleição 28/04/2017 Data de posse 28/04/2017 Prazo do mandato AGO de 2018 Outros cargos ou função exercidos no emissor N/A Eleito pelo Controlador Não Membro Independente Sim Número de mandatos consecutivos 2 Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Marcello Joaquim Pacheco, 47 anos, Advogado Bacharel em Direito pela Universidade São Francisco USF 1995. Possui especializações em Direito Societário pela FGV 2008/2009, Administração Financeira FGV 2010 e Controladoria FGV 2011. Diretor-Executivo da Marpache Serviços Especializados em Administração desde 2009. Assessor jurídico da Solução Governança Corporativa Consultoria Ltda. (2007/2009). Foi secretário do Conselho Fiscal da M&G Poliéster S.A. (2007/2009) e Anhanguera Educacional S.A (2009). Associado ao Instituto Brasileiro de Governança Corporativa IBGC. Atuou nos últimos anos na função de conselheiro Fiscal nas Companhias Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A., Banco Pine S.A, entre outras. Atualmente o Sr. Marcello Joaquim Pacheco é conselheiro fiscal titular nas Companhias: Guararapes Confecções S.A, Rossi Residencial S.A, CEB Companhia Energética de Brasília S.A, e Trinfo Participações e Investimentos S.A. 5
Marcello informou à Companhia que durante os últimos 5 anos não sofreu (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Nome Murici dos Santos Data de Nascimento 03/08/1975 Profissão Advogado CPF 248.933.788-21 Cargo eletivo ocupado Membro Suplente do Conselho Fiscal Data eleição 28/04/2017 Data de posse 28/04/2017 Prazo do mandato AGO de 2018 Outros cargos ou função exercidos no emissor N/A Eleito pelo Controlador Não Membro Independente Sim Número de mandatos consecutivos 2 Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Murici dos Santos, 40 anos, Advogado, Bacharel em Direito (2007) e História (2002) pela Universidade de Guarulhos. Possui especialização em Direito Societário pela FGV (2013/2014) e atualização em Direito Ambiental pela ESA-OAB. Trabalha desde 2001 como consultor em Governança Corporativa, na prestação de serviços de consultoria e assessoria empresarial nas áreas administrativa, financeira, societária, tributária e atuação em Conselho de Administração e Fiscais, atuando nos últimos anos como conselheiro fiscal titular e suplente nas companhias: Tafibrás Participações S.A., Companhia Paranaense de Energia S.A, do Banco Nossa Caixa S.A.; Drogasil 6
S.A.; Bicicletas Monark S.A.; M&G Poliéster S.A.; Santos Brasil S.A.; Medial Saúde S.A.; e AES Tietê S.A., entre outras. Atualmente o Sr. Murici dos Santos é Conselheiro Fiscal suplente da Triunfo Participações e Investimentos S.A., Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A., Rossi Residencial S.A, Guararapes Confecções S.A., Conselheiro Fiscal titular da Têxtil Renauxview S.A e Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação (2015/2016). Murici informou à Companhia que durante os últimos 5 anos não sofreu (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer 7
Nome Bruno Gebara Stephano Data de Nascimento 10/09/1984 Profissão Advogado CPF 334.056.528-71 Cargo eletivo ocupado Membro Efetivo do Conselho Fiscal Data eleição 28/04/2017 Data de posse 28/04/2017 Prazo do mandato AGO de 2018 Outros cargos ou função exercidos no emissor N/A Eleito pelo Controlador Sim Membro Independente Sim Número de mandatos consecutivos 2 Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Bruno juntou-se ao departamento jurídico da Tarpon em junho de 2008 e trabalhou com estruturação de negócios, compliance e funções jurídicas diversas, até 2014 quando se juntou a BRF, onde é Gerente de M&A. Anteriormente, trabalhou com Mercado de Capitais e Direito Societário no Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados. Bruno é graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica (PUC), em São Paulo. Bruno informou à Companhia que durante os últimos 5 anos não sofreu (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Nome Alexandre Caliman Gomes Data de Nascimento 15/06/1988 Profissão Administrador de empresas 8
CPF 369.669.528-93 Cargo eletivo ocupado Membro Suplente do Conselho Fiscal Data eleição 28/04/2017 Data de posse 28/04/2017 Prazo do mandato AGO de 2018 Outros cargos ou função exercidos no emissor N/A Eleito pelo Controlador Sim Membro Independente Sim Número de mandatos consecutivos 2 Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Alexandre se juntou a Tarpon em 2010 como um analista de investimentos até 2014 e atualmente é Gerente de Finanças na BRF S.A. Antes disso, ele já tinha trabalhado na Tarpon por um ano como estagiário. Ele também trabalhou na área de Investment Banking do Bank of America Merrill Lynch em São Paulo. Alexandre se formou Administração de Empresas na Fundação Getúlio Vargas (FGV) em São Paulo e estudou um semestre na Universidade do Texas em Austin. Alexandre informou à Companhia que durante os últimos 5 anos não sofreu (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.. Nome Pedro Henrique A. P. de Oliveira Data de Nascimento 10/08/1959 Profissão Engenheiro CPF 729.717.037-20 Cargo eletivo ocupado Membro Efetivo do Conselho Fiscal 9
Data eleição 28/04/2017 Data de posse 28/04/2017 Prazo do mandato AGO de 2018 Outros cargos ou função exercidos no emissor N/A Eleito pelo Controlador Sim Membro Independente Sim Número de mandatos consecutivos 2 Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Pedro Henrique A. P. de Oliveira é formado em Engenharia Civil pela PUC-RJ, com MBA em Finanças pela KUL-Bélgica (Vlerick Management School). Desenvolveu uma diversificada experiência em finanças corporativas, tendo trabalhado por mais de oito anos no JP Morgan, ocupando posições no Brasil e nos EUA. Em seguida assumiu posições de diretoria na Enron (fusões e aquisições) e em um start up de internet. Executou a fusão de duas empresas da adquiridas pela Clear Channel no Brasil, atuando como seu representante legal no Brasil. Trabalhou por quatro anos na Merrill Lynch, gerenciando um grupo voltado para pequenas e médias empresas. Nos últimos dez anos atua como sócio administrador da Porto BSB Engenharia Ltda. construtora e incorporadora imobiliária em Brasília-DF e participou como gestor de fundos imobiliários da GAP Asset Management. Pedro Henrique atuou como membro do Conselho de Administração das seguintes empresas: Odebrecht Agroindustrial, Comgas S/A, CELESC e Minerva Foods S/A. Pedro informou à Companhia que durante os últimos 5 anos não sofreu (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. 10
Nome José Violi Filho Data de Nascimento 13/06/1952 Profissão Economista CPF 737.575.518-34 Cargo eletivo ocupado Membro Suplente do Conselho Fiscal Data eleição 28/04/2017 Data de posse 28/04/2017 Prazo do mandato AGO de 2018 Outros cargos ou função exercidos no emissor N/A Eleito pelo Controlador Sim Membro Independente Sim Número de mandatos consecutivos 2 Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Executivo do Grupo Semco há mais de 30 anos. Durante este período, teve diferentes responsabilidades no departamento financeiro da empresa. Foi CEO e CFO do Grupo Semco e atualmente é membro do conselho nas joint ventures da Semco Partners. José Violi informou à Companhia que durante os últimos 5 anos não sofreu (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.. 12.6. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual da participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo: 11
Conselho Fiscal Membro Participação nas reuniões (%) * Marcello Joaquim Pachedo 100% Bruno Gebara Stephano 100% Pedro Henrique A. P. de Oliveira 100% *Informação referente ao mandato exercido pelos referidos membros entre 07 de março de 2016 e 27 de março de 2017. 12
12.7 Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Não aplicável, dado que a Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ) irá deliberar sobre a instauração do conselho fiscal e eleição de seus membros apenas. 13
12.8. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela, o percentual da participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo: Não aplicável, dado que a AGE irá deliberar sobre a instauração do conselho fiscal e eleição de seus membros apenas. 14
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: (a) membros do conselho fiscal indicados; Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os membros do conselho fiscal indicados. (b) (i) membros do conselho fiscal indicados e (ii) administradores e conselheiros fiscais de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia; Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os membros do conselho fiscal indicados e as pessoas mencionadas neste item. (c) (i) membros do conselho fiscal indicados e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia; e Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os membros do conselho fiscal indicados e as pessoas mencionadas neste item. (d) (i) membros do conselho fiscal indicados e (ii) administradores e conselheiros das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os membros do conselho fiscal indicados e as pessoas mencionadas neste item. 15
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social Exercício social - 01/01/2016 até 31/12/2016 Nada a Informar Exercício social - 01/01/2015 até 31/12/2015 Nada a Informar Exercício social - 01/01/2014 até 31/12/2014 Identificação: Alexandre Caliman Gomes C.P.F.: 369.669.528-93 Cargo/Função: Membro suplente do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada: Tarpon Gestora de Recursos S.A. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Subordinação b. controlador direto ou indireto da Companhia Exercício social - 01/01/2016 até 31/12/2016 Nada a Informar Exercício social - 01/01/2015 até 31/12/2015 Nada a Informar Exercício social - 01/01/2014 até 31/12/2014 Nada a Informar c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 16
Exercício social - 01/01/2016 até 31/12/2016 Nada a Informar Exercício social - 01/01/2015 até 31/12/2015 Nada a Informar Exercício social - 01/01/2014 até 31/12/2014 Nada a Informar 17