Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas Celulose Irani S.A. Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Celulose Irani S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Celulose Irani S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Celulose Irani S.A. e da Celulose Irani S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais Assuntos de Auditoria Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.
Valor recuperável do ágio fundamentado em rentabilidade futura Focamos nossos trabalhos nessa área, pois a avaliação realizada pela administração da Companhia sobre o valor recuperável do ágio, oriundo da aquisição da Índústria de Papel e Papelão São Roberto S.A., que foi posteriormente incorporada pela Companhia, envolvem estimativas críticas e julgamento da administração, tanto pela previsão dos fluxos de caixa futuros, quanto pela determinação da taxa de desconto. O valor recuperável obtido, por meio do cálculo do valor em uso, é sensível às imprecisões inerentes ao processo e aos julgamentos e premissas que, se alterados, poderão resultar em valores relevantes diferentes dos apurados pela Companhia. No contexto da auditoria das demonstrações financeiras, em relação ao valor recuperável do ágio, realizamos, entre outros, os procedimentos descritos a seguir. Com o apoio de nossos especialistas internos em avaliação, checamos a coerência lógica e aritmética das projeções de fluxos de caixa, bem como testamos a consistência das informações e principais premissas utilizadas nas projeções de fluxos de caixa, como crescimento e taxas de desconto, mediante a comparação com: (i) orçamentos aprovados pelo Conselho de Administração, (ii) premissas e dados de mercados, e (iii) projeções de anos anteriores com os resultados efetivos subsequentes. Realizamos análise de sensibilidade e recalculamos as projeções considerando diferentes intervalos e cenários de taxas de crescimento e de desconto, bem como efetuamos leitura das divulgações efetuadas. Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e premissas utilizados pela administração são razoáveis e as divulgações são consistentes com dados e informações obtidos. Valorização dos ativos biológicos Conforme descrito nas Notas 2 e 15 às demonstrações financeiras, a Companhia e suas controladas possuem ativos biológicos decorrentes do cultivo e plantio de florestas de pinus, avaliados a valor justo. A determinação do valor justo desses ativos envolve julgamentos críticos por parte da administração da Companhia, pois esse valor é determinado com base nos fluxos de caixa futuros de acordo com o ciclo de produtividade projetados, sensível às variações de preço, crescimento dos ativos biológicos, taxa de desconto, dentre outras e ao uso de diferentes técnicas de avaliação. Além disso, parte dessas premissas considera dados não observáveis de mercado. Variações nas premissas ou nas técnicas de avaliação utilizadas podem produzir estimativas de valor justo significativamente diferentes, com impacto no resultado do exercício. Realizamos, entre outros, os seguintes procedimentos: Efetuamos entendimento e teste dos principais controles de avaliação e mensuração dos ativos biológicos, bem como análise do modelo utilizados para a estimativa do valor justo das florestas. Com o apoio de nossos especialistas em valorização de ativos biológicos, avaliamos a razoabilidade da metodologia utilizada e a consistência das informações e premissas financeiras e econômicas utilizadas pela administração da Companhia para valorização desse ativo, mediante a comparação
com: (i) preço de mercado da madeira, (ii) gastos efetivos com plantio, e (iii) projeções de anos anteriores com os resultados efetivos subsequentes. Realizamos análise de sensibilidade e recalculamos as projeções considerando diferentes cenários de preços de madeira, gastos com plantio e taxas de descontos. Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e premissas utilizados pela administração são razoáveis e as divulgações são consistentes com dados e informações obtidos. Alienação de floresta da Companhia e sua controlada Iraflor Comércio de Madeiras Ltda. Conforme descrito na Nota 15 às demonstrações financeiras, a Companhia e sua controlada Iraflor Comércio de Madeiras Ltda. alienaram, em 2016, parte de suas florestas. O comprador das florestas outorgou opções de compras anuais à controladora da Companhia, que podem ser exercidas nos próximos 11 anos. Consideramos essa transação como foco de auditoria pela complexidade envolvida na avaliação do tratamento contábil - florestas efetivamente alienadas ao comprador ou transação de empréstimo com as florestas dadas em garantia. No contexto da auditoria das demonstrações financeiras, em relação ao julgamento efetuado pela administração de que se trata de uma transação de alienação de ativos, realizamos, entre outros, os procedimentos descritos a seguir. Questionamos a administração se os principais riscos e benefícios de utilização desse ativo foram de fato transferidos para o comprador, bem como se não há outras condições relevantes incluídas na transação de outorga de opções de compras anuais à controladora da Companhia que pudessem descaracterizar a transação de alienação de ativos. Ademais, cotejamos os contratos efetuados de (i) alienação da floresta e (ii) outorga de opções de compras anuais à controladora da Companhia com as respostas e evidências obtidas da administração, como acima. Consideramos que as conclusões e divulgações da administração estão consistentes com os dados, informações e documentos obtidos em nossa auditoria. Provisões e passivos contingentes Conforme mencionado na Nota 20 às demonstrações financeiras, A Companhia e suas controladas possuem, em 31 de dezembro de 2016, provisão para contingências que são mensuradas com base nas perdas prováveis estimadas nos respectivos processos. Adicionalmente, a Companhia e suas controladas possuem ações tributárias, cíveis e trabalhistas em andamento, para os quais não foram registradas provisões nas demonstrações financeiras, considerando que as perspectivas para perda foram avaliadas como possíveis pela administração, a partir de posições dos assessores jurídicos internos e externos da Companhia.
A determinação da possibilidade de êxito nos processos em andamento, assim como a estimativa das perdas prováveis esperadas, envolve julgamentos críticos por parte da administração da Companhia, pois depende de eventos futuros que não estão sob o controle da administração. Nesse contexto, o andamento desses processos nas diversas esferas aplicáveis pode sofrer desdobramentos diferentes do esperado pela administração e seus assessores jurídicos internos e externos, sendo que mudanças em jurisprudências podem fazer com que as estimativas da administração sofram alterações significativas. Em resposta a esse assunto, avaliamos a consistência entre a política contábil relacionada com a provisão para contingências e os procedimentos adotados pela administração para determinação das provisões e suas respectivas divulgações. Adicionalmente, obtivemos confirmações dos assessores jurídicos externos contemplando os prognósticos de perda para os principais processos, bem como a quantificação dos montantes estimados como perda possível e provável. Envolvemos nossos especialistas na área tributária para avaliarmos a razoabilidade das estimativas da administração e seus assessores jurídicos externos para determinados processos, considerando a evolução desses processos e a jurisprudência existente, quando aplicável. Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração para a determinação da provisão para passivos contingentes, bem como as divulgações, estão consistentes com as informações recebidas ao longo da nossa auditoria. Outros assuntos Demonstrações do Valor Adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório
da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos
procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
Porto Alegre, 24 de fevereiro de 2017 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Maurício Colombari Contador CRC 1SP195838/O-3 S RS