SONAE INDÚSTRIA, SGPS, SA Sociedade Aberta Governo das Sociedades Lugar do Espido, Via Norte, Maia Matriculada na C.R.C. da Maia sob o n.º 1067 Capital Social: EUR 500.000.000 Pessoa Colectiva n.º 500204128 28 de Fevereiro de 2003
ÍNDICE 1. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO 2 2. EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO E REPRESENTAÇÃO DE ACCIONISTAS 5 3. REGRAS SOCIETÁRIAS 6 4. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO 7 1
1. Divulgação de informação A sociedade tem como regra informar os seus accionistas e o mercado de capitais dos factos relevantes da sua vida de uma forma imediata, no sentido de evitar hiatos entre o conhecimento e a divulgação desses factos, tendo reiterado ao longo do tempo esse compromisso com o mercado, confirmado na sua prática ao longo dos anos. Para o efeito, a sociedade serve-se dos meios habituais de comunicação de factos relevantes ao mercado e aos seus accionistas, disponibilizando nomeadamente no seu site www.sonaeindustria.com toda e qualquer informação relevante, nomeadamente os relatórios anuais de actividade. Relativamente à prestação de informação directa ao investidor, esta é assegurada pelo representante para as relações com o mercado, Dr. Carlos Francisco de Miranda Guedes Bianchi de Aguiar. Tendo em consideração a estabilidade da estrutura accionista da sociedade, o conjunto de consultas efectuadas e o número de reuniões solicitadas, consideramos que os meios técnicos e humanos actualmente afectos ao apoio do investidor garantem a igualdade de tratamento dos accionistas e um esclarecimento rápido e eficaz. Os membros do Conselho de Administração têm funções de coordenação das diferentes empresas e de gestão das funções de soberania (direcções funcionais) funcionando colegialmente. A Empresa tem vindo a adoptar nos últimos anos uma política de não distribuição de dividendos, em virtude do intenso processo de reestruturação em curso. Os estatutos da sociedade não incluem normas de restrição de acesso à aquisição das acções da sociedade. Não foram conferidos quaisquer planos de atribuição de acções e/ou opções de compra de acções a trabalhadores e/ou membros do órgão de administração. A 31 de Dezembro de 2002, os membros do Conselho de Administração da Empresa ou da sociedade sua dominante (SONAE SGPS SA), possuíam as seguintes acções da sociedade, tendo efectuado ao longo de 2002 as respectivas transacções: 2
3
A SONAE INDÚSTRIA é detida em 95,723% pela Sonae SGPS SA, estando o remanescente disperso pelo público. Em 2002, o comportamento da SONAE INDÚSTRIA em Bolsa superou o desempenho do mercado accionista quando medido pelo índice PSI-20. Este último encerrou o ano com uma variação homóloga negativa de 25,6%, enquanto o título SONAE INDÚSTRIA registou uma variação homóloga negativa inferior de 15,7%. 4
110% Comportamento das acções da Sonae Indústria em Bolsa em 2002 110% Sonae Indústria (31/12/01 = 100) 100% 90% 80% 70% Retirada a proposta de perda de qualidade de sociedade com capital aberto ao investimento público. Sonae Indústria PSI20 100% 90% 80% 70% PSI20 (31/12/01 = 100) 60% 60% D-01 J-02 F-02 M-02 A-02 M-02 J-02 J-02 A-02 S-02 O-02 N-02 D-02 Data 21 Mar 02 29 Abr 02 25 Set 02 29 Out 02 Apresentação Apresentação Apresentação Apresentação Contas 2001 Contas 1ºT/02 Contas 1ºT/02 Contas 3ºT/02 2. Exercício de direito de Voto e Representação de Accionistas A Assembleia Geral da Empresa é constituída somente pelos accionistas com direito a voto possuidores de acções ou títulos de subscrição que, até oito dias antes da realização da Assembleia, comprovem junto da sociedade a sua titularidade, nos termos estabelecidos na lei. São colocados à disposição dos senhores accionistas, na sede social, e no prazo legal, as propostas a submeter pelo Conselho de Administração à Assembleia Geral de Accionistas, acompanhadas dos relatórios, documentos e demais elementos de informação preparatória que legalmente as devem acompanhar. Para além disso, os relatórios anuais de actividade encontram-se à disposição dos accionistas no site www.sonaeindustria.com a partir da mesma data. A presença nas Assembleias Gerais de accionistas titulares de acções preferenciais sem voto e a sua participação na discussão dos assuntos da ordem do dia depende de autorização do presidente da mesa, a qual poderá ser revogada pela Assembleia. A cada grupo de cem acções corresponde um voto, tendo os accionistas tantos votos quanto os correspondentes à parte inteira que resultar da divisão por cem do número de acções que possuam. Excepto se a lei exigir diversamente, as deliberações em Assembleia Geral serão tomadas por maioria simples. 5
Os accionistas que sejam pessoas singulares podem fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral por cônjuge, ascendente ou descendente, administrador ou outro accionista, mediante carta dirigida ao presidente da mesa que indique o nome, domicilio do representante e data da assembleia. As pessoas colectivas podem-se fazer representar pela pessoa que para o efeito designarem através de carta cuja autenticidade será apreciada pelo Presidente da Mesa. Enquanto a sociedade for considerada sociedade com o capital aberto ao investimento do público os accionistas poderão votar por correspondência, no que se refere exclusivamente à alteração do contrato social e à eleição dos órgãos sociais. Só são considerados os votos por correspondência, desde que recebidos na sede da sociedade, por meio de carta registada com aviso de recepção dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, com pelo menos três dias de antecedência em relação à data da Assembleia, sem prejuízo da obrigatoriedade da prova da qualidade de accionista. Os accionistas que enviem declarações de voto por correspondência são interpretados como se abstendo na votação das propostas que não sejam objecto dessas declarações. Em Assembleia Geral, pode o accionista condicionar o sentido de voto para certa proposta à aprovação ou rejeição de outra, no âmbito do mesmo ponto da ordem de trabalhos. 3. Regras Societárias O objecto da sociedade é a gestão de participações sociais, como forma indirecta de exercício de actividades económicas. A sociedade pode adquirir ou alienar participações em sociedades, de direito nacional ou estrangeiro, com objecto idêntico ao referido no artigo terceiro, em sociedades reguladas por leis especiais, em sociedades de responsabilidade ilimitada, bem como associar-se com outras pessoas jurídicas para, nomeadamente, formar novas sociedades, agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico, consórcios e associações em participação. Os princípios e valores da SONAE INDÚSTRIA são profusamente difundidos e estão profundamente enraizados na cultura dos seus colaboradores, incluindo entre outros a diligência e dever de confidencialidade nas relações com terceiros, salvaguardando a posição da sociedade em situações de conflitos de interesses. 6
Na gestão estratégica e corrente da Empresa, esta adopta activamente políticas de gestão de risco nas diversas vertentes do seu negócio, seja risco cambial, seja risco operacional. Para o efeito, a Empresa tem práticas correntes de gestão e cobertura do risco, fiscalizadas por um departamento de auditoria interna que assegura o cumprimento de práticas correntes de gestão e cobertura do risco. A Empresa não adoptou quaisquer medidas impeditivas do êxito de Ofertas Públicas de Aquisição. Não existem Acordos Parassociais que sejam conhecidos pela Empresa. 4. Órgãos de Administração A sociedade é gerida por um Conselho de Administração, actualmente composto de sete membros eleitos em Assembleia Geral, para mandatos quadrienais. Todos os administradores da sociedade exercem o cargo em nome próprio, tendo sido nominalmente efeitos para o exercício do mesmo. Não existem na empresas administradores eleitos ao abrigo das regras das minorias, nos termos e para os efeitos dos disposto no Artigo 392º do Código das Sociedades Comerciais. Os membros do Conselho de Administração desempenham também funções de administração nas seguintes empresas: Eng. Belmiro Mendes de Azevedo: - Efanor Investimentos, SGPS, S.A. (Presidente) - Imocapital Sociedade Gestora De Participações Sociais, S.A. (Presidente) - Modelo Continente, SGPS; S.A. (Presidente) - Sonae SGPS, S.A. (Presidente) - Sonae Capital SGPS, S.A. - Sonae Imobiliária SGPS; S.A. (Presidente não executivo) - Sonae.Com SGPS, S.A. (Presidente) - Spred SGPS, S.A. (Presidente) - Tableros de Fibras, S.A. (Presidente) - Setimanale SGPS, S.A. (Presidente) - Praça Foz Sociedade Imobiliária, S.A. (Presidente) Eng. Duarte Paulo Teixeira de Azevedo: - Celdata Informática, S.A. (Presidente) - Clixgest Internet e Conteúdos, S.A. (Presidente) 7
- Efanor Investimentos, SGPS, S.A. - Imparfin SGPS, S.A. - Migracom, SGPS, S.A. - Modelo Continente, SGPS, S.A. - Move On, SGPS, S.A. (Presidente) - Novis Telecom, S.A. (Presidente) - Optimus Telecomunicações, S.A. (Presidente) - Portais Verticais. Com, SGPS, S.A. (Presidente) - Praça Foz Sociedade Imobiliária, S.A. - Público - Comunicação Social, S.A. - Público.Pt Serviços Digitais Multimédia, S.A. (Presidente) - Sonae SGPS, S.A. - Sonae Matrix Multimédia, SGPS, S.A. (Presidente) - Sonae Telecom, SGPS, S.A. (Presidente) - Sonae.Com Ventures, SGPS, S.A. (Presidente) - Sonae.Com, SGPS, S.A. - We Do Consulting Sistemas De Informação, S.A. (Presidente) Dr. Nuno Miguel Teixeira de Azevedo - Efanor Investimentos - SGPS, S.A. - Efanor Serviços de Apoio à Gestão, S.A. - Glunz AG - Imparfin SGPS, S.A. - Isoroy SAS - Praça Foz Sociedade Imobiliária, S.A. - Sonae Industria - Consultadoria e Gestão, S.A. - Sonae Tafibra - Gestão Comercial, S.A. - Sonae Tafibra UK, Ltd. - Sonae U.K., Ltd. - Spanboard Products, Ltd. - Tableros de Fibras, S.A. - Tafibra - Tableros Aglomerados Y de Fibras, A.I.E. - Tafisa France SA - Tafisa UK, Ltd. - Total Share SGPS, S.A. Eng. José António Comesaña Portela: - Agloma Sociedade Industrial De Madeira Aglomerada, S.A. - Casca Sociedade De Revestimentos, S.A. - Comfloresta Companhia Catarinense De Empreendimentos Florestais, S.A. 8
- Euroresinas Indústrias Químicas, S.A. - Imoplamac Gestão De Imóveis, S.A. - Industrias Químicas Del Carbono, S.A. - Maichave Consultadoria E Gestão, S.A. - Movelpartes Componentes Para A Indústria Do Mobiliário, S.A. - Nab Sociedade Imobiliária, S.A. - Poliface Componentes E Sistemas Para Mobiliário E Construção, S.A. - Poliface Componentes Y Sistemas Para Mobiliario Y Construccion, S.L. - Resoflex Mobiliário E Equipamentos De Gestão, S.A. - Scs Beheer, B.V. - Siaf Imobiliária, S.A. - Socelpac, SGPS, S.A. - Sociedade De Iniciativa E Aproveitamentos Florestais Energia, S.A. - Somit Imobiliária, S.A. - Sonae Indústria De Revestimentos, S.A. - Sonae Serviços de Gestão, S.A. - Sonae Indústria Consultadoria e Gestão, S.A. - Sonae Indústria Brasil, Lda - Sonae Tafibra Gestão Comercial, S.A. - Tableros De Fibras, S.A. - Tableros Tradema, S.L. - Tafiber, Tableros De Fibras Ibéricos, S.L. - Tafibra, Tableros Aglomerados Y De Fibras, A.I.E. - Tafibrás Participações, S.A. - Tafisa Brasil, S.A. - Taiber, Tableros Aglomerados Ibéricos, S.L. Dr. Carlos Francisco de Miranda Guedes Bianchi de Aguiar: - 173509 Canada, Inc. - Agloma Sociedade Industrial de Madeira Aglomerada, SA - Eiweiler Sperrhilz GmbH - Euro Decorative Boards, Ltd. - Euromegantic - Euroresinas - Indústrias Químicas, S.A. - Glunz AG - Glunz Service GmbH - Glunz UK Holdings, Ltd - Glunz UKA GmbH - Imoplamac Gestão de Imóveis, S.A. 9
- Industrias Quimicas Del Carbono S.A. - Isoroy SAS - Maichave Consultadoria e Gestão, S.A. - Movelpartes Componentes para a Indústria do Mobiliário, S.A. - NAB Sociedade Imobiliária, S.A. - Novobord (PTY) Ldt - Poliface Componentes e Sistemas para Mobiliário e Construção, S.A. - Poliface Componentes Y Sistemas para Mobiliário Y Construccion, SL - Resoflex Mobiliário e Equipamentos de Gestão, S.A. - SIAF - Imobiliária, S.A. - Somit - Imobiliária, S.A. - Sonae Indústria de revestimentos, S.A. - Sonae Serviços de Gestão, S.A. - Sonae Indústria - Consultadoria e Gestão, S.A. - Sonae North America - Sonae Novobord (PTY) Ldt - Sonae Tafibra - Gestão Comercial, S.A. - Sonae Tafibra Benelux - Sonae Tafibra UK, Ltd - Sonae UK, Ltd. - Spanboard Products, Ltd. - Tableros de Fibras, S.A. - Tableros Tradema, SL - Tafiber Tableros de Fibras Ibéricos, SL - Tafibra - Tableros Aglomerados Y de Fibras, AIE - Tafibra South Africa (PTY) Ldt - Tafibrás Participações S.A. - Tafisa Brasil S.A. - Tafisa France S.A. - Tafisa UK, Ltd. - Taiber Tableros Aglomerados Ibéricos, SL Eng. Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério: - Andar Sociedade Imobiliária, S.A. - Aqualuz Turismo e Lazer, Lda. - Aquapraia Investimentos Turísticos, S.A. - Aquapraia Investimentos Turísticos, SGPS, S.A. - Atlantic Ferries-Tráfego Local, Fluvial e Marítimo, S.A. - BA Fábrica de Vidros Barbosa & Almeida, S.A. - Barmins Serviço e Gestão Imobiliária, S.A. 10
- Bertimóvel Sociedade Imobiliária, S.A. - Best Offer-Prestação de Informações pela Internet, S.A. - Bloco Q Sociedade Imobiliária, S.A. - Bloco W Sociedade Imobiliária, S.A. - Cacetinho Comércio Retalhista e Exploração de Centros Comerciais, S.A. - Carnes do Continente-Industria e Distribuição de Carnes, S.A. - Carplus Comércio de Automóveis, S.A. - Centro Residencial da Maia Urbanismo, S.A. - Change, SGPS, S.A. - Chão Verde Sociedade de Gestão Imobiliária, S.A. - Choice Car Comércio de Automóveis, S.A. - Choice Car, SGPS, S.A. - CHT- Casino Hotel de Tróia, S.A. - Citorres Sociedade Imobiliária, S.A. - Consolimar - Urbanizadora Internacional, S.A. - Contibomba - Comércio e Distribuição de Combustiveis, S.A. - Contifin, SGPS, Lda - Contimobe Imobiliária do Castelo de Paiva, S.A. - Country Club da Maia Urbanismo, S.A. - Difusão Sociedade Imobiliária, S.A. - Empreendimentos Imobiliários da Quinta da Azenha, S.A. - Finlog Aluguer e Comércio de Automóveis, S.A. - Fozimo - Sociedade Imobiliária, S.A. - Fozmassimo Comércio e Industria de Produtos Alimentares, S.A. - Gaiaproject Empreendimentos Imobiliários, S.A. - Gestholding SGPS, S.A. - Global S Hipermercado, Lda. - Guérrin Rent-a-Car (Dois), Lda - IGI Investimento Imobiliário, S.A. - Igimo Sociedade Imobiliária, S.A. - Iginha- Sociedade Imobiliária, S.A. - Imoareia Investimentos Turísticos, SGPS, S.A. - Imoclub Serviços Imobiliários, S.A. - Imoconti Sociedade Imobiliária, S.A. - Imoestrutura Sociedade Imobiliária, S.A. - Imoferro Sociedade Imobiliária, S.A. - Imohora Imobiliária, S.A. - Imohotel Empreendimentos Turísticos Imobiliários, S.A. - Imomuro Sociedade Imobiliária, S.A. - Imoponte Sociedade Imobiliária, S.A. 11
- Imoresort Sociedade Imobiliária, S.A. - Imoresultado Sociedade Imobiliária, S.A. - Imosedas Imobiliária e Serviços, S.A. - Imosistema - Sociedade Imobiliária, S.A. - Infofield Informática, S.A. - Informeios-Projectos e Representações, S.A. - Inventory Acessórios de Casa, S.A. - Luso Assistência Gestão de Acidentes, S.A. - Marimo Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. - Marinamagic-Exploração de Centros Lúdicos e Marítimos, Lda - Marmagno-Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. - Martimope Sociedade Imobiliária, S.A. - Marvero- Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. - Max Mat España Distribucion de Materiales de Construccion,S.A. - MaxOffice Artigos e Serviços para Escritório, S.A. - Modalfa - Comércio e Serviços, S.A. - Modelo Distribuição de Materiais de Construção, S.A. - Modelo - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. - Modelo Continente Operações de Retalho,SGPS, S.A. - Modelo Continente Hipermercados, S.A. - Modelo Hiper Imobiliária, S.A. - Modelo Investimentos Brasil, S.A. - Modelo.Com Vendas por Correspondência, S.A - Modis - Distribuição Centralizada, S.A. - Modis International Trade, S.A. - Modis, SGPS, Lda - O.K. Bazar- Comércio Geral, S.A. - Palmares-Companhia de Empreendimentos Turísticos da Lagos, S.A. - Palmares-Investimentos e Urbanizações, S.A. - Partnergiro-Empreendimentos Turísticos, Lda. - Praedium Desenvolvimento Imobiliário, S.A. - Praedium II Imobiliária, S.A. - Praedium III Serviços Imobiliários, S.A. - Predicomercial Promoção Imobiliária, S.A. - Prédios Privados Imobiliária, S.A. - Predisedas- Predial das Sedas, S.A. - Promosedas Promoções Imobiliárias, S.A. - Publimeios, SGPS, S.A. - S.I.I. Soberana Investimentos Imobiliários, S.A. - SC Sociedade de Consultadoria, S.A. 12
- Selfrio Engenharia do Frio, S.A. - Selfrio, SGPS, S.A. - Sempre à Mão Sociedade Imobiliária, S.A. - Sesagest Projectos e Gestão Imobiliária, S.A. - Sistavac- Sistemas de Aquecimento, Ventilação e Ar Condicionado, S.A. - SKK-Central de Distribuição para Refrigeração e Climatização, S.A. - SMP-Serviços de Manutenção e Planeamento, S.A. - Socijofra - Sociedade Imobiliária, S.A. - Sociloures - Sociedade Imobiliária, S.A. - Soflorin, BV - Solinca Lazer, SGPS, S.A. - Solinca III Desporto e Saúde, S.A. - Solinca- Investimentos Turísticos, S.A. - Soltróia Sociedade Imobiliária de Urbanização e Turismo de Tróia, S.A. - Solução Apoio à Gestão, S.A. - Sonae Capital, SGPS, SA - Sonae Distribuição Brasil, S.A. - Sonae Imobiliária, SGPS, S.A. - Sonae Retalho España Servicios Generales, S.A. - Sonae Retalho Especializado, SGPS, S.A. - Sonae Turismo, SGPS, S.A. - Sonae, SGPS, S.A. - Sonaegest Sociedade de Fundos de Investimento, S.A. - Sondis Imobiliária, S.A. - Sondis, B.V. - Sontária Empreendimentos Imobiliários, S.A. - Sontur, BV - Sonvecap B.V. - Sopair, S.A. - SPEL Serviços Auto, S.A. - Sport Zone España Comercio de Articulos de Deporte, S.A. - SportZone Comércio de Artigos de Desporto, S.A. - Spred, SGPS, S.A. - SRE Projectos e Consultadoria, S.A. - Star Viagens e Turismo, S.A. - Todos os Dias- Comércio Retalhista e Exploração de Centros Comerciais, S.A. - Torre São Gabriel Imobiliária, S.A. - Torre São Rafael Imobiliária, S.A.. - Troiaverde Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. - Tulipamar - Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. 13
- Urbisedas Imobiliária das Sedas, S.A. - Venda Aluga Sociedade Imobiliária, S.A. - World Trade Center Porto, S.A. - Worten - Equipamentos para o Lar, S.A. O Conselho de Administração pode, de acordo com os estatutos da Empresa, delegar numa Comissão Executiva a competência e os poderes de gestão dos negócios sociais que entender dever atribuir-lhe, competindo ao Conselho de Administração regular o funcionamento da Comissão Executiva e o modo como esta exerce os poderes que lhe forem cometidos. Actualmente, a Empresa não possui qualquer Comissão Executiva. De acordo com os estatutos da Empresa, compete ao Conselho de Administração assegurar a gestão dos negócios sociais e efectuar todas as operações relativas ao objecto social para o que lhe são conferidos os mais amplos poderes, incluindo, nomeadamente, os seguintes: a) Representar a sociedade, em juízo e fora dele, propor e contestar quaisquer acções, transigir e desistir das mesmas e comprometer-se em arbitragens. Para o efeito, o Conselho de Administração poderá delegar os seus poderes num só mandatário; b) Aprovar o orçamento e plano da sociedade; c) Dar de arrendamento ou de locação, tomar de arrendamento ou locar, adquirir, alienar e onerar quaisquer bens imóveis ou móveis, incluindo acções, quotas ou obrigações; d) Trespassar ou tomar de trespasse estabelecimentos; e) Deliberar que a sociedade se associe com outras pessoas ou entidades nos termos do artigo quarto do contrato social; f) Deliberar a emissão de obrigações e a contracção de empréstimos no mercado financeiro nacional e ou estrangeiro e aceitar a fiscalização das entidades mutuantes; g) Designar quaisquer outras pessoas, individuais ou colectivas, para exercício de cargos sociais noutras empresas; h) Deliberar que a sociedade preste, às sociedades de que seja titular de acções, quotas ou partes sociais, apoio técnico e financeiro; i) Deliberar sobre a emissão de warrants. Todos os documentos que obrigam a sociedade incluindo cheques, letras, livranças e aceites bancários têm validade quando assinados por: a) Dois administradores; b) Um administrador e um mandatário da sociedade no exercício do respectivo mandato; c) Um administrador se para intervir no acto ou actos tiver sido designado em acta pelo Conselho de Administração; d) Dois mandatários; e) Um mandatário, se para intervir no acto ou actos tiver sido designado pelo Conselho de Administração ou por qualquer administrador com poderes para o designar. 14
Os documentos de mero expediente poderão ser assinados por um só administrador ou mandatário. Ainda de acordo com os estatutos da Empresa, o Conselho de Administração reunirá, normalmente, uma vez por trimestre e, além disso, todas as vezes que o Presidente ou dois dos seus membros o convoquem, devendo as deliberações que forem tomadas constar das respectivas actas. O Conselho de Administração só pode deliberar se a maioria dos seus membros estiver presente ou representada e as deliberações serão tomadas por maioria dos votos emitidos. Ao longo do exercício de 2002, o Conselho de Administração reuniu-se 21 vezes, repartidas da seguinte forma: 1 em Janeiro, 2 em Fevereiro, 1 em Março, 1 em Abril, 2 em Junho, 3 em Julho, 2 em Setembro, 3 em Outubro, 3 em Novembro e 3 em Dezembro de 2002. A remuneração dos membros dos órgãos sociais é fixada por uma Comissão de Vencimentos eleita em Assembleia Geral. No exercício de 2002, os membros do Conselho de Administração, cuja remuneração foi liquidada pela Sonae Indústria SGPS SA ou por sociedade pertencente ao seu perímetro de consolidação, foi a seguinte, repartida entre componente fixa e componente variável: - Remuneração fixa: EUR 705.602,54; - Remuneração variável: EUR 241.845. A remuneração variável dos membros do Conselho de Administração está dependente dos resultados da empresa. 15