INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR CNPJ nº 03.758.318/0001-24 NIRE nº 33.3.002.6.520-1 Código CVM 18775 COMPANHIA ABERTA Em cumprimento ao disposto no artigo 30, II da Instrução CVM nº 480/2009 e suas alterações e no artigo 10 da Instrução CVM 481/2009, e visando à instrução dos Acionistas quanto às matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A.- INVEPAR ( Companhia ) a ser realizada em 17 de março de 2017, disponibiliza-se nesse documento as informações indicadas nos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência. 1
SUMÁRIO I. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A SER SUBMETIDA À APROVAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 17 DE MARÇO DE 2017... 3 II. DOCUMENTOS ANEXOS À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO - INFORMAÇÕES REQUERIDAS PELA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/2009... 4 (a) INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES RELATIVAS À PROPOSTA DE RATIFICAÇÃO DA NOMEAÇÃO DE MEMBRO TITULAR DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA, DESTITUIÇÃO DE MEMBRO SUPLENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA E ELEIÇÃO DE MEMBRO SUPLENTE PARA O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA. (ITENS 12.05 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA): 4 2
I. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A SER SUBMETIDA À APROVAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 17 DE MARÇO DE 2017. Com relação às matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada em 17.03.17, a Administração propõe: (a) a ratificação da nomeação do Sr. Walter Mendes de Oliveira Filho para o cargo de membro titular do Conselho de Administração da Companhia. Considerando que a nomeação do Sr. Walter Mendes de Oliveira Filho foi realizada pelo Conselho de Administração em 24/11/2016 na forma do art. 150 da Lei nº 6.404/76, é proposta sua ratificação pela Assembleia Geral da Companhia. (b) eleição de Membro suplente para o Conselho de Administração da Companhia A Administração propõe a eleição da Sra. Andréa Marinho Alvim Barbosa para o cargo de membro suplente do Sr. Walter Mendes de Oliveira Filho, que atualmente encontra-se vago, em complementação do mandato em curso. (c) destituição do Sr. Alcinei Cardoso Rodrigues do cargo de membro suplente do conselho de administração da companhia. A Administração propõe a destituição do Sr. Alcinei Cardoso Rodrigues do cargo de membro suplente do Sr. Paulo Cesar Cândido Werneck, restando vaga essa posição. As informações detalhadas acerca da candidata indicada acima encontram-se anexas à presente Proposta. Rio de Janeiro, 02 de março de 2017. A Administração. 3
II. DOCUMENTOS ANEXOS À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO - INFORMAÇÕES REQUERIDAS PELA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/2009 (a) INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES RELATIVAS ÀS PROPOSTAS DE RATIFICAÇÃO DA NOMEAÇÃO E ELEIÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (ITENS 12.5 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA): 12.5. (ITENS A AO L) EM RELAÇÃO A CADA UM DOS ADMINISTRADORES DO EMISSOR, INDICAR: Walter Mendes de Oliveira Filho nascimento Profissão 25/12/1964 Economista Membro independente CPF ou Passaporte 686.596.528-00 Cargo Eletivo Ocupado Membro Titular Nº de Mandatos Consecutivos Não 0 Eleição Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos Eleito pelo Acionista Controlador 24/11/2016 24/11/2016 AGO 2018 Não Sim nascimento Profissão CPF ou Passaporte Cargo Eletivo Ocupado Eleição Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos Eleito pelo Acionista Controlador 01/09/1966 Contadora 865.857.387-72 Membro Suplente 17/03/2017 17/03/2017 AGO 2018 Não Sim Andréa Marinho Alvim Barbosa Membro independente Nº de Mandatos Consecutivos Não Não 4
12.5. (ITEM M E N) INFORMAÇÕES SOBRE PRINCIPAIS EXPERIÊNCIAS PROFISSIONAIS Walter Mendes de Oliveira Filho O Sr. Walter Mendes de Oliveira Filho é brasileiro, economista pela FEA-USP, pós-graduado em economia pela PUC SP e desde setembro de 2016 ocupa o cargo de Presidente da Fundação Petrobras da Seguridade Social PETROS. Entre setembro de 2014 e setembro 2016, foi Diretor Executivo do Comitê de Aquisições e Fusões (CAF), entidade de autorregulação mantida pela BM&FBovespa, ANBIMA, AMEC e IBGC. Além disso, atualmente, o Sr. Walter é Membro Externo do Comitê de Remuneração e Sucessão da Petrobras S/A (desde setembro de 2016) e Membro Independente do Conselho de Administração da Santa Helena Indústria de Alimentos S/A (desde maio de 2016). Foi entre maio de 2015 e agosto de 2016 Membro do Conselho de Administração eleito pelos acionistas minoritários Presidente do Comitê de Auditoria Estatutário, Membro do Comitê de Remuneração e Sucessão da Petrobras S/A. Anteriormente, foi sócio e gestor de fundos da Cultinvest Asset Management Ltda., gestora de fundos, onde geriu fundos de ações e de renda fixa (2010/2014). Antes disso, foi Superintendente de Renda Variável, responsável pela gestão dos fundos e carteiras de ações distribuídos para clientes do Banco Itaú-Unibanco S.A (2003/2010). Foi Diretor de Investimentos na América Latina, respondendo pela gestão dos fundos de ações da América Latina e pela parcela dessas ações nos fundos de Mercados Emergentes da Schroder lnvestment Management PLC Londres, empresa de gestão de investimentos (2000/2003); CEO responsável pela abertura do escritório da Schroders lnvestment Management Brasil, filial brasileira da Schroder lnvestment Management PLC em 1994, pela formação da equipe de pesquisa e gestão e pela criação do negócio de gestão de fundos para clientes Institucionais locais (1994/1999). No período de 1978/1993 exerceu as seguintes funções na instituição financeira Unibanco S.A.: Superintendente de Pesquisa de Investimento (1987/1993) e Analista de Investimento (1978/1987). Diretor fundador da Associação Brasileira de Investidores no Mercado de Capitais (AMEC) em 2006 e seu Presidente no período 2009/2011. Membro e Presidente do Conselho de Supervisão dos Analistas entre setembro de 2015 e setembro de 2016 da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (APIMEC). O Sr. Walter declarou, para todos os fins de direito, que nos últimos cinco anos não sofreu condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a Comissão de Valores Mobiliários ou condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Andréa Marinho Alvim Barbosa A Sra. Andréa Marinho Alvim Barbosa é brasileira, contadora, formada em ciências contábeis pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), possui MBA em Administração pela IBMEC/SP, Pós-graduação (Lato Sensu) em Finanças e Mercado de Capitais pela PUC/RJ e Mestrado em Administração, com ênfase em Finanças pela IBMEC/RJ. De 2006 a 2016, a Sra. Andrea 5
exerceu o cargo de Gerente de Divisão da BBDTVM - Gestora de Recursos do Banco do Brasil - responsável pela área fundamentalista e quantitativa, envolvendo: avaliação de empresas, elaboração de relatórios de renda variável, recomendação de carteiras fundamentalistas, recomendações de estratégias smart beta, orientação de voto em assembleias (proxy voting), análise dos aspectos de sustentabilidade (ambientais, sociais e governança corporativa) e análise de fundos imobiliários. Atualmente, a Sra. Andrea ocupa o cargo de Gerente Executiva Responsável pelos investimentos de longo prazo em ações e fundos estruturados da Fundação Petrobras da Seguridade Social PETROS. A Sra. Andrea possui Certificação Anbima CGA, CPA-20 e CNPI. A Sra. Andrea declarou, para todos os fins de direito, que nos últimos cinco anos não sofreu condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a Comissão de Valores Mobiliários ou condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. 12.6. EM RELAÇÃO A CADA UMA DAS PESSOAS QUE ATUARAM COMO MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO NO ÚLTIMO EXERCÍCIO, INFORMAR, EM FORMATO DE TABELA, O PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO NAS REUNIÕES REALIZADAS PELO RESPECTIVO ÓRGÃO NO MESMO PERÍODO, QUE TENHAM OCORRIDO APÓS A POSSE NO CARGO: % de Participação nas reuniões do Conselho de Administração Walter Mendes de Oliveira Filho 100 Andréa Marinho Alvim Barbosa N/A 12.7. FORNECER AS INFORMAÇÕES MENCIONADAS NO ITEM 12.5 EM RELAÇÃO AOS MEMBROS DOS COMITÊS ESTATUTÁRIOS, BEM COMO DOS COMITÊS DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAÇÃO, AINDA QUE TAIS COMITÊS OU ESTRUTURAS NÃO SEJAM ESTATUTÁRIOS: Nenhum dos conselheiros indicados é membro dos Comitês da Companhia. 12.8 EM RELAÇÃO A CADA UMA DAS PESSOAS QUE ATUARAM COMO MEMBRO DOS COMITÊS ESTATUTÁRIOS, BEM COMO DOS COMITÊS DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAÇÃO, AINDA QUE TAIS COMITÊS OU ESTRUTURAS NÃO SEJAM ESTATUTÁRIOS, INFORMAR, EM FORMATO DE TABELA, O PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO NAS REUNIÕES REALIZADAS PELO RESPECTIVO ÓRGÃO NO MESMO PERÍODO, QUE TENHAM OCORRIDO APÓS A POSSE NO CARGO: Nenhum dos conselheiros indicados é membro dos Comitês da Companhia. 6
12.9. EXISTÊNCIA DE RELAÇÃO CONJUGAL, UNIÃO ESTÁVEL OU PARENTESCO ATÉ O SEGUNDO GRAU ENTRE: (a) ADMINISTRADORES DA COMPANHIA; (b) ADMINISTRADORES DA COMPANHIA E ADMINISTRADORES DE CONTROLADAS, DIRETAS OU INDIRETAS, DA COMPANHIA; (c) ADMINISTRADORES DA COMPANHIA OU DE SUAS CONTROLADAS, DIRETAS OU INDIRETAS E CONTROLADORES DIRETOS OU INDIRETOS DA COMPANHIA; OU (d) ADMINISTRADORES DA COMPANHIA E ADMINISTRADORES DAS SOCIEDADES CONTROLADORAS DIRETAS OU INDIRETAS DA COMPANHIA: Não há 12.10. RELAÇÕES DE SUBORDINAÇÃO, PRESTAÇÃO DE SERVIÇO OU CONTROLE MANTIDAS, NOS 3 (TRÊS) ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS, ENTRE OS INDICADOS A COMPOR O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA E: a. Sociedades Controladas, Direta ou Indiretamente, pela Companhia, com exceção daquelas em que a Companhia detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social: Não há. b. Controlador Direto ou Indireto da Companhia: Walter Mendes de Oliveira Filho Andréa Marinho Alvim Barbosa Cargo Exercido em Controladores da Companhia Presidente da Fundação Petrobras da Seguridade Social PETROS Gerente Executiva da Fundação Petrobras da Seguridade Social PETROS Prestação de serviço de administração de fundo exclusivo com investimento na empresa Invepar nos três últimos exercícios sociais c. Outras Relações de Natureza Relevante: Não há. 7