- Parecer Iochpe-Maxion S.A. e Controladas Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas Referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2015 e Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 4T15 1) VISÃO GERAL DA COMPANHIA A Iochpe Maxion é uma companhia global, líder mundial na produção de rodas automotivas, um dos principais produtores de componentes estruturais automotivos nas Américas e também líder na produção de equipamentos ferroviários no Brasil. Contamos com 32 unidades fabris, localizadas em 14 países e cerca de 14 mil funcionários, o que nos capacita a atender os nossos clientes ao redor do mundo nos prazos e padrões de qualidade e competitividade exigidos por eles. Somos uma Companhia que possui alto nível de conhecimento técnico e que busca constantemente fornecer soluções inovadoras nas áreas em que atuamos, utilizando macrotendências globais para direcionar o desenvolvimento de novos produtos e tecnologias de forma independente ou em cooperação com parceiros estratégicos. Operamos nosso negócio por meio de três divisões: Maxion Wheels, Maxion Structural Components e Amsted Maxion. Na Maxion Wheels, produzimos e comercializamos uma ampla gama de rodas de aço para veículos leves, comerciais e máquinas agrícolas e rodas de alumínio para veículos leves. Na Maxion Structural Components, produzimos longarinas, travessas e chassis montados para veículos comerciais e conjuntos estruturais para veículos leves. Na Amsted Maxion (joint venture), produzimos vagões de carga, rodas e fundidos ferroviários e fundidos industriais. 2) DESTAQUES Receita operacional líquida consolidada de R$ 1.835,7 milhões no 4T15 e R$ 6.846,5 milhões em 2015, um aumento de 24,8% e 15,8% em relação ao 4T14 e a 2014, respectivamente; Geração bruta de caixa (EBITDA) de R$ 164,1 milhões no 4T15 e R$ 751,1 milhões em 2015, uma queda de 9,6% em relação ao 4T14 e um aumento de 14,1% em relação a 2014; Prejuízo líquido de R$ 16,6 milhões (prejuízo por ação de R$ 0,1758) no 4T15 e lucro líquido de R$ 49,4 milhões (lucro por ação de R$ 0,5219) em 2015, uma piora de 141,4% em relação ao lucro líquido de R$ 40,2 milhões (lucro por ação de R$ 0,4245) no 4T14 e uma redução de 27,2% em relação ao lucro líquido de R$ 67,8 milhões (lucro por ação de R$ 0,7164) em 2014; Endividamento bancário líquido de R$ 2.675,6 milhões no final de 2015 (R$ 2.175,3 milhões no final de 2014). Esse endividamento representa 3,6x o EBITDA dos últimos 12 meses, enquanto em 2014 representava 3,3x. Patrimônio líquido consolidado de R$ 2.456,5 milhões (valor patrimonial por ação de R$ 25,90) ao final de 2015, 53,1% superior ao patrimônio líquido de 2014 (R$ 1.604,5 milhões e valor patrimonial por ação de R$ 16,91). Página 1 de 10
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 4T15 3) MERCADO A produção de veículos e máquinas agrícolas, nas regiões onde se concentram o maior percentual do faturamento consolidado da Companhia, apresentou o seguinte comportamento nos períodos indicados (em unidades): PRODUÇÃO BRASIL 1 NAFTA 2 EUROPA 2 Segmento 4T14 4T15 Var. 4T14 4T15 Var. 4T14 4T15 Var. Veículos Leves 729.168 505.481 30,7% 4.236.766 4.330.283 2,2% 4.495.522 4.580.284 1,9% Veículos Comerciais 33.019 17.549 46,9% 134.626 138.674 3,0% 110.428 125.813 13,9% Total Veículos 762.187 523.030 31,4% 4.371.392 4.468.957 2,2% 4.605.950 4.706.097 2,2% Máquinas Agrícolas 17.958 9.604 46,5% N/A N/A N/A N/A Segmento 2014 2015 Var. 2014 2015 Var. 2014 2015 Var. Veículos Leves 2.973.484 2.333.861 21,5% 17.029.567 17.496.602 2,7% 17.265.289 18.356.320 6,3% Veículos Comerciais 172.902 95.560 44,7% 524.647 568.172 8,3% 407.389 465.937 14,4% Total Veículos 3.146.386 2.429.421 22,8% 17.554.214 18.064.774 2,9% 17.672.678 18.822.257 6,5% Máquinas Agrícolas 82.414 55.262 32,9% N/A N/A N/A N/A (1) Fonte: ANFAVEA (2) Fonte: IHS Automotive (Veículos Leves) e LMC Automotive (Veículos Comerciais) Europa: considera EU27 + Turquia Segundo estimativas da AmstedMaxion, o mercado brasileiro de equipamentos ferroviários apresentou o seguinte comportamento nos períodos indicados: Segmento 4T14 4T15 Var. 2014 2015 Var. Vagões de Carga (unid.) 1.021 1.130 10,7% 4.693 4.608 1,8% Rodas Ferroviárias (unid.)* 18.545 18.694 0,8% 68.859 72.625 5,5% Fundidos Ferroviários (ton.)* 814 756 7,1% 3.057 3.145 2,9% * Não inclui rodas e fundidos utilizados na montagem de vagões novos. 4) DESEMPENHO OPERACIONAL FINANCEIRO DRE Consolidado R$ mil 4T14 4T15 Var. 2014 2015 Var. Receita Operacional Líquida 1.470.385 1.835.653 24,8% 5.911.677 6.846.456 15,8% Custo dos Produtos Vendidos (1.261.533) (1.603.846) 27,1% (5.094.348) (5.954.428) 16,9% Lucro Bruto 208.852 231.806 11,0% 817.329 892.028 9,1% 14,2% 12,6% 13,8% 13,0% Despesas Operacionais (91.114) (146.738) 61,0% (385.644) (513.074) 33,0% Resultado de Equivalência Patrimonial (1.266) (4.808) 279,9% (13.982) 70.648 605,3% Lucro Operacional (EBIT) 116.473 80.261 31,1% 417.703 449.602 7,6% 7,9% 4,4% 7,1% 6,6% Resultado Financeiro (79.210) (78.616) 0,7% (256.460) (316.760) 23,5% Imp. de Renda / Contrib. Social 14.969 12.292 17,9% (43.211) (12.993) 69,9% Participação de Não Controladores (12.068) (30.567) 153,3% (50.255) (70.483) 40,3% Lucro Líquido (Prejuízo) 40.164 (16.631) 141,4% 67.777 49.366 27,2% 2,7% 0,9% 1,1% 0,7% EBITDA 181.405 164.062 9,6% 658.053 751.067 14,1% 12,3% 8,9% 11,1% 11,0% Resultado de Equivalência Patrimonial 1.266 4.808 279,9% 13.982 (70.648) 605,3% EBITDA Ajustado sem Equivalência Patrimonial 182.671 168.870 7,6% 672.035 680.419 1,2% 12,4% 9,2% 11,4% 9,9% Página 2 de 10
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 4T15 4.1) Receita operacional líquida A receita operacional líquida consolidada alcançou R$ 1.835,7 milhões no 4T15 e R$ 6.846,5 milhões em 2015, um aumento de 24,8% e de 15,8% em relação ao 4T14 e a 2014, respectivamente. No 4T15 e em 2015, esse resultado foi influenciado positivamente pelo (i) crescimento da produção de veículos no exterior e (ii) pelo aumento em Reais da receita das vendas internacionais da Companhia por conta da variação cambial. E de forma negativa pela forte queda na produção de veículos e máquinas agrícolas no Brasil. As vendas domésticas atingiram R$ 267,5 milhões no 4T15 e R$ 1.350,6 milhões em 2015 e representaram 14,6% e 19,7%, respectivamente, da receita operacional líquida consolidada, uma queda de 36,9% em relação ao 4T14 e de 29,3% em relação a 2014. As vendas internacionais atingiram R$ 1.568,2 milhões (US$ 408,2 milhões) no 4T15 e R$ 5.495,8 milhões (US$ 1.644,3 milhões) em 2015 e representaram 85,4% e 80,3% da receita operacional líquida consolidada, respectivamente, um aumento de 49,9% e 37,4% em Reais e uma redução de 1,1% e 3,4% em Dólares, quando comparadas ao 4T14 e a 2014, respectivamente. A queda da venda em Dólares se deve à desvalorização do Euro em relação ao Dólar ao longo do 4T15 e de 2015 que ocasionou um impacto negativo nas vendas internacionais em Dólares de US$ 24,6 milhões no trimestre e US$ 135,6 milhões em 2015. Desconsiderando esse efeito, as vendas internacionais teriam apresentado um crescimento de 4,9% em Dólares em relação ao 4T14 e 4,5% em relação a 2014. A tabela a seguir apresenta o comportamento da receita operacional líquida consolidada por origem e por tipo de produto, nos períodos indicados. Receita Operacional Líquida América do Norte América do Sul Europa Ásia + Outros Total R$ mil Part. R$ mil Part. R$ mil Part. R$ mil Part. R$ mil Part. 4T14 222.571 15,1% 91.602 6,2% 165.319 11,2% 14.491 1,0% 493.984 33,6% Veículos Leves (aço) 4T15 299.216 16,3% 65.775 3,6% 266.500 14,5% 17.097 0,9% 648.587 35,3% Var. 34,4% 28,2% 61,2% 18,0% 31,3% Veículos Leves (alumínio) 4T14 56.488 3,8% 42.180 2,9% 209.029 14,2% 49.189 3,3% 356.886 24,3% 4T15 83.012 4,5% 45.858 2,5% 351.251 19,1% 93.638 5,1% 573.759 31,3% Var. 47,0% 8,7% 68,0% 90,4% 60,8% Veículos Comerciais (aço) Maxion Wheels Veículos Leves Veículos Comerciais Maxion Structural Components Iochpe Maxion (Consolidado) 4T14 43.837 3,0% 101.454 6,9% 128.873 8,8% 31.090 2,1% 305.253 20,8% 4T15 63.410 3,5% 46.507 2,5% 152.734 8,3% 48.452 2,6% 311.103 16,9% Var. 44,6% 54,2% 18,5% 55,8% 1,9% 4T14 322.895 22,0% 235.236 16,0% 503.222 34,2% 94.770 6,4% 1.156.123 78,6% 4T15 445.638 24,3% 158.140 8,6% 770.485 42,0% 159.186 8,7% 1.533.450 83,5% Var. 38,0% 32,8% 53,1% 68,0% 32,6% 4T14 0,0% 47.154 3,2% 0,0% 0,0% 47.154 3,2% 4T15 0,0% 39.296 2,1% 0,0% 0,0% 39.296 2,1% Var. 16,7% 16,7% 4T14 125.335 8,5% 141.773 9,6% 0,0% 0,0% 267.108 18,2% 4T15 192.858 10,5% 70.049 3,8% 0,0% 0,0% 262.907 14,3% Var. 53,9% 50,6% 1,6% 4T14 125.335 8,5% 188.927 12,8% 0,0% 0,0% 314.262 21,4% 4T15 192.858 10,5% 109.345 6,0% 0,0% 0,0% 302.203 16,5% Var. 53,9% 42,1% 3,8% 4T14 448.230 30,5% 424.162 28,8% 503.222 34,2% 94.770 6,4% 1.470.385 100,0% 4T15 638.496 34,8% 267.484 14,6% 770.485 42,0% 159.186 8,7% 1.835.653 100,0% Var. 42,4% 36,9% 53,1% 68,0% 24,8% Página 3 de 10
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 4T15 Receita Operacional Líquida América do Norte América do Sul Europa Ásia + Outros Total R$ mil Part. R$ mil Part. R$ mil Part. R$ mil Part. R$ mil Part. 2014 845.883 14,3% 381.532 6,5% 627.644 10,6% 49.696 0,8% 1.904.756 32,2% Veículos Leves (aço) 2015 1.098.581 16,0% 304.439 4,4% 809.035 11,8% 67.650 1,0% 2.279.705 33,3% Var. 29,9% 20,2% 28,9% 36,1% 19,7% Veículos Leves (alumínio) Veículos Comerciais (aço) Maxion Wheels Veículos Leves Veículos Comerciais Maxion Structural Components Iochpe Maxion (Consolidado) 2014 186.560 3,2% 160.407 2,7% 806.077 13,6% 189.318 3,2% 1.342.362 22,7% 2015 282.250 4,1% 199.016 2,9% 1.216.426 17,8% 324.017 4,7% 2.021.709 29,5% Var. 51,3% 24,1% 50,9% 71,1% 50,6% 2014 195.565 3,3% 515.100 8,7% 510.414 8,6% 121.948 2,1% 1.343.027 22,7% 2015 266.686 3,9% 299.630 4,4% 562.318 8,2% 170.134 2,5% 1.298.767 19,0% Var. 36,4% 41,8% 10,2% 39,5% 3,3% 2014 1.228.008 20,8% 1.057.039 17,9% 1.944.135 32,9% 360.962 6,1% 4.590.145 77,6% 2015 1.647.516 24,1% 803.085 11,7% 2.587.779 37,8% 561.800 8,2% 5.600.180 81,8% Var. 34,2% 24,0% 33,1% 55,6% 22,0% 2014 0,0% 206.094 3,5% 0,0% 0,0% 206.094 3,5% 2015 0,0% 152.231 2,2% 0,0% 0,0% 152.231 2,2% Var. 26,1% 26,1% 2014 467.055 7,9% 648.384 11,0% 0,0% 0,0% 1.115.438 18,9% 2015 698.744 10,2% 395.301 5,8% 0,0% 0,0% 1.094.045 16,0% Var. 49,6% 39,0% 1,9% 2014 467.055 7,9% 854.478 14,5% 0,0% 0,0% 1.321.533 22,4% 2015 698.744 10,2% 547.532 8,0% 0,0% 0,0% 1.246.275 18,2% Var. 49,6% 35,9% 5,7% 2014 1.695.064 28,7% 1.911.517 32,3% 1.944.135 32,9% 360.962 6,1% 5.911.677 100,0% 2015 2.346.260 34,3% 1.350.617 19,7% 2.587.779 37,8% 561.800 8,2% 6.846.456 100,0% Var. 38,4% 29,3% 33,1% 55,6% 15,8% 4.2) Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos atingiu R$ 1.603,8 milhões no 4T15 e R$ 5.954,4 milhões em 2015, um aumento de 27,1% e de 16,9% em relação ao 4T14 e a 2014, respectivamente. A sua participação em relação à receita operacional líquida consolidada aumentou de 85,8% no 4T14 para 87,4% no 4T15 e de 86,2% em 2014 para 87,0% em 2015. A deterioração desta relação deve se principalmente à redução da utilização da capacidade instalada no Brasil. 4.3) Lucro Bruto O lucro bruto no 4T15 foi de R$ 231,8 milhões, com margem bruta de 12,6% e de R$ 892,0 milhões em 2015, com margem bruta de 13,0%, um aumento de 11,0% em relação ao 4T14 e de 9,1% em relação a 2014, quando os valores foram de R$ 208,8 milhões, com margem bruta de 14,2% e R$ 817,3 milhões, com margem bruta de 13,8%, respectivamente. 4.4) Despesas Operacionais Líquidas As despesas operacionais líquidas atingiram R$ 146,7 milhões no 4T15 e R$ 513,1 milhões em 2015, um aumento de 61,1% em relação ao 4T14 e 33,0% em relação a 2014. A sua participação em relação à receita operacional líquida consolidada aumentou de 6,2% no 4T14 para 8,0% no 4T15 e de 6,5% em 2014 para 7,5% em 2015. A variação das despesas operacionais líquidas no 4T15 está relacionada principalmente ao aumento das despesas com salários, fretes e locomoção (R$ 41,4 milhões) nas Página 4 de 10
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 4T15 operações internacionais, devido à variação cambial, e aos aumentos salariais relativos aos dissídios coletivos nas operações brasileiras. A variação das despesas operacionais líquidas em 2015 está relacionada principalmente (i) ao gasto não recorrente de R$ 23,0 milhões para adequar a estrutura de custos à demanda do mercado Brasileiro, (ii) ao aumento em Reais nas despesas administrativas e comerciais das operações internacionais por conta da variação cambial (R$ 116,6 milhões), (iii) ao ganho não recorrente de R$ 8,1 milhões, gerado pela liquidação antecipada do plano de benefícios dos funcionários aposentados nos Estados Unidos, e (iv) aos aumentos salariais relativos aos dissídios coletivos nas operações brasileiras. Desconsiderando o efeito da variação cambial, as despesas operacionais líquidas apresentariam um aumento de 15,6% no 4T15 e de 2,9% em 2015. 4.5) Resultado de Equivalência Patrimonial O resultado de equivalência patrimonial atingiu um valor negativo de R$ 4,8 milhões no 4T15 e um valor positivo de R$ 70,6 milhões em 2015, uma piora de 279,4% em relação ao valor negativo de R$ 1,3 milhão apresentado no 4T14 e uma melhora de 605,3% em relação ao valor negativo de R$ 14,0 milhões apresentado em 2014. O resultado da equivalência patrimonial em 2015 foi favoravelmente impactado pelo ganho não recorrente de R$ 80,3 milhões gerado pela venda de participação na AmstedMaxion Equipamentos e Serviços Ferroviários S.A. e o decorrente ajuste do investimento remanescente a valor justo. Desconsiderando esse ganho não recorrente, o resultado da equivalência patrimonial de 2015, representaria uma melhora de 31,0% em relação a 2014. A tabela a seguir apresenta os valores correspondentes às participações societárias da Iochpe Maxion nas principais linhas do demonstrativo de resultados dos negócios controlados em conjunto e registrados pelo método de equivalência patrimonial. DRE R$ mil Amsted Maxion 4T14 Maxion Montich Total Amsted Maxion 4T15 Maxion Montich Receita Operacional Líquida 106.130 12.280 118.410 39.689 19.521 59.210 50,0% Custo dos Produtos Vendidos (90.987) (11.314) (102.302) (33.885) (17.453) (51.338) 49,8% Lucro Bruto 15.143 965 16.108 5.804 2.069 7.873 51,1% Receitas (Despesas) Operacionais (9.994) (1.309) (11.302) (5.289) (2.033) (7.322) 35,2% Equivalência Patrimonial (1.313) (1.313) Resultado Financeiro (5.663) (320) (5.983) (5.077) (440) (5.517) 7,8% Imp. de Renda / Contrib. Social (403) 312 (90) 1.428 42 1.470 1728,6% Lucro Líquido (Prejuízo) (916) (351) (1.267) (4.446) (362) (4.808) 279,4% EBITDA 6.816 253 7.069 292 (201) 91 98,7% Total Var. Página 5 de 10
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 4T15 DRE R$ mil Amsted Maxion 2014 2015 Maxion Amsted Maxion Total Montich Maxion Montich Receita Operacional Líquida 473.144 53.747 526.891 281.744 77.796 359.540 31,8% Custo dos Produtos Vendidos (420.745) (48.677) (469.421) (238.701) (70.925) (309.626) 34,0% Lucro Bruto 52.399 5.070 57.469 43.043 6.871 49.914 13,1% Receitas (Despesas) Operacionais (39.147) (6.032) (45.178) 92.354 (6.793) 85.561 289,4% Equivalência Patrimonial (550) (550) Resultado Financeiro (21.354) (2.927) (24.281) (24.733) (2.008) (26.741) 10,1% Imp. de Renda / Contrib. Social (2.119) 822 (1.296) (38.216) 679 (37.537) 2795,7% Lucro Líquido (Prejuízo) (10.221) (3.066) (13.287) 71.899 (1.251) 70.648 631,7% EBITDA 19.904 1.346 21.249 140.483 4.166 144.649 580,7% Total Var. 4.6) Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro (EBIT) O EBIT atingiu R$ 80,3 milhões no 4T15 e R$ 449,6 milhões em 2015, uma queda de 31,1% em relação ao 4T14 e um aumento de 7,6% em relação a 2014. A sua participação em relação à receita operacional líquida consolidada diminuiu de 7,9% no 4T14 para 4,4% no 4T15 e de 7,1% em 2014 para 6,6% em 2015. 4.7) Geração de Caixa Bruta (EBITDA) O EBITDA atingiu R$ 164,1 milhões no 4T15 e R$ 751,1 milhões em 2015, uma queda de 9,6% em relação ao 4T14 e um aumento de 14,1% em relação a 2014. A sua participação em relação à receita operacional líquida consolidada diminuiu de 12,3% no 4T14 para 8,9% no 4T15 e de 11,1% em 2014 para 11,0% em 2015. A tabela a seguir apresenta a evolução do EBITDA nos períodos indicados. Conciliação do EBITDA R$ mil 4T14 4T15 Var. 2014 2015 Var. Lucro Líquido 40.164 (16.631) 141,4% 67.777 49.366 27,2% Não Controladores 12.068 30.567 153,3% 50.255 70.483 40,3% Imp. de Renda / Contrib. Social (14.969) (12.292) 17,9% 43.211 12.993 69,9% Resultado Financeiro 79.210 78.616 0,7% 256.460 316.760 23,5% Depreciação / Amortização 64.933 83.801 29,1% 240.349 301.465 25,4% 4.8) Resultado Financeiro EBITDA 181.405 164.062 9,6% 658.053 751.067 14,1% Resultado de Equivalência Patrimonial 1.266 4.807 13.982 (70.648) EBITDA Ajustado s/ Equivalência Patrimonial 182.671 168.869 7,6% 672.035 680.419 1,2% O resultado financeiro foi negativo em R$ 78,6 milhões no 4T15 e R$ 316,8 milhões em 2015, uma queda de 0,7% em relação ao 4T14 e um aumento de 23,5% em relação a 2014. A variação no 4T15 deve se principalmente (i) ao aumento de R$ 20,8 milhões nas despesas com juros sobre financiamento, devido ao aumento do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), (ii) ao ganho de R$ 14,2 milhões relacionados à variação cambial e (iii) ao ganho de R$ 2,4 milhões relacionados à decisões favoráveis em processos judiciais. A variação em 2015 deve se principalmente (i) ao aumento de R$ 64,2 milhões nas despesas com juros sobre financiamento, devido ao aumento do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), (ii) ao aumento de R$ 4,4 milhões na atualização Página 6 de 10
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 4T15 monetária das provisões para riscos, (iii) ao aumento de R$ 3,1 milhões nas despesas com IOF e (iv) ao ganho de R$ 9,2 milhões relacionados à variação cambial. 4.9) Resultado Líquido O resultado líquido atingiu um valor negativo de R$ 16,6 milhões (prejuízo por ação de R$ 0,1758) no 4T15 e um valor positivo de R$ 49,4 milhões (lucro por ação de R$ 0,5216) em 2015, uma piora de 141,4% em relação ao lucro líquido de R$ 40,2 milhões (lucro por ação de R$ 0,4245) no 4T14 e uma redução de 27,2% em relação ao lucro líquido de R$ 67,8 milhões (lucro por ação de R$ 0,7164) em 2014. 5) INVESTIMENTOS Os investimentos no desenvolvimento de novos produtos, na ampliação da capacidade produtiva e na manutenção e modernização do parque industrial atingiram o montante de R$ 140,4 milhões no 4T15 e R$ 330,6 milhões em 2015 (R$ 72,8 milhões no 4T14 e R$ 260,8 milhões em 2014). Na comparação com o mesmo período do ano anterior, é importante ressaltar o impacto da variação cambial nos investimentos no exterior, responsável por um incremento dos investimentos de R$ 40,3 milhões no 4T15 e R$ 76,7 milhões em 2015. 6) LIQUIDEZ E ENDIVIDAMENTO A disponibilidade financeira consolidada, ao final do 4T15 era de R$ 739,3 milhões, sendo 25,4% em Reais e 74,6% em outras moedas. As aplicações financeiras representavam 34,9% desta disponibilidade, estando registradas integralmente no circulante. O endividamento bancário bruto consolidado atingiu ao final do 4T15, o montante de R$ 3.414,9 milhões, estando R$ 1.684,7 milhões (49,3%) registrados no passivo circulante e R$ 1.730,2 milhões (50,7%) no passivo não circulante. Os principais indexadores do endividamento bancário bruto consolidado ao final do 4T15 foram: (i) as linhas em Reais indexadas ao CDI, que representaram 42,0% do endividamento bruto consolidado, seguido por (ii) linhas em Dólares (US$ + média de 5,4% ao ano) com 29,0%, (iii) juros fixos em Reais de 6,0% ao ano (Programas BNDES PSI) com 5,9% e (iv) Euros (Euro + 3,6% ao ano) com 15,3%. O endividamento bancário líquido consolidado atingiu R$ 2.675,6 milhões no final de 2015, um aumento de 23,0% em relação ao montante de R$ 2.175,3 milhões atingido no final de 2014. O aumento do endividamento bancário líquido deve se em grande parte a desvalorização do Real em relação a outras moedas, principalmente o dólar e o euro, ao longo de 2015, o que ocasionou um impacto de R$ 479,4 milhões. Desconsiderando esse efeito, o endividamento bancário líquido teria apresentado um aumento de 1,0% em relação ao final de 2014. O endividamento bancário líquido no final de 2015 representou 3,6x o EBITDA dos últimos 12 meses, enquanto ao final de 2014 representava 3,3x. Página 7 de 10
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 4T15 7) PATRIMÔNIO LÍQUIDO O patrimônio líquido consolidado atingiu R$ 2.456,5 milhões (valor patrimonial por ação de R$ 25,90) ao final de 2015, 53,1% superior ao patrimônio líquido alcançado ao final de 2014 (R$ 1.604,5 milhões e valor patrimonial por ação de R$ 16,91). O ajuste de avaliação patrimonial ao final de 2015 registrou uma variação positiva de R$ 734,4 milhões, em relação ao final de 2014, principalmente por conta: (i) da variação cambial dos investimentos no exterior (ajuste líquido positivo de R$ 776,3 milhões), (ii) do ajuste de custo atribuído aos bens do ativo imobilizado (ajuste negativo de R$ 7,6 milhões) e (iii) do cálculo atuarial do plano de pensão no exterior (ajuste negativo de R$ 34,3 milhões). O patrimônio líquido atribuído aos controladores atingiu R$ 2.153,4 milhões (valor patrimonial por ação de R$ 22,70) ao final de 2015, 55,7% superior ao patrimônio líquido atribuído aos controladores alcançado ao final de 2014 (R$ 1.383,4 milhões e valor patrimonial por ação de R$ 14,58). 8) DIVIDENDOS O Estatuto Social da Iochpe Maxion prevê a distribuição de 37% do lucro líquido (descontado o eventual prejuízo acumulado de exercícios anteriores) a título de dividendo obrigatório. Considerando (i) o lucro líquido em 2015 de R$ 49,4 milhões, (ii) e a adoção do custo atribuído aos bens do ativo imobilizado e a sua depreciação, que gerou uma adição de R$ 7,1 milhões ao lucro líquido; o montante a ser distribuído aos acionistas, referente ao exercício de 2015, deverá ser de R$ 20,9 milhões (R$ 28,6 milhões no ano anterior) ou R$ 0,22077531 por ação (R$ 0,30255896 no ano anterior). 9) MERCADO DE CAPITAIS As ações ordinárias da Iochpe Maxion (BM&FBovespa:MYPK3) encerraram 2015 cotadas a R$ 12,30, uma desvalorização de 18,8% no 4T15 e uma valorização de 0,8% nos últimos 12 meses. Ao final de 2015 a Iochpe Maxion atingiu uma capitalização (market cap) de R$ 1.166,8 milhões (R$ 1.157,3 milhões ao final de 2014). Variação das Ações Últimos 12 meses 40,00% 20,00% 0,00% 0,82% 20,00% 13,31% 40,00% 60,00% dez/14 jan/15 fev/15 mar/15 abr/15 mai/15 jun/15 jul/15 ago/15 set/15 out/15 nov/15 dez/15 MYPK3 Ibovespa Página 8 de 10
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 4T15 As ações da Iochpe Maxion apresentaram no 4T15 um volume médio diário de negociação na Bolsa de Valores de São Paulo de R$ 7,0 milhões (R$ 5,8 milhões no 4T14) e um número médio diário de 2.224 negócios (1.348 negócios no 4T14). Volume Médio Diário 1.160 1.699 1.885 2.153 2.047 2.070 2.138 2.579 3.342 2.409 2.526 1.741 11.809 7.480 5.462 6.813 6.508 7.209 7.308 7.168 8.237 7.517 7.780 5.576 jan/15 fev/15 mar/15 abr/15 mai/15 jun/15 jul/15 ago/15 set/15 out/15 nov/15 dez/15 Volume Negócios 10) EVENTO SUBSEQUENTE Em complemento ao Fato Relevante divulgado em 01 de julho de 2015, referente a celebração do Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Imóveis e Outras Avenças, informamos que nos termos do Compromisso, o referido negócio foi concluído em 22 de fevereiro de 2016. 11) CLAUSULA COMPROMISSÓRIA A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Novo Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social. 12) INSTRUÇÃO CVM No. 381 Em atendimento à Instrução nº 381 da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que durante o exercício de 2015, a Iochpe Maxion, suas controladas e seus negócios em conjunto, incorreram com os seguintes serviços prestados pelo auditor independente: Honorários de auditoria R$ 6,0 milhões: os honorários de auditoria incluem a auditoria das demonstrações financeiras anuais individuais (Práticas contábeis adotadas no Brasil) e consolidadas (IFRS), a revisão das informações trimestrais ITR da Companhia e auditoria das demonstrações financeiras das controladas e negócios em conjunto no Brasil e no exterior. Honorários não relacionados à auditoria R$ 1,1 milhão: os honorários não relacionados à auditoria incluem: (i) diagnóstico tributário na controlada da República Checa (R$ 0,3 milhão) (ii) diagnóstico financeiro para emissão de debêntures no exterior (R$ 0,7 milhão) e (iii) outros serviços (R$ 0,1 milhão). Página 9 de 10
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 4T15 A Iochpe Maxion, suas controladas e seus negócios em conjunto em discussão com os seus auditores independentes, concluíram que estes serviços prestados não afetaram a independência e a objetividade destes, em razão da definição do escopo e dos procedimentos executados. A Iochpe Maxion adota como política atender às regulamentações que definem as restrições de serviços dos auditores independentes. Em nosso relacionamento com Auditor Independente, buscamos avaliar o conflito de interesses com trabalhos de não auditoria com base no seguinte: o auditor não deve (a) auditar seu próprio trabalho, (b) exercer funções gerenciais e (c) promover nossos interesses. 13) DECLARAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que discutiu, revisou e concordou com o relatório dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2015. As informações financeiras da Companhia aqui apresentadas estão de acordo com os critérios da legislação societária brasileira, a partir das demonstrações financeiras auditadas e preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro IFRS. O EBITDA não deve ser considerado como uma alternativa para o lucro líquido, como um indicador de desempenho operacional da Companhia, ou uma alternativa para fluxo de caixa como um indicador de liquidez. A Administração da Companhia acredita que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias. A Companhia calcula o EBITDA conforme a Instrução CVM 527 regulamentada em 04/10/12. Com isso, o EBITDA representa o lucro (prejuízo) líquido antes de juros, Imposto de Renda e Contribuição Social e depreciação/amortização. Cruzeiro, 25 de fevereiro de 2016. Página 10 de 10
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Iochpe-Maxion S.A. Cruzeiro - SP Introdução Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Iochpe-Maxion S.A. ( Companhia ), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro ( IFRS ), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Iochpe-Maxion S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRSs, emitidas pelo IASB. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado ( DVA ) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRSs, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 25 de fevereiro de 2016 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP 011609/O-8 André Rafael de Oliveira Contador CRC nº 1 SP 220308/O-1
IOCHPE-MAXION S.A. E CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014 (Em milhares de reais - R$) Nota Controladora Consolidado Nota Controladora Consolidado ATIVO explicativa 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 CIRCULANTE CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 5 69.484 201.167 739.255 717.079 Empréstimos, financiamentos e debêntures 14 546.266 290.741 1.684.702 1.071.044 Contas a receber de clientes 6 121.546 173.687 865.496 682.679 Fornecedores 15 52.194 151.615 936.491 818.663 Estoques 7 129.880 151.841 854.665 678.188 Obrigações tributárias 16 4.865 8.430 55.897 55.792 Impostos a recuperar 8 21.328 24.512 135.447 111.705 Obrigações trabalhistas e previdenciárias 17 34.720 49.812 161.260 161.912 Despesas antecipadas 2.573 1.130 30.592 13.877 Adiantamentos de clientes 20.172 14.489 89.559 16.269 Outros créditos 4.344 6.146 86.796 54.401 Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar 21.166 29.346 21.166 31.306 Ativos mantidos para venda 36 - - 15.604 - Outras obrigações 14.461 11.975 139.675 82.816 Total do ativo circulante 349.155 558.483 2.727.855 2.257.929 Total do passivo circulante 693.844 556.408 3.088.750 2.237.802 NÃO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE Impostos a recuperar 8 19.421 22.693 22.273 26.734 Empréstimos, financiamentos e debêntures 14 1.233.318 1.419.117 1.730.153 1.821.362 Imposto de renda e contribuição social diferidos 9 12.524-88.129 74.258 Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas 18 16.568 15.335 48.679 26.225 Depósitos judiciais 9.569 9.160 24.324 20.764 Imposto de renda e contribuição social diferidos 9-76.260 164.662 176.374 Outros créditos 6.761 3.546 9.484 4.234 Passivo a descoberto de controladas em conjunto 11-9.250-9.250 Investimentos 11 2.788.557 1.994.493 73.020 12.354 Obrigações de planos de pensão 19 - - 462.299 373.148 Imobilizado 12 911.470 872.184 3.358.914 2.741.962 Outras obrigações 2.841 2.286 39.346 40.360 Intangível 13 2.561 1.491 1.686.380 1.150.789 Total do passivo não circulante 1.252.727 1.522.248 2.445.139 2.446.719 Total do ativo não circulante 3.750.863 2.903.567 5.262.524 4.031.095 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 20.a 700.000 700.000 700.000 700.000 Opções outorgadas reconhecidas 2.783 2.783 2.783 2.783 Reservas de capital 300 300 300 300 Reservas de lucros 292.107 256.546 292.107 256.546 Ações em tesouraria (6.042) (6.105) (6.042) (6.105) Ajuste de avaliação patrimonial 1.164.299 429.870 1.164.299 429.870 Patrimônio líquido atribuído aos acionistas controladores 2.153.447 1.383.394 2.153.447 1.383.394 Participação dos acionistas não controladores no patrimônio líquido das controladas - - 303.043 221.109 Patrimônio líquido total 2.153.447 1.383.394 2.456.490 1.604.503 TOTAL DO ATIVO 4.100.018 3.462.050 7.990.379 6.289.024 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 4.100.018 3.462.050 7.990.379 6.289.024 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 3
IOCHPE-MAXION S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014 (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro por ação) Nota Controladora Consolidado explicativa 2015 2014 2015 2014 RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS 24 1.076.832 1.604.072 6.846.456 5.911.677 CUSTOS DOS PRODUTOS VENDIDOS E DOS SERVIÇOS PRESTADOS 25 (987.793) (1.357.178) (5.954.428) (5.094.348) LUCRO BRUTO 89.039 246.894 892.028 817.329 RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Com vendas 25 (25.657) (33.348) (155.560) (117.190) Gerais e administrativas 25 (55.288) (70.000) (317.558) (265.875) Honorários da Administração 10 (11.624) (8.990) (11.624) (8.990) Resultado de equivalência patrimonial 11 222.329 111.184 70.648 (13.982) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 26 (30.863) (10.282) (28.332) 6.411 LUCRO OPERACIONAL ANTES DAS RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS 187.936 235.458 449.602 417.703 Receitas financeiras 22 23.205 24.577 37.250 35.030 Despesas financeiras 22 (252.938) (203.672) (354.354) (282.627) Variação cambial, líquida 23 2.454 (11.041) 344 (8.863) LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (39.343) 45.322 132.842 161.243 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Correntes 9.b (75) - (68.873) (80.014) Diferidos 9.b 88.784 22.455 55.880 36.803 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 49.366 67.777 119.849 118.032 ATRIBUÍVEL AOS Acionistas controladores 49.366 67.777 49.366 67.777 Acionistas não controladores - - 70.483 50.255 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO POR AÇÃO Básico - R$ 30 0,52185 0,71648 0,52185 0,71648 Diluído - R$ 30 0,84370 0,84446 0,84370 0,84446 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4
IOCHPE-MAXION S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014 (Em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado 2015 2014 2015 2014 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 49.366 67.777 119.849 118.032 OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES Item que será reclassificado subsequentemente para o resultado- Ganhos na conversão de demonstrações financeiras de controladas do exterior 724.903 145.888 793.382 150.537 "Hedge" de fluxo de caixa: Valor justo de "hedge" de fluxo de caixa, líquido de impostos - (1.789) - (1.789) Transferência de resultados realizados para o lucro líquido, líquido de impostos - 2.764-2.764 Item que não será reclassificado subsequentemente para o resultado- Efeito de mudança de premissas atuariais, líquido de impostos 17.090 (22.887) 17.090 (22.887) Total dos outros resultados abrangentes 741.993 123.976 810.472 128.625 RESULTADO ABRANGENTE TOTAL DO EXERCÍCIO 791.359 191.753 930.321 246.657 ATRIBUÍVEL AOS Acionistas controladores 791.359 191.753 791.359 191.753 Acionistas não controladores - - 138.962 54.904 791.359 191.753 930.321 246.657 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5
IOCHPE-MAXION S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014 (Em milhares de reais - R$) Reservas de capital Reservas de lucros Ajuste de avaliação patrimonial Participação Ágio Reserva dos não na venda estatutária de Custo Patrimônio controladores Opções de ações investimento atribuído Outros líquido atribuído no patrimônio Patrimônio Nota Capital outorgadas em Reserva e de capital Ações em ao ativo resultados Lucros aos acionistas líquido da líquido explicativa social reconhecidas tesouraria legal de giro tesouraria imobilizado abrangentes acumulados controladores controladas total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 700.000 2.814 269 60.012 147.800 (5.941) 121.807 194.320-1.221.081 224.079 1.445.160 Lucro líquido do exercício - - - - - - - - 67.777 67.777 50.255 118.032 Outros resultados abrangentes - - - - - - - 123.976-123.976 4.649 128.625 Resultado abrangente total - - - - - - - 123.976 67.777 191.753 54.904 246.657 Ações em tesouraria vendidas - (31) 31 - - 384 - - - 384-384 Ações em tesouraria adquiridas - - - - - (548) - - - (548) - (548) Realização do custo atribuído, líquido dos efeitos tributários - - - - - - (9.578) - 9.578 - - - Baixa do custo atribuído, líquido dos efeitos tributários - - - - - - (655) - - (655) - (655) Dividendos destinados aos acionistas minoritários - - - - - - - - - - (57.874) (57.874) Destinações do lucro líquido do exercício: - Reserva legal 20.c - - - 3.868 - - - - (3.868) - - - Reserva estatutária de investimentos e de capital de giro 20.c - - - - 44.866 - - - (44.866) - - - Juros sobre o capital próprio 20.c - - - - - - - - (28.621) (28.621) - (28.621) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 700.000 2.783 300 63.880 192.666 (6.105) 111.574 318.296-1.383.394 221.109 1.604.503 Lucro líquido do exercício - - - - - - - - 49.366 49.366 70.483 119.849 Outros resultados abrangentes - - - - - - - 741.993-741.993 68.479 810.472 Resultado abrangente total - - - - - - - 741.993 49.366 791.359 138.962 930.321 Ações em tesouraria vendidas - - - - - 63 - - - 63-63 Realização do custo atribuído, líquido dos efeitos tributários - - - - - - (7.080) - 7.080 - - - Baixa do custo atribuído, líquido dos efeitos tributários - - - - - - (484) - - (484) - (484) Dividendos destinados aos acionistas minoritários 11.d - - - - - - - - - - (57.028) (57.028) Destinações do lucro líquido do exercício: - Reserva legal 20.c - - - 2.822 - - - - (2.822) - - - Reserva estatutária de investimentos e de capital de giro 20.c - - - - 32.739 - - - (32.739) - - - Dividendos mínimos obrigatórios 20.c - - - - - - - - (20.885) (20.885) - (20.885) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 700.000 2.783 300 66.702 225.405 (6.042) 104.010 1.060.289-2.153.447 303.043 2.456.490 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 6
IOCHPE-MAXION S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014 (Em milhares de reais - R$) Nota Controladora Consolidado explicativa 2015 2014 2015 2014 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido do exercício 49.366 67.777 119.849 118.032 Ajustes para conciliar o lucro líquido do exercício com o caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais: Depreciação e amortização 12 e 13 38.892 40.400 301.464 229.180 Imposto de renda e contribuição social 9 (88.709) (22.455) 12.993 43.211 Custo residual de bens do ativo imobilizado baixados 12 11.192 27.448 45.945 30.881 Resultado de equivalência patrimonial 11 (222.329) (111.184) (70.648) 13.982 Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas, líquida de reversões e atualizações 18 1.750 5.987 24.829 (13.942) Juros, variações monetárias e cambiais 234.119 191.975 297.939 226.961 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 27 (400) 3.138 415 Provisão para perdas nos estoques (866) 7.224 2.795 26.778 Despesa financeira dos planos de pensão e benefícios pós-emprego - - 11.535 11.409 Ganho na venda de imobilizado - - - (14.991) Redução (aumento) no ativo: Contas a receber de clientes 52.114 53.839 (186.199) 28.995 Estoques 22.827 21.668 (192.052) (66.940) Outros créditos e demais contas 3.191 11.863 (77.201) 44.828 Aumento (redução) no passivo: Fornecedores (99.421) 54.460 117.828 188.193 Obrigação de planos de pensão e benefícios pós-emprego - - (32.487) (23.089) Pagamento de juros sobre empréstimos e financiamentos (43.938) (25.170) (102.587) (68.968) Pagamento de juros sobre debêntures (166.240) (151.159) (166.240) (151.159) Outras obrigações e demais contas (65.441) (35.618) 133.937 (52.764) Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas (882) (1.413) (4.197) (4.932) Pagamentos de imposto de renda e contribuição social - - (90.687) (103.256) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais (274.348) 135.242 149.954 462.824 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Redução líquida de capital em controladas 11 161.169 113.777 - - Aquisição de bens do ativo imobilizado 12 (89.177) (111.271) (317.838) (300.715) Aquisição de ativos intangíveis 13 (3.682) (1.698) (3.682) (1.698) Recebimento de venda de ativo imobilizado - - - 15.450 Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento 68.310 808 (321.520) (286.963) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Emissão de debêntures - 250.000-250.000 Captações de empréstimos e financiamentos 523.221 129.608 1.401.548 331.566 14 Amortização de empréstimos e financiamentos - principal (384.026) (114.192) (1.283.017) (290.885) Resgate de debêntures - principal (36.219) (300.001) (36.219) (300.001) Pagamento de dividendos 20 (28.621) (79.099) (28.621) (79.099) Dividendos pagos a minoritários 11 - - (57.028) (57.874) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento 74.355 (113.684) (3.337) (146.293) AUMENTO (REDUÇÃO) NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (131.683) 22.366 (174.903) 29.568 Variação cambial sobre o caixa e equivalentes de caixa das controladas no exterior - - 197.079 25.281 Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa 201.167 178.801 717.079 662.230 Saldo final de caixa e equivalentes de caixa 69.484 201.167 739.255 717.079 AUMENTO (REDUÇÃO) NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (131.683) 22.366 22.176 54.849 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7
IOCHPE-MAXION S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014 (Em milhares de reais - R$) Nota Controladora Consolidado explicativa 2015 2014 2015 2014 RECEITAS Vendas de mercadorias e bens 24 1.329.776 2.016.187 7.210.434 6.437.349 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (27) 400 (3.138) (415) Outras receitas 5.623 5.977 30.095 36.631 1.335.372 2.022.564 7.237.391 6.473.565 INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (INCLUEM ICMS E IPI) Matérias-primas consumidas (561.169) (964.067) (3.926.281) (3.645.348) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 25 (149.256) (180.348) (1.031.029) (868.069) (710.425) (1.144.415) (4.957.310) (4.513.417) VALOR ADICIONADO BRUTO 624.947 878.149 2.280.081 1.960.148 RETENÇÕES Depreciação e amortização 25 (38.892) (40.400) (301.464) (229.180) VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA COMPANHIA E POR SUAS CONTROLADAS 586.055 837.749 1.978.617 1.730.968 VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Resultado de equivalência patrimonial 11 222.329 111.184 70.648 (13.982) Receitas financeiras 22 23.205 24.577 37.250 35.030 Variação cambial 23 2.454 (11.041) 344 (8.863) 247.988 124.720 108.242 12.185 VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 834.043 962.469 2.086.859 1.743.153 DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Empregados: Salários e encargos sociais 349.388 270.926 1.263.809 659.326 Participação de empregados 8.011 17.849 11.613 33.854 Impostos: Federais 29.235 165.308 111.634 285.849 Estaduais 134.898 224.250 193.750 282.932 Municipais 103 103 103 103 Financiadores: Juros/taxas 22 252.938 203.672 354.354 282.627 Aluguéis 3.024 3.006 24.667 20.597 Acionistas- Dividendos propostos e adicionais 20.c 20.885 28.621 20.885 28.621 Lucros retidos 35.561 48.734 35.561 98.989 Participação dos acionistas não controladores nos lucros retidos - - 70.483 50.255 834.043 962.469 2.086.859 1.743.153 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8
IOCHPE-MAXION S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado) 1. CONTEXTO OPERACIONAL a) A Iochpe-Maxion S.A. ( Companhia ) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na Rua Dr. Othon Barcellos, 83, na cidade de Cruzeiro, Estado de São Paulo, e está registrada na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros com o código de negociação MYPK3. As atividades da Companhia e de suas controladas são desenvolvidas em 32 unidades distribuídas no Brasil e no exterior, organizadas no segmento automotivo, divididas entre as unidades de rodas e componentes estruturais, conforme segue: (a) Fabricação e comercialização de rodas pesadas de aço. (b) Fabricação e comercialização de rodas leves de aço para automóveis, picapes, utilitários esportivos e veículos comerciais leves e médios. (c) Fabricação e comercialização de rodas leves de alumínio para automóveis. (d) Fabricação e comercialização de componentes estruturais pesados (chassis completos, longarinas e travessas) e estampados para veículos comerciais. (e) Fabricação e comercialização de componentes estruturais leves e automotivos (estampados para veículos de passageiros, alavancas de freio de mão, conjunto de pedais, conjuntos soldados, peças estruturais e outros componentes automotivos). País Localidade Rodas Componentes estruturais África do Sul Johannesburg (c) Alemanha Konigswinter (a) (b) Argentina Córdoba (d) (e) Brasil Cruzeiro (a) (d) (e) Brasil Contagem (e) Brasil Guarulhos (a) (b) Brasil Juiz de Fora (d) Brasil Limeira (b) Brasil Resende (d) Brasil Santo André (c) Brasil Sete Lagoas (d) China Nantong (a) Espanha Manresa (b) 9
País Localidade Rodas Componentes estruturais EUA Akron (a) EUA Sedalia (b) Índia Pune (a) (b) Itália Dello (c) México Castaños (d) (e) México Chihuahua (c) México San Luis Potosi (a) (b) República Checa Ostrava (b) (c) Tailândia Saraburi (c) Turquia Manisa (a) (b) (c) Uruguai Canelones (d) A Companhia, por meio da Remon Resende Montadora Ltda. ( Remon ), seu negócio em conjunto, também atua na prestação de serviços de montagem e balanceamento de conjunto de pneus e rodas em sua unidade de Resende - Rio de Janeiro. A Companhia, por meio da Amsted-Maxion Fundição e Equipamentos Ferroviários S.A. ( AmstedMaxionFundição ), seu negócio em conjunto localizado em Cruzeiro, dedica-se à produção de fundidos industriais e rodas ferroviárias. A AmstedMaxionFundição, por meio da Amsted Maxion Serviços e Equipamentos Ferroviários S.A. ( AmstedMaxionFerroviário ), seu negócio em conjunto localizado em Hortolândia, dedica-se à produção e comercialização de vagões ferroviários. Também são comercializadas rodas leves e pesadas na unidade localizada em Novi - Estados Unidos da América - EUA. b) Reorganizações societárias i. Em 2 de abril de 2015, a controlada indireta norte-americana Hayes Lemmerz International - Georgia LLC foi incorporada pela também controlada indireta norte- -americana HLI Delaware Holdings LLC. ii. Em 18 de setembro de 2015, a controlada indireta sul-africana Automotive Overseas Investiments (Proprietary) Limited foi dissolvida e liquidada. 10
2. EMPRESAS DO GRUPO A consolidação abrange as demonstrações financeiras da Companhia e das seguintes controladas diretas e indiretas: Participação Participação País direta - % indireta - % 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Maxion Componentes Estruturais Ltda. (2) Brasil 100,00 100,00 - - Remon-Resende Montadora Ltda. Brasil 33,33 33,33 - - Maxion (Nantong) Wheels Co., Ltd. China 100,00 100,00 - - Newbridge Strategic Partners (2) Cayman 100,00 100,00 - - Iochpe-Maxion Austria GmbH Áustria 100,00 100,00 - - Maxion Wheels Immobilien GmbH & Co. KG (1) Alemanha - - 5,10 5,10 Iochpe Sistemas Automotivos de México, S.A. de C.V. México - - 100,00 100,00 Ingenieria y Maquinaria de Guadalupe, S.A. de C.V. (3) México - - 100,00 100,00 Servicios Corporativos Inmagusa, S.A. de C.V. (3) México - - 100,00 100,00 Representaciones Inmagusa, S.A. de C.V. (3) México - - 100,00 100,00 Maxion Wheels de Mexico, S. de R.L. de C.V. (3) México - - 100,00 100,00 Servicios Maxion Wheels San Luis Potosí, S.A. de C.V. (3) México - - 100,00 100,00 Servicios Maxion Wheels Chihuahua, S. de R.L. de C.V. (3) México - - 100,00 100,00 Iochpe Holdings Austria GmbH Áustria - - 100,00 100,00 Iochpe Holdings, LLC EUA - - 100,00 100,00 Maxion Wheels (1) EUA - - 100,00 100,00 Maxion Wheels U.S.A. LLC (1) EUA - - 100,00 100,00 HLI Delaware Holdings, LLC (1) EUA - - 100,00 100,00 Maxion Wheels Akron LLC (1) EUA - - 100,00 100,00 Maxion Wheels Sedalia LLC (1) EUA - - 100,00 100,00 Maxion Import LLC (1) EUA - - 100,00 100,00 Maxion Luxembourg Holdings S.à.r.l. (1) Luxemburgo - - 100,00 100,00 Maxion Wheels Europe S.à.r.l (1) Luxemburgo - - 100,00 100,00 Maxion Wheels South Africa (Pty) Ltd. (1) África do Sul - - 100,00 100,00 Maxion Wheels Japan K.K. (1) Japão - - 100,00 100,00 Maxion Wheels Czech s.r.o. (1) República Checa - - 100,00 100,00 Maxion Wheels EAAP Holding GmbH (1) Alemanha - - 100,00 100,00 Maxion Wheels España S.L. (1) Espanha - - 100,00 100,00 Hayes Lemmerz Barcelona, S.L. (1) Espanha - - 100,00 100,00 Maxion Wheels Italy Holding, S.r.l. (1) Itália - - 100,00 100,00 Maxion Wheels Italia S.r.l. (1) Itália - - 100,00 100,00 Maxion Wheels (Thailand) Co. Ltd. (1) Tailândia - - 70,00 70,00 Maxion Wheels Germany Holding GmbH (1) Alemanha - - 100,00 100,00 Maxion Wheels Konigswinter GmbH (1) Alemanha - - 100,00 100,00 Maxion Wheels Immobilien GmbH & Co. KG (1) Alemanha - - 94,90 94,90 Kalyani Maxion Wheels Limited (1) Índia - - 85,00 85,00 Maxion Wheels Werke GmbH (1) Alemanha - - 100,00 100,00 Maxion Wheels do Brasil Ltda. (1) Brasil - - 100,00 100,00 Remon-Resende Montadora Ltda. Brasil - - 33,33 33,33 Maxion Inci Jant Sanayi, A.S. (1) Turquia - - 60,00 60,00 Maxion Jantas Jant Sanayi ve Ticaret A.S (1) Turquia - - 60,00 60,00 (1) Referem-se às demonstrações financeiras subconsolidadas pela controlada Iochpe Holdings, LLC. (2) Referem-se às controladas inativas. (3) Referem-se às demonstrações financeiras subconsolidadas pela controlada Iochpe Sistemas Automotivos de México, S.A. de C.V. Negócios em conjunto Os investimentos nos negócios em conjunto AmstedMaxionFundição e Maxion Montich S.A. ( Maxion Montich ), ambos com 50% de participação, são avaliados pelo método de equivalência patrimonial. A natureza das operações dos negócios em conjunto é como segue: AmstedMaxionFundição e AmstedMaxionFerroviário Dedicam-se à produção e comercialização de fundidos industriais, equipamentos, rodas ferroviárias e vagões ferroviários de carga em Cruzeiro e Hortolândia - Brasil, respectivamente. 11
Maxion Montich Dedica-se à produção e comercialização de componentes estruturais pesados (chassis completos, longarinas e travessas), estampados e conjuntos soldados para veículos comerciais e leves em Córdoba - Argentina, Sete Lagoas - Brasil e Canelones - Uruguai. Os principais grupos de contas ativos e passivos e de resultado dos negócios em conjunto não consolidados estão apresentados a seguir: AmstedMaxionFundição Maxion Montich 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Balanços patrimoniais Ativo circulante 98.888 217.291 35.472 35.915 Ativo não circulante 474.654 323.957 39.113 43.911 Total do ativo 573.542 541.248 74.585 79.826 Passivo circulante 278.671 452.095 42.217 39.791 Passivo não circulante 169.251 107.653 12.270 15.689 Patrimônio líquido (passivo a descoberto) 125.620 (18.500) 20.098 24.346 Total do passivo e patrimônio líquido (passivo a descoberto) 573.542 541.248 74.585 79.826 AmstedMaxionFundição Maxion Montich 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Demonstrações do resultado Receita líquida de vendas 563.488 946.288 155.592 107.494 Custo dos produtos vendidos (477.402) (841.490) (141.850) (97.353) Lucro bruto 86.086 104.798 13.742 10.141 Receitas (despesas) operacionais, líquidas 135.243 (121.002) (17.593) (17.949) Resultado de equivalência patrimonial (1.100) - - - Imposto de renda e contribuição social (76.432) (4.237) 1.349 1.676 Lucro líquido (prejuízo) do exercício 143.797 (20.441) (2.502) (6.132) Em 6 de maio de 2015 foi concluída a operação de venda, pela AmstedMaxionFundição e de compra pela Greenbrier do Brasil Participações Ltda., de 19,5% das ações da controlada AmstedMaxionFerroviário, pelo preço ajustado de R$41.900. Em consequência, a AmstedMaxionFundição passou a deter o controle compartilhado da AmstedMaxionFerroviário. De acordo com a interpretação técnica ICPC 09 (R2) 70A - Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial, no caso da controladora perder o controle da controlada, deve-se desreconhecer o valor do investimento na ex-controlada nos balanços individual e consolidado e reconhecer o investimento remanescente na ex-controlada ao seu valor justo na data em que o controle foi perdido. Com base nesse fato, a AmstedMaxionFundição contratou empresa especializada para o cálculo do valor justo da AmstedMaxionFerroviário, pela abordagem da renda, através da projeção de fluxo de caixa descontado. O valor justo apurado na data-base 30 de abril de 2015 foi de R$296.062, sendo alocado entre carteira de clientes, marca, estoque e imobilizado, e o saldo remanescente foi registrado como ganho na participação. Decorrente dessa transação, a Companhia reconheceu em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, um ganho no montante de R$80.295, pertinente à sua participação de 50% na AmstedMaxionFundição, com o resultado da equivalência patrimonial do exercício. 12
Compromissos assumidos O negócio em conjunto AmstedMaxionFundição, através do seu negócio em conjunto AmstedMaxionFerroviário, possui um contrato de aluguel de imóvel com prazo de cinco anos, datado de 14 de junho de 2013, no qual está localizada sua planta de Hortolândia. Em 31 de dezembro de 2015, a obrigação futura estimada do aluguel resume-se aos valores agregados descritos na tabela a seguir, os quais não incluem eventuais valores correspondentes a renovações: R$ 2016 15.384 2017 15.384 2018 7.692 Total 38.460 3. BASE DE ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS a) Base de elaboração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, bem como as normas internacionais de relatórios financeiros ( International Financial Reporting Standards - IFRS ). b) Base de mensuração As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos financeiros disponíveis para venda e ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo. c) Moeda funcional e de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras da Companhia e de cada uma das controladas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas são mensurados com base na moeda funcional de cada uma dessas empresas, que representa a moeda do principal ambiente econômico no qual as empresas operam. Para fins das demonstrações financeiras consolidadas, os resultados e os saldos patrimoniais de cada Empresa do Grupo são convertidos para reais, que é a moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras da Companhia. d) Taxas de câmbio As taxas de câmbio em reais em vigor na data-base das demonstrações financeiras são as seguintes: 13
Taxa final 31/12/2015 31/12/2014 Dólar dos EUA (US$) 3,9048 2,6562 Euro ( ) 4,2504 3,2270 Taxa média 31/12/2015 31/12/2014 Dólar dos EUA (US$) 3,3315 2,3536 Euro ( ) 3,6929 3,1221 e) Uso de estimativas e julgamentos Na aplicação das práticas contábeis descritas na nota explicativa nº 4, a Administração deve fazer julgamentos e elaborar estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos, os quais não são facilmente obtidos de outras fontes. As estimativas e as respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes. Os resultados efetivos podem eventualmente divergir dessas estimativas. As estimativas e suas premissas são revisadas continuamente. Os efeitos decorrentes das revisões das estimativas contábeis são reconhecidos no resultado a partir do exercício corrente. A seguir são apresentadas as principais áreas de julgamentos e estimativas contábeis: e.1) Avaliação do valor recuperável do ágio Para determinar se o ágio apresenta redução em seu valor recuperável, é necessário fazer estimativa do valor em uso das Unidades Geradoras de Caixa - UGCs às quais o ágio foi alocado. O cálculo do valor em uso exige que a Administração estime os fluxos de caixa futuros esperados oriundos das UGCs e uma taxa de desconto adequada para que o valor presente seja calculado. e.2) Vida útil dos bens do imobilizado Conforme descrito na nota explicativa nº 4.i.3, a Companhia faz uma avaliação da vida útil remanescente estimada dos bens do imobilizado, anualmente, no fim de cada exercício. Vide detalhes das vidas úteis dos ativos na nota explicativa nº 12. e.3) Outras áreas que envolveram estimativas e julgamentos estão sendo divulgadas como segue: Notas explicativas nº 4.f) e nº 6 - Provisão para créditos de liquidação duvidosa. Notas explicativas nº 4.g) e nº 7 - Provisão para perdas nos estoques. Nota explicativa nº 9 - Imposto de renda e contribuição social. Nota explicativa nº 18 - Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas. Nota explicativa nº 19 - Obrigações de planos de pensão. 14
Nota explicativa nº 21 - Plano de outorga de opções de compra de ações. Nota explicativa nº 27 - Gestão de risco e instrumentos financeiros. 4. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Consolidação das demonstrações financeiras a.1) Definição de controladas São todas as entidades cujas atividades financeiras e operacionais podem ser conduzidas pela Companhia e nas quais detém a maioria dos direitos de voto. A Companhia controla uma entidade quando está exposta ou tem direito a retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a entidade e tem a capacidade de interferir nesses retornos devido ao poder que exerce sobre a entidade. A existência e o efeito de potenciais direitos de voto, que são atualmente exercíveis ou conversíveis, são levados em consideração ao avaliar se a Companhia controla outra entidade. As controladas são integralmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido e deixam de ser consolidadas a partir da data em que o controle cessa. a.2) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas, encerradas na mesma data-base e consistentes com as práticas contábeis da Companhia. Os principais procedimentos de consolidação incluem: Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas. Eliminação das participações da controladora no patrimônio líquido das controladas, diretas e indiretas. Eliminação das transações intercompanhias, dos saldos e dos ganhos e das perdas não realizados em transações entre as Empresas do Grupo. Perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a transação possua evidências de perda de valor ( impairment ) do ativo transferido. a.3) Conversão das demonstrações financeiras das controladas no exterior A Companhia revisa as práticas contábeis adotadas pelas controladas no exterior e, na eventualidade de diferenças com aquelas adotadas no Brasil, efetua ajustes no patrimônio líquido e no resultado do exercício antes de apurar o resultado e a equivalência patrimonial. Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, as demonstrações do resultado, do resultado abrangente, dos fluxos de caixa e dos valores adicionados e todas as demais movimentações de ativos e passivos são convertidas para reais à taxa de câmbio média, considerado um valor próximo da taxa cambial vigente na data das correspondentes transações. O balanço patrimonial é convertido para reais 15
às taxas de câmbio da data do balanço. Os ganhos ou as perdas resultantes da conversão das demonstrações financeiras das controladas no exterior para a moeda de apresentação da Companhia são reconhecidos como Outros resultados abrangentes. a.4) Negócios em conjunto Essas operações em conjunto são empresas na qual a Companhia mantém o compartilhamento do controle, contratualmente estabelecido, sobre sua atividade econômica e que existe somente quando as decisões estratégicas, financeiras e operacionais relativas à atividade exigirem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle. Os negócios em conjunto são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. b) Princípios gerais e critério de reconhecimento de receita Ativos, passivos, receitas e despesas são apurados de acordo com o regime de competência. A receita é mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, deduzida de quaisquer estimativas de devoluções, descontos comerciais e/ou bonificações concedidos ao comprador e outras deduções similares. É apresentada na demonstração do resultado do exercício líquida de deduções, incluídos os impostos calculados sobre as vendas. Receita de vendas de bens É reconhecida quando: (i) os riscos e benefícios inerentes aos produtos e às mercadorias vendidos são transferidos para os compradores; (ii) quando for provável o recebimento dos valores devidos à Companhia e às suas controladas; e (iii) quando não houver mais nenhum envolvimento da Administração com os produtos/mercadorias. Mais especificamente, a receita de venda de produtos é reconhecida quando os produtos são entregues e a titularidade legal é transferida. c) Transações com moeda estrangeira Convertidas para as respectivas moedas funcionais da Companhia e de suas controladas pelas taxas de câmbio nas datas das transações. Ativos e passivos monetários denominados e apurados em moedas estrangeiras na data de apresentação são reconvertidos para a moeda funcional à taxa de câmbio apurada naquela data. O ganho ou a perda cambial em itens monetários é a diferença entre o custo amortizado da moeda funcional no começo do exercício, ajustado por juros e pagamentos efetivos durante o exercício, e o custo amortizado em moeda estrangeira à taxa de câmbio no encerramento de cada exercício. Ativos e passivos não monetários denominados em moedas estrangeiras que são mensurados pelo valor justo são reconvertidos para a moeda funcional à taxa de câmbio na data em que o valor justo foi apurado. d) Instrumentos financeiros Classificação A Companhia e suas controladas classificam seus ativos financeiros nas seguintes 16
categorias: (i) mensurados ao valor justo por meio do resultado; (ii) ativos financeiros mantidos a vencimento; (iii) empréstimos e recebíveis; e (iv) ativos financeiros disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. Ativos financeiros (i) Mensurados ao valor justo por meio do resultado Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas possuíam instrumentos financeiros classificados nessa categoria. (ii) Ativos financeiros mantidos até o vencimento Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, a Companhia e suas controladas não possuíam instrumentos financeiros classificados nessa categoria. (iii) Empréstimos e recebíveis Incluídos nessa classificação os ativos financeiros não derivativos com recebimentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São apresentados no ativo circulante, exceto nos casos aplicáveis, aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após o encerramento de cada exercício, os quais são classificados como ativo não circulante. Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem contas a receber de clientes (nota explicativa nº 6), partes relacionadas (nota explicativa nº 10) e caixa e equivalentes de caixa (nota explicativa nº 5). (iv) Ativos financeiros disponíveis para venda Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, a Companhia e suas controladas não possuíam ativos financeiros classificados nessa categoria. Passivos financeiros (i) Mensurados ao valor justo por meio do resultado Classificados sob essa denominação quando são mantidos para negociação ou designados ao valor justo por meio do resultado. Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, referem-se ao derivativo embutido nas debêntures conversíveis, conforme demonstrado na nota explicativa nº 14. (ii) Avaliados ao custo amortizado Mensurados ao custo amortizado utilizando o método da taxa efetiva de juros. Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, são representados por empréstimos e financiamentos bancários, incluindo as debêntures (nota explicativa nº 14), saldos a pagar a fornecedores (nota explicativa nº 15) e saldos a pagar a partes relacionadas (nota explicativa nº 10), os quais são apresentados pelo valor original, acrescido de juros e variações monetárias e cambiais incorridos até o encerramento de cada exercício. 17
Método da taxa efetiva de juros Utilizado para calcular o custo amortizado de um instrumento da dívida e alocar sua receita de juros ao longo do exercício correspondente. A taxa efetiva de juros é a taxa que desconta os recebimentos de caixa futuros estimados, incluindo todos os honorários e valores pagos ou recebidos que sejam parte integrante da taxa efetiva de juros, os custos da transação e outros prêmios ou deduções, durante a vida estimada do instrumento da dívida ou, quando apropriado, durante um período menor, para o valor contábil líquido na data do reconhecimento inicial. Mensuração As compras e vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data da negociação, ou seja, na data em que a Companhia e suas controladas se comprometem a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos de transação são debitados à demonstração do resultado. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são registrados na demonstração do resultado nas rubricas Receitas financeiras ou Despesas financeiras, respectivamente, no exercício em que ocorrem. Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. Hedges de fluxo de caixa ( hedge accounting ) Quando um derivativo ou outro instrumento financeiro não derivativo é designado como um instrumento de proteção ( hedge ) da variabilidade dos fluxos de caixa atribuível a um risco específico associado a um ativo ou passivo reconhecido ou uma transação prevista altamente provável e que poderia afetar o resultado, a porção efetiva das variações no valor justo do derivativo é reconhecida em Outros resultados abrangentes no patrimônio líquido. O valor reconhecido em Outros resultados abrangentes é reclassificado para o resultado no mesmo período em que os fluxos de caixa protegidos ( hedge ), afetando o resultado, na mesma linha na demonstração do resultado como item objeto de hedge. Qualquer porção não efetiva das variações no valor justo do derivativo é reconhecida imediatamente no resultado. e) Caixa e equivalentes de caixa Incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários à vista e investimentos temporários com prazos para resgate de até 90 dias contados da data da aplicação, considerados de liquidez imediata e conversíveis em montante de caixa, sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, os quais são registrados pelos valores de custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até o encerramento de cada exercício, que não excedem o seu valor de mercado ou de realização. 18
f) Contas a receber de clientes e provisão para créditos de liquidação duvidosa Registradas e mantidas no balanço pelo valor nominal dos títulos representativos desses créditos e deduzidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa, a qual é constituída considerando-se a análise da composição dos títulos vencidos, adotando o critério de provisão para a totalidade dos créditos vencidos acima de 90 dias para os quais não apresentem evidências de negociação, e dos clientes concordatários e falidos. g) Estoques Registrados pelo custo médio de aquisição ou produção, ajustados ao valor realizável líquido de mercado e das eventuais perdas, quando aplicável. O custo médio inclui gastos incorridos na aquisição, custos de produção e transformação e outros custos incorridos para trazer os estoques às localidades e condições de venda. No caso dos estoques manufaturados e produtos em elaboração, o custo inclui uma parcela dos custos gerais de fabricação com base na capacidade operacional normal. O valor realizável líquido de mercado é o preço estimado de venda no curso normal dos negócios, deduzido dos custos estimados de conclusão e despesas de vendas. Os valores estão divulgados na nota explicativa nº 7. A Companhia e suas controladas fazem estimativas para avaliação da provisão para perdas em estoques, a qual julga ser em montante considerado suficiente para cobrir perdas prováveis nos estoques, seguindo os critérios apresentados a seguir. A provisão para perdas com estoques de giro lento é constituída com base na política definida pela Administração, que leva em consideração o histórico de consumo de quantidade item a item nos últimos 12 meses comparado com o saldo de estoques existentes nas datas de encerramento das demonstrações financeiras. Para aquelas quantidades que excederem o consumo histórico dos últimos 12 meses e que não exista nenhuma previsão de vendas futura, a provisão para perdas em estoques é constituída entre a diferença do valor contábil e o seu valor recuperável. h) Investimentos h.1) Investimentos em controladas - avaliados pelo método de equivalência patrimonial. h.2) Participações em negócios em conjunto ( joint ventures ) i) Imobilizado A Companhia apresenta suas participações em negócios em conjunto, nas suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, usando o método de equivalência patrimonial. i.1) Reconhecimento e mensuração Registrado ao custo de aquisição ou construção, acrescido do custo atribuído quando da adoção das IFRSs em 2010 e, quando aplicável, de juros capitalizados durante o período de construção, para os casos de ativos qualificáveis, líquido de depreciação acumulada e de provisão para redução ao valor recuperável de ativos para os bens paralisados e sem expectativa de reutilização ou realização. 19
O imobilizado inclui, quando aplicável, todos os gastos alocáveis aos bens durante a sua fase de construção e/ou a fase de testes pré-operacionais dos bens. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação dos recursos advindos da alienação com o valor contábil do imobilizado e reconhecidos líquidos como outras receitas e despesas operacionais no resultado. Peças de reposição de máquinas, necessárias à normalidade do funcionamento de bens do imobilizado e que resultem em aumento da vida útil do bem em período superior a 12 meses, são classificadas como imobilizado. i.2) Custos subsequentes O custo de reposição de um componente do imobilizado é reconhecido no valor contábil do item caso seja provável que os benefícios econômicos incorporados ao componente irão fluir para a Companhia e suas controladas e o seu custo possa ser medido de forma confiável. Os custos de manutenção do imobilizado são reconhecidos no resultado, conforme incorridos. i.3) Depreciação j) Intangível Calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual. A depreciação é reconhecida no resultado com base no método linear com relação às vidas úteis estimadas de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados ao ativo. Terrenos não são depreciados. As vidas úteis estimadas estão demonstradas na nota explicativa nº 12. Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revisados no encerramento de cada exercício, e eventuais ajustes são reconhecidos, posteriormente, como mudança de estimativas contábeis. j.1) Ativos intangíveis adquiridos separadamente, incluindo os adquiridos por combinações de negócios Ativos intangíveis com vida útil definida, adquiridos separadamente, são registrados ao custo, deduzido da amortização e, quando aplicável, das perdas por redução ao valor recuperável acumulado. A amortização é reconhecida linearmente com base na vida útil estimada dos ativos. A vida útil estimada e o método de amortização são revisados no encerramento de cada exercício, e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. Ativos intangíveis com vida útil indefinida, adquiridos separadamente, são registrados ao custo, deduzido, quando aplicável, das perdas por redução ao valor recuperável. 20
Compreendem: (i) marcas; (ii) direito de uso de imóveis; (iii) licenças de uso de sistemas computadorizados ( softwares ), incluindo os correspondentes gastos com implementação; (iv) carteiras de clientes adquiridas de terceiros; e (v) ágio na aquisição de controladas. Os ativos com vida útil definida são amortizados de acordo com a vida útil estimada dos ativos. Os ativos intangíveis sem vida útil definida compostos substancialmente pelos valores dos ágios pagos na aquisição de controladas são anualmente avaliados quanto à sua capacidade de recuperação ( impairment ) e/ou quando indícios de não recuperação se fizerem presentes. As licenças de uso de sistemas computadorizados ( softwares ), incluindo os correspondentes gastos com implementação, e de sistemas de gestão empresarial adquiridos são capitalizadas e amortizadas também conforme a vida útil estimada dos ativos, e os gastos associados à manutenção destas são reconhecidos como despesas, quando incorridos. j.2) Gastos com pesquisa e desenvolvimento de produtos Registrados como despesa, quando incorridos. k) Avaliação do valor recuperável - impairment k.1) Ativos (exceto ágio) A Companhia e suas controladas analisam anualmente se existem evidências de que o valor contábil de um ativo não será recuperado (redução ao valor recuperável dos ativos). Caso tais evidências estejam presentes, estima-se o valor recuperável do ativo. O valor recuperável de um ativo é o maior valor entre: (i) seu valor justo menos os custos que seriam incorridos para vendê-lo; e (ii) seu valor de uso. O valor de uso é equivalente aos fluxos de caixa descontados (antes dos impostos) derivados do uso contínuo do ativo. Quando o valor residual contábil do ativo exceder seu valor recuperável, é reconhecida a redução (provisão) do saldo contábil desse ativo ( impairment ). Para fins de avaliação do valor recuperável, os ativos são agrupados nos menores níveis para os quais existem fluxos de caixa identificáveis separadamente (UGCs). k.2) Ágio em controladas Com o objetivo de testar o valor recuperável, a Administração definiu que as UGCs correspondem ao segmento automotivo e à unidade de negócio ao qual o ágio foi alocado e são submetidas a testes de perda do valor recuperável anualmente ou, mais frequentemente, quando houver indicação de que a UGC possa ter perdido o seu valor recuperável. Se o valor recuperável da UGC for inferior ao seu valor contábil, é primeiramente alocado para reduzir o valor contábil de qualquer ágio alocado à unidade e, posteriormente, aos outros ativos da unidade pelo critério pro rata com base no valor contábil de cada ativo na unidade. Uma perda do valor recuperável reconhecida para ágio não é revertida em um período subsequente. 21
k.3) Ativos financeiros (incluindo recebíveis) Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado no encerramento de cada exercício para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. l) Benefícios pós-emprego l.1) Plano de contribuição definida As obrigações pelas contribuições a planos de aposentadoria de contribuição definida são reconhecidas como despesa no resultado quando os serviços que concedem direito a esses pagamentos são prestados. No caso da Companhia, o plano de contribuição definida é representado por plano aberto caracterizado por contribuições fixas e sem risco atuarial ou de obrigação legal ou construtiva de pagar valores adicionais por parte da Companhia. Vide detalhes na nota explicativa nº 19. l.2) Planos de benefício definido Para esses planos, o custo da concessão dos benefícios é determinado pelo método da unidade de crédito projetada com base em avaliação atuarial efetuada, anualmente, no encerramento de cada exercício. O custo de serviços passados é reconhecido imediatamente, à medida que os benefícios já foram concedidos, ou, então, amortizado pelo método linear pelo período médio até que os benefícios tenham sido adquiridos. A obrigação com benefícios de aposentadoria reconhecida no balanço patrimonial representa o valor presente da obrigação com os benefícios definidos, reduzido pelo valor justo dos ativos do plano. Qualquer ativo resultante desse cálculo está limitado ao montante das perdas atuariais não reconhecidas e do custo dos serviços passados, acrescido do valor presente de restituições disponíveis e reduções em futuras contribuições ao plano. No caso da Companhia, para as demonstrações financeiras consolidadas existem planos de benefício definido patrocinados pela controlada indireta Maxion Wheels, conforme demonstrado na nota explicativa nº 19. m) Benefícios a colaboradores m.1) Participação nos resultados A Companhia e suas controladas reconhecem um passivo e uma despesa de participação nos resultados por parte dos colaboradores, a qual é vinculada ao alcance de metas operacionais e objetivos específicos, estabelecidos e aprovados no início de cada exercício. A Companhia e suas controladas reconhecem uma provisão quando estão contratualmente obrigadas ou há uma prática passada que criou uma obrigação não formalizada. As provisões são mensuradas em uma base não descontada e incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado. 22
O passivo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificação em dinheiro ou participação nos lucros de curto prazo se a Companhia e suas controladas têm uma obrigação legal ou construtiva de pagar esse valor em virtude de serviço passado prestado pelo empregado e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável, conforme demonstrado na nota explicativa nº 17. m.2) Remuneração baseada em ações n) Provisões Para os participantes dos planos das empresas no Brasil, o valor justo das opções de compra de ações concedidas determinado na data da outorga é registrado pelo método linear como despesa no resultado do exercício durante o prazo no qual o direito é adquirido, com base em estimativas da Companhia sobre quais opções concedidas serão eventualmente adquiridas, com o correspondente aumento do patrimônio. No encerramento de cada exercício, a Companhia revisa suas estimativas sobre a quantidade de instrumentos de patrimônio que serão adquiridos, sendo o impacto da revisão em relação às estimativas originais, se houver, reconhecido no resultado do exercício, de forma que a despesa acumulada reflita as estimativas revisadas com o correspondente ajuste no patrimônio líquido na rubrica Opções outorgadas reconhecidas, que registrou o benefício aos colaboradores. Reconhecidas quando a Companhia e suas controladas têm uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados, sendo provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e o valor possa ser estimado com segurança. As provisões são quantificadas ao valor presente do desembolso esperado para liquidar a obrigação, utilizando a taxa adequada de desconto de acordo com os riscos relacionados ao passivo. É atualizada até o encerramento de cada exercício pelo montante estimado das perdas prováveis, observadas suas naturezas e apoiadas na opinião dos assessores jurídicos da Companhia e de suas controladas. Os fundamentos e a natureza das provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas estão descritos na nota explicativa nº 18. o) Tributação o.1) Impostos correntes A provisão para o Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL está baseada no lucro tributável. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. A provisão para IRPJ e CSLL é calculada individualmente pela Companhia e por suas controladas com base nas alíquotas vigentes no encerramento de cada exercício, sendo, exceto pelas controladas localizadas no exterior em que são observadas as alíquotas fiscais válidas para cada um dos países onde se situam essas controladas, o IRPJ e a CSLL da Companhia e das controladas localizadas no Brasil calculados com base na alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a 23
R$240 (base anual), para o imposto de renda e na alíquota de 9% sobre o lucro tributável para a CSLL e a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social limitada a 30% do lucro real. A despesa de imposto de renda e contribuição social correntes é calculada com base nas leis e nos normativos tributários promulgados no encerramento de cada exercício, de acordo com os regulamentos tributários brasileiros. A Administração avalia periodicamente as posições assumidas nas declarações de renda com respeito a situações em que a regulamentação tributária aplicável está sujeita à interpretação que possa ser eventualmente divergente e constitui provisões, quando aplicável, com base nos valores que espera pagar ao Fisco. o.2) Impostos diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos ( impostos diferidos ) são reconhecidos sobre as diferenças temporárias entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável, incluindo saldo de prejuízos fiscais, quando aplicável. Os impostos diferidos passivos são geralmente reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias tributáveis e os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a Companhia e suas controladas apresentarão lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no encerramento de cada exercício e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera ser recuperado. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no exercício no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no encerramento de cada exercício, ou quando uma nova legislação tiver sido substancialmente aprovada. A mensuração dos impostos diferidos ativos e passivos reflete as consequências fiscais que resultariam da forma na qual a Companhia e suas controladas, no encerramento de cada exercício, esperam recuperar ou liquidar o valor contábil desses ativos e passivos. Os impostos diferidos ativos e passivos são compensados apenas quando há o direito legal de compensar o ativo fiscal corrente com o passivo fiscal corrente e quando eles estão relacionados aos impostos administrados pela mesma autoridade fiscal e a Companhia ou suas controladas pretendem liquidar o valor líquido dos seus ativos e passivos fiscais correntes. 24
o.3) Impostos correntes e diferidos Reconhecidos como despesa ou receita no resultado do exercício, exceto quando estão relacionados a itens registrados diretamente em Outros resultados abrangentes ou no patrimônio líquido, caso em que o imposto também é reconhecido diretamente em outros resultados abrangentes ou no patrimônio líquido, ou quando são originados da contabilização inicial de uma combinação de negócios. No caso de uma combinação de negócios, quando aplicável, o efeito fiscal é considerado na contabilização da combinação de negócios. o.4) Alíquotas de imposto de renda das controladas do exterior País Alíquota - % México 30,00 Estados Unidos da América 35,00 China 25,00 Luxemburgo 29,22 Alemanha 31,60 Espanha 28,00 Itália 31,40 República Checa 19,00 Tailândia 20,00 Turquia 20,00 Índia 33,99 África do Sul 28,00 Japão 33,06 Áustria 25,00 p) Lucro líquido por ação O lucro líquido por ação básico é calculado por meio do resultado do exercício atribuível aos acionistas controladores e não controladores da Companhia e da média ponderada das ações ordinárias em circulação no respectivo exercício. O resultado por ação diluído é calculado por meio da referida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações, com efeito diluidor nos exercícios apresentados. q) Novas normas, alterações e interpretações de normas emitidas pelo IASB As novas IFRSs emitidas pelo IASB e que ainda não estão em vigor são: IFRS 9 - Instrumentos Financeiros - introduz novas exigências para a classificação, mensuração e baixa de ativos e passivos financeiros (em vigor para exercícios anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018). IFRS 15 - Receita de Contratos com Clientes - introduz novas exigências para o reconhecimento da receita de bens e serviços (em vigor para exercícios anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018). 25
IFRS 16 - Leases - os arrendatários são requeridos a reconhecer um passivo de arrendamento refletindo futuros pagamentos do arrendamento e um direito de uso de um ativo para praticamente todos os contratos de arrendamento, com exceção de certos arrendamentos de curto prazo e contratos de ativos de baixo valor (em vigor para exercícios anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2019). A Administração da Companhia avaliou essas novas IFRSs e não espera efeitos significativos sobre os valores reportados. 5. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Caixa e bancos: No Brasil 13.840 41.930 32.176 57.679 No exterior - - 449.422 376.458 13.840 41.930 481.598 434.137 Aplicações financeiras de liquidez imediata: No Brasil 55.644 159.237 155.822 235.969 No exterior - - 101.835 46.973 55.644 159.237 257.657 282.942 69.484 201.167 739.255 717.079 Rentabilidade Controladora Consolidado Operações média Liquidez País 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Certificado de Depósito Bancário - CDB 100,8% CDI imediata Brasil 20.024 117.216 49.042 143.566 Debêntures compromissadas 100,7% CDI imediata Brasil 35.620 42.021 106.780 92.403 Aplicação em pesos mexicanos 4,6% a.a. imediata México - - 21.656 17.245 Aplicação em dólares norte-americanos 0,1% a.a. imediata México - - 80.179 29.728 55.644 159.237 257.657 282.942 6. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES a) Composição Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 No País 89.544 144.252 124.991 225.217 No exterior 6.312 3.215 730.453 449.992 Partes relacionadas (nota explicativa nº 10) 26.038 26.541 17.146 11.182 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (348) (321) (7.094) (3.712) 121.546 173.687 865.496 682.679 Movimentação na provisão para créditos de liquidação duvidosa Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Saldos no início do exercício (321) (721) (3.712) (5.557) Valores recuperados - - 771 2.260 Valores baixados como incobráveis 658 813 3.319 3.437 Complementos (685) (413) (6.457) (3.315) Variação cambial - - (1.015) (537) Saldos no fim do exercício (348) (321) (7.094) (3.712) 26
b) Saldos por idade de vencimento Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 A vencer 100.631 149.454 778.635 614.045 Vencidos: De 1 a 30 dias 15.265 19.301 63.620 45.354 De 31 a 60 dias 3.756 2.474 10.093 8.892 De 61 a 90 dias 1.068 2.198 3.847 4.477 De 91 a 180 dias 947 414 5.830 4.589 Acima de 181 dias 227 167 10.565 9.034 121.894 174.008 872.590 686.391 7. ESTOQUES Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Produtos acabados 26.762 35.934 297.857 223.842 Produtos em elaboração e semiacabados 24.830 38.152 152.653 128.924 Ferramentais para revenda em elaboração 36.379 27.202 71.726 52.085 Matérias-primas 31.036 41.913 210.188 182.094 Materiais auxiliares e embalagens 12.854 10.468 170.479 120.124 Adiantamentos a fornecedores 9.146 7.430 11.855 12.899 Importações em andamento 1.343 4.078 1.343 4.081 Provisão para perdas (12.470) (13.336) (61.436) (45.861) 129.880 151.841 854.665 678.188 Movimentação na provisão para perdas Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Saldos no início do exercício (13.336) (6.112) (45.861) (18.049) Reversões 10.946 598 15.936 16.251 Complementos (10.080) (7.822) (18.731) (43.029) Variação cambial - - (12.780) (1.034) Saldos no fim do exercício (12.470) (13.336) (61.436) (45.861) 8. IMPOSTOS A RECUPERAR Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS 14.169 8.722 18.119 14.303 Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI 8.224 9.132 9.300 9.482 Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS 747 1.644 4.440 8.273 Programa de Integração Social - PIS- 170 459 2.152 4.212 Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ - e Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido - CSLL - 13.988 10.000 43.947 28.805 Créditos tributários federais - CACEX - 9.789-9.789 Créditos tributários de exportação - REINTEGRA 3.330 3.492 3.665 3.492 Outros 121 3.967 2.135 5.053 Imposto sobre Valor Adicionado - IVA - controladas no exterior: México - - 39.372 36.363 Turquia - - 19.309 10.002 Itália - - 2.110 6.541 Outros países - - 13.171 2.124 Total 40.749 47.205 157.720 138.439 Ativo circulante 21.328 24.512 135.447 111.705 Ativo não circulante 19.421 22.693 22.273 26.734 27
9. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Diferidos Os montantes do imposto de renda e da contribuição social diferidos reconhecidos no ativo e passivo não circulantes têm a seguinte origem: Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Diferenças temporárias: Provisão para riscos trabalhistas, tributários e cíveis 14.032 13.737 24.950 17.440 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 118 109 2.412 1.262 Provisão para participação nos resultados 2.726 3.665 14.591 17.708 Provisão para perdas dos estoques 4.240 4.534 20.888 15.593 Gastos com pesquisa e desenvolvimento e outros - - 26.498 25.020 Provisão para passivo atuarial - - 62.036 44.462 Outras 11.222 8.200 34.291 16.713 Subtotal 32.338 30.245 185.666 138.198 Prejuízos fiscais 101.989 30.160 140.034 81.732 Base negativa de contribuição social 36.378 10.519 45.938 20.790 Subtotal 138.367 40.679 185.972 102.522 Total do ativo 170.705 70.924 371.638 240.720 Passivo não circulante Diferença de depreciação e amortização 60.357 49.858 106.481 139.447 Diferenças entre bases fiscais e contábeis de ativos não monetários (diferença moeda funcional) - - 215.391 100.353 Custo atribuído - imobilizado - CPC 27 52.266 55.615 52.266 55.615 Custos financeiros capitalizados - CPC 08 5.061 7.397 5.061 7.397 Amortização fiscal do ágio sobre investimentos (*) 40.465 34.314 40.465 34.314 Outras 32-28.507 5.710 Total passivo 158.181 147.184 448.171 342.836 Compensações com o ativo (158.181) (70.924) (283.509) (166.462) Ativo tributário diferido líquido 12.524-88.129 74.258 Passivo tributário diferido líquido - 76.260 164.662 176.374 (*) Total do benefício fiscal do ágio gerado na aquisição da ex-controlada Meritor Comércio e Indústria de Sistemas Automotivos Ltda., no montante de R$119.015. Composição do prejuízo fiscal e da base negativa de contribuição social - consolidado 31/12/2015 31/12/2014 Iochpe Maxion S.A. 138.367 40.679 Maxion Wheels - Brasil 35.365 37.952 Maxion Wheels de Mexico S. de R.L. de CV. 12.240 23.891 Subtotal 185.972 102.522 28
A Companhia também possui créditos tributários sobre prejuízos fiscais não reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas, gerados por algumas de suas controladas no exterior, conforme segue: 31/12/2015 31/12/2014 País Valor (iv) Prescrição Limite por ano Valor (iv) Alemanha (i) - Não há (ii) 18.668 Espanha (i) 161.805 Não há 25% a 50% 116.203 Itália (i) 121.130 Não há 80% 94.646 África do Sul (i) 65.429 Não há Não há 58.107 Tailândia (i) 38.233 2018 a 2020 Não há 25.207 Estados Unidos da América (i) 1.280.813 2021 a 2036 (iii) 785.914 Total 1.667.410 1.098.745 (i) Por não haver ainda projeções suficientes de lucros tributáveis, não foram reconhecidos os créditos tributários diferidos do imposto de renda nas referidas controladas. (ii) O limite que pode ser utilizado é de 1.000 mil por ano e 60% do lucro líquido que exceder esse valor. (iii) Depende do Estado onde foi apurado o crédito fiscal diferido. (iv) Créditos tributários sobre prejuízos fiscais não reconhecidos convertidos pela taxa de câmbio final naquela data. Com base em projeções de lucros tributáveis aprovados pelos órgãos da Administração, a Companhia estima recuperar o crédito tributário decorrente de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, registrado no consolidado em 31 de dezembro de 2015, nos seguintes exercícios: 2016 35.519 2017 6.533 2018 11.714 2019 20.197 2020 em diante 112.009 Total 185.972 A Administração da Companhia e de suas controladas considera que os ativos diferidos decorrentes de diferenças temporárias no montante de R$32.338 (R$30.245 em 31 de dezembro de 2014) na controladora e de R$185.666 (R$132.488 em 31 de dezembro de 2014) no consolidado serão realizados na proporção da resolução final dos processos judiciais e dos demais eventos. As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram fundamentadas nas projeções dos lucros tributáveis, levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios consideradas no encerramento do exercício, e avaliadas ao final desse período sobre sua aplicabilidade, como também ações implementadas pela Companhia, notadamente quanto a reestruturações visando à readequação operacional para a atual demanda do mercado brasileiro. 29
b) Conciliação do crédito (despesa) de imposto de renda e contribuição social Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (39.343) 45.322 132.842 161.243 Alíquota combinada - % 34 34 34 34 Crédito (despesa) de IR/CS à alíquota combinada 13.377 (15.409) (45.166) (54.823) Resultado de equivalência patrimonial 75.592 37.803 24.020 (4.754) Despesas indedutíveis - (1.104) (14.892) (11.605) Crédito tributário não constituído sobre diferenças temporárias e prejuízo fiscal - - (9.328) 19.300 Impostos sobre distribuição de dividendos no exterior - - (4.997) (14.654) Diferencial de alíquota das controladas do exterior - - 33.652 16.943 Outras (260) 1.165 3.718 6.382 Crédito (despesa) de imposto de renda e contribuição social no resultado 88.709 22.455 (12.993) (43.211) Correntes (75) - (68.873) (80.014) Diferidos 88.784 22.455 55.880 36.803 10. PARTES RELACIONADAS a) Remuneração da Administração 31/12/2015 31/12/2014 Conselho de Administração e Diretoria Estatutária 11.624 8.990 Pessoal-chave da Administração (salários e benefícios) 126.818 94.733 Participação nos resultados pactuados (bônus) 1.462 24.014 A Companhia efetuou contribuições ao plano de previdência privada, no montante de R$1.719 (R$1.810 em 31 de dezembro de 2014), em nome dos diretores estatutários e do pessoal-chave da Administração. Os saldos das opções de compra de ações, bem como os respectivos preços de exercício dos planos outorgados aos diretores estatutários e ao pessoal-chave da Administração, estão descritos na nota explicativa nº 21. 30
b) Foram celebradas no curso normal dos negócios da Companhia, de suas controladas e de seus negócios em conjunto operações entre estes, a preços, prazos e encargos financeiros, de acordo com as condições estabelecidas entre as partes. Tais operações incluem, entre outras, contratos de serviços compartilhados, contrato de consultoria, contratos de mútuo e concessão de avais em condições detalhadas a seguir: 31/12/2015 Ativo Passivo Resultado Contas a receber Fornecedores Vendas Compras Amsted-Maxion Fundição 15.285-14.104 - Maxion Wheels e suas controladas 8.825 4.110 114.389 2.404 Maxion (Nantong) Wheels, Co., Ltd. 17 - - 2.093 Maxion Wheels de Mexico S. de R.L. de CV. 50-5.581 - Maxion Montich S.A. 1.861-8.480-26.038 4.110 142.554 4.497 31/12/2014 Ativo Passivo Resultado Contas a receber Fornecedores Vendas Compras Amsted-Maxion Fundição 8.116-31.383 1.464 Maxion Wheels e suas controladas 15.131 3.993 102.085 168 Maxion (Nantong) Wheels, Co., Ltd. 149 1.914 - - Maxion Wheels de Mexico S. de R.L. de CV. 79-19.616 - Maxion Montich S.A. 3.066 - - - 26.541 5.907 153.084 1.632 c) Avais e garantias concedidas A Companhia mantém os seguintes valores prestados como avais em operações mantidas por suas controladas e seus negócios em conjunto, referentes substancialmente aos empréstimos e financiamentos divulgados na nota explicativa nº 14: Controladas 31/12/2015 31/12/2014 Ingenieria y Maquinaria de Guadalupe S.A. de C.V. 615.168 484.163 Maxion Wheels e suas controladas 698.931 473.557 Maxion (Nantong) Wheels, Co., Ltd. 83.413 62.404 Negócios em conjunto 31/12/2015 31/12/2014 Amsted-Maxion Fundição e Equipamentos Ferroviários S.A. 198.153 28.705 Maxion Montich S.A. 5.425 2.100 31
11. INVESTIMENTOS a) Composição Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Participação em controladas 2.695.248 1.961.870 - - Participação em negócios em conjunto 72.859 12.173 72.859 12.173 Subtotal de investimentos 2.768.107 1.974.043 72.859 12.173 Ágio na aquisição de participação (i) 20.292 20.292 - - Outros investimentos 158 158 161 181 Total de investimentos 2.788.557 1.994.493 73.020 12.354 (-) Passivo a descoberto- Negócios em conjunto - (9.250) - (9.250) (i) Refere-se ao ágio gerado na aquisição da Meritor Comércio e Indústria de Sistemas Automotivos Ltda., incorporada à Companhia em 2 de novembro de 2009. b) Movimentação Variação Efeitos de Aumento cambial sobre mudança de Resultado de Saldo em (redução) de investimentos premissas equivalência Saldo em 31/12/2014 capital no exterior atuárias patrimonial Outros 31/12/2015 Iochpe Maxion Austria GmbH (ii) 1.950.322 (175.193) 717.766 17.090 172.282-2.682.267 Maxion (Nantong) Wheels, Co., Ltd. (iii) 11.368 13.032 8.010 - (20.368) - 12.042 Maxion Montich S.A. 12.173 - (873) - (1.251) - 10.049 Remon Resende Montadora Ltda. 180 - - - (233) - (53) Maxion Componentes Estruturais Ltda. (iv) - 992 - - - - 992 Amsted-Maxion Fundição e Equipamentos Ferroviários S.A. (i) (9.250) - - - 71.899 161 62.810 Total 1.964.793 (161.169) 724.903 17.090 222.329 161 2.768.107 Variação Efeitos de Aumento cambial sobre mudança de Resultado de Saldo em (redução) de investimentos premissas equivalência Saldo em 31/12/2013 capital no exterior atuárias patrimonial 31/12/2014 Iochpe Maxion Austria GmbH 1.814.955 (131.460) 145.713 (22.887) 144.001 1.950.322 Maxion (Nantong) Wheels, Co., Ltd. 9.738 18.158 2.133 - (18.661) 11.368 Cooperatie Maxion Europe U.A. 491 (475) - (16) - Maxion Montich S.A. 17.197 - (1.958) - (3.066) 12.173 Remon Resende Montadora Ltda. 207 - - - (27) 180 Maxion Componentes Estruturais Ltda. 130 - - - (130) - Subtotal 1.842.718 (113.777) 145.888 (22.887) 122.101 1.974.043 (-) Passivo a descoberto- Amsted-Maxion Fundição e Equipamentos Ferroviários S.A. (i) 1.667 - - - (10.917) (9.250) Total 1.844.385 (113.777) 145.888 (22.887) 111.184 1.964.793 (i) (ii) (iii) (iv) Em 31 de dezembro de 2015, o patrimônio líquido do negócio em conjunto está ajustado por lucro não realizado no montante de R$1.823, decorrente da venda de uma parte do terreno da unidade de Cruzeiro, Estado de São Paulo, para a Companhia, correspondente à participação de 50%. Em 26 de fevereiro de 2015, foi efetuado um aumento de capital no valor de R$1.292 ( 400 mil). Em 17 de junho, 27 e 28 de julho, 31 de agosto, 16 de novembro e 14 de dezembro de 2015 foram efetuadas reduções de capital nos montantes de R$16.567 ( 4.768 mil), R$8.221 (US$2.500 mil), R$5.001 (US$1.500 mil), R$54.701 (US$15.000 mil), R$34.655 (US$9.000 mil) e R$ 57.340 (US$14.600 mil), respectivamente. Em 27 de julho e 24 de novembro de 2015, foram efetuados aumentos de capital nos montantes de R$8.407 (US$2.500 mil) e R$4.625 (US$1.250 mil). Em 9 de outubro de 2015, foi efetuado um aumento de capital no valor de R$992. 32
c) Informações das empresas controladas e negócios em conjunto 31/12/2015 Participação Nº de ações Participação dos acionistas Lucro líquido ou cotas no capital Capital Patrimônio não Receita (prejuízo) (em lote de mil) social (%) Ativo Passivo social líquido controladores líquida do exercício Amsted-Maxion Fundição e Equipamentos Ferroviários S.A. 6.020.031 50 573.542 447.922 43.702 125.620-563.488 143.797 Iochpe Maxion Austria GmbH (i) - 100 6.467.912 3.482.576 2.239.088 2.682.267 303.069 5.869.047 172.282 Maxion (Nantong) Wheels, Co., Ltd. (i) - 100 110.561 98.519 237.009 12.042-32.910 (20.368) Maxion Montich S.A. 2.813 50 74.585 54.487 1.697 20.098-155.592 (2.502) Remon Resende Montadora Ltda. (ii) 30 67 428 534 90 (80) (26) 1.298 (619) Maxion Componentes Estruturais Ltda. 130-992 - 4.864 992 - - - 31/12/2014 Participação Nº de ações Participação dos acionistas Lucro líquido ou cotas no capital Capital Patrimônio não Receita (prejuízo) (em lote de mil) social (%) Ativo Passivo social líquido controladores líquida do exercício Amsted-Maxion Fundição e Equipamentos Ferroviários S.A. 6.020.031 50 541.248 559.748 43.702 (18.500) - 946.288 (20.441) Iochpe Maxion Austria GmbH (i) - 100 4.751.350 2.580.098 1.790.838 1.950.323 220.929 4.411.417 144.001 Maxion (Nantong) Wheels, Co., Ltd. (i) - 100 93.180 81.812 155.321 11.368-33.140 (18.661) Cooperatie Maxion Europe U.A. - - - - - - - - (16) Maxion Montich S.A. 2.813 50 79.826 55.480 1.784 24.346-107.494 (6.132) Remon Resende Montadora Ltda. (ii) 30 67 927 208 90 539 180 2.319 (82) Maxion Componentes Estruturais Ltda. 130 - - - - - - - (130) (i) De acordo com as respectivas legislações locais, não existe a figura de quantidade de ações ou cotas. (ii) Foram utilizadas as informações contábeis na data-base 30 de novembro de 2015 e de 2014. d) Detalhes sobre controladas relevantes que possuem participação de minoritários Participação e capital votante Nome da controlada Principal atividade País 31/12/2015 31/12/2014 Maxion Inci Jant Sanayi, A.S. Fabricação e comercialização de rodas Turquia 60% 60% Maxion Jantas Jant Sanayi ve Ticaret A.S. Fabricação e comercialização de rodas Turquia 60% 60% Maxion Wheels (Thailand) Co., Ltd. Fabricação e comercialização de rodas Tailândia 70% 70% Kalyani Maxion Wheels Limited Fabricação e comercialização de rodas Índia 85% 85% As informações contábeis resumidas relativas a cada uma das controladas, nas quais a Companhia possui participações, estão apresentadas a seguir, antes das eliminações de transações entre as demais controladas da Companhia: Maxion Inci Jant Sanayi, A.S. Maxion Jantas Jant Sanayi ve Ticaret A.S. Maxion Wheels (Thailand) Co., Ltd Kalyani Maxion Wheels Limited 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Balanços patrimoniais Ativo circulante 329.481 209.319 180.249 147.149 89.954 37.047 98.047 68.090 Ativo não circulante 382.300 293.357 114.333 88.154 100.403 80.577 170.479 147.744 Total do ativo 711.781 502.676 294.582 235.303 190.357 117.624 268.526 215.834 Passivo circulante 163.524 94.724 76.877 61.301 120.254 73.936 80.107 60.313 Passivo não circulante 45.225 50.986 32.732 18.708 43.363 14.127 56.291 69.081 Patrimônio líquido 503.032 356.966 184.973 155.294 26.740 29.561 132.128 86.440 Total do passivo e patrimônio líquido 711.781 502.676 294.582 235.303 190.357 117.624 268.526 215.834 33
Maxion Inci Jant Sanayi, A.S. Maxion Jantas Jant Sanayi ve Ticaret A.S. Maxion Wheels (Thailand) Co., Ltd Kalyani Maxion Wheels Limited 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Demonstrações de resultados Receita líquida de vendas 840.344 554.293 298.006 279.370 201.642 108.184 246.377 174.936 Custo dos produtos vendidos (619.662) (426.616) (221.037) (205.735) (194.455) (120.338) (204.026) (151.913) Lucro (prejuízo) bruto 220.682 127.677 76.969 73.635 7.187 (12.154) 42.351 23.023 Despesas operacionais, líquidas (54.587) (24.863) (20.457) (11.420) (17.623) (9.157) (27.882) (10.790) Impostos sobre o lucro (28.465) (16.350) (13.181) (11.456) (53) 3.526 (4.852) (3.848) Lucro líquido (prejuízo) do exercício 137.630 86.464 43.331 50.759 (10.489) (17.785) 9.617 8.385 Em 2015, foi pago a título de dividendos para os acionistas minoritários os montantes de R$36.648 e R$20.380 nas controladas indiretas Maxion Inci Jant Sanayi, A.S. e Maxion Jantas Jant Sanayi ve Ticaret A.S., respectivamente. 12. IMOBILIZADO a) Controladora Edificações e benfeitorias Máquinas e equipamentos Terrenos Controladora Obras em andamento (i) Peças de reposição de máquinas Ferramentais Outros Total Saldo em 31 de dezembro de 2013 137.569 449.028 24.251 47.570 68.679 50.219 48.389 825.705 Adições 1 6.817-80.296 20.003-7.596 114.713 Baixas líquidas (17) (9.599) - (84) (12.744) - (3.100) (25.544) Depreciação (5.899) (27.044) - - (314) (4.048) (5.385) (42.690) Transferências 2.576 38.798 - (37.389) (450) 751 (4.286) - Saldo em 31 de dezembro de 2014 134.230 458.000 24.251 90.393 75.174 46.922 43.214 872.184 Adições 258 3.141-76.629 3.506 1 6.822 90.357 Baixas líquidas (485) (842) - (886) (8.980) 418 (417) (11.192) Depreciação (6.389) (24.747) - - (1.256) (2.438) (5.049) (39.879) Transferências 14.436 42.014 - (34.226) (111) (13.949) (8.164) - Saldo em 31 de dezembro de 2015 142.050 477.566 24.251 131.910 68.333 30.954 36.406 911.470 Em 31 de dezembro de 2014 Custo 209.604 869.404 24.251 90.393 76.429 101.635 105.689 1.477.405 Depreciação acumulada (75.374) (411.404) - - (1.255) (54.713) (62.475) (605.221) Saldo contábil líquido 134.230 458.000 24.251 90.393 75.174 46.922 43.214 872.184 Em 31 de dezembro de 2015 - Custo 224.462 919.554 24.251 131.910 70.325 77.964 102.706 1.551.172 Depreciação acumulada (82.412) (441.988) - - (1.992) (47.010) (66.300) (639.702) Saldo contábil líquido 142.050 477.566 24.251 131.910 68.333 30.954 36.406 911.470 b) Consolidado Edificações e benfeitorias Máquinas e equipamentos Terrenos Consolidado Obras em andamento (ii) Peças de reposição de máquinas Ferramentais Outros Total Saldo em 31 de dezembro de 2013 500.692 1.623.451 174.593 92.423 70.810 86.120 68.808 2.616.897 Adições 3.902 140.650-96.028 35.599 10.803 17.175 304.157 Baixas líquidas (1.444) (9.765) (2.873) (84) (14.785) 2.857 (4.787) (30.881) Depreciação (21.153) (170.017) - (3.578) (25.350) (11.158) (231.256) Transferências 9.871 76.886 - (85.655) 1.057 2.545 (4.704) - Variação cambial 15.164 55.009 3.939 2.993 278 2.745 2.917 83.045 Saldo em 31 de dezembro de 2014 507.032 1.716.214 175.659 105.705 89.381 79.720 68.251 2.741.962 Adições (iii) 18.298 46.450-240.637 13.289 9.035 15.893 343.602 Baixas líquidas (3.969) (24.623) (5.994) - (8.542) (1.003) (1.814) (45.945) Depreciação (21.670) (222.905) - - (8.116) (22.198) (11.177) (286.066) Transferências (iv) (67.770) 73.112 9.784 (39.879) 8.174 (11.039) 10.816 (16.802) Transferências de ativos mantidos para venda (v) (6.649) - (8.955) - - - - (15.604) Variação cambial 127.049 437.550 47.559 (842) 4.489 10.334 11.628 637.767 Saldo em 31 de dezembro de 2015 552.321 2.025.798 218.053 305.621 98.675 64.849 93.597 3.358.914 34
Edificações e benfeitorias Máquinas e equipamentos Terrenos Consolidado Obras em andamento (ii) Peças de reposição de máquinas Ferramentais Outros Total Em 31 de dezembro de 2014 Custo 686.665 2.715.576 175.659 105.705 94.142 169.472 147.253 4.094.472 Depreciação acumulada (179.633) (999.362) - - (4.761) (89.752) (79.002) (1.352.510) Saldo contábil líquido 507.032 1.716.214 175.659 105.705 89.381 79.720 68.251 2.741.962 Em 31 de dezembro de 2015 Custo 879.542 3.368.630 218.053 305.621 111.893 178.180 218.193 5.280.112 Depreciação acumulada (327.221) (1.342.832) - - (13.218) (113.331) (124.596) (1.921.198) Saldo contábil líquido 552.321 2.025.798 218.053 305.621 98.675 64.849 93.597 3.358.914 (i) Em 31 de dezembro de 2015, é composto por projetos relativos a: (1) edificações, no montante de R$38.114 (R$28.948 em 31 de dezembro de 2014); (2) máquinas e equipamentos, no montante de R$90.819 (R$36.267 em 31 de dezembro de 2014); e (3) outros ativos, no montante de R$2.977 (R$25.178 em 31 de dezembro de 2014), referentes basicamente às expansões das unidades de Cruzeiro e Limeira. (ii) Em 31 de dezembro de 2015, é composto por projetos relativos a: (1) edificações, no montante de R$38.889 (R$29.329 em 31 de dezembro de 2014); (2) máquinas e equipamentos, no montante de R$261.772 (R$48.851 em 31 de dezembro de 2014); e (3) outros ativos, no montante de R$4.960 (R$27.525 em 31 de dezembro de 2014), referentes, respectivamente, às expansões das unidades do México, Cruzeiro, Limeira, Santo André, República Checa e Turquia. (iii) Do total de adições consolidados no exercício, R$18.298 foram aplicadas em edificações e benfeitorias, R$46.450 em máquinas e equipamentos, R$240.637 em obras em andamento e R$38.217 em outros ativos. Destaca-se que a maior parte das aplicações de recursos foram realizados pelas unidades de Maxion Inmagusa, Limeira e Maxion Wheels, nos montantes de R$61.790, R$72.536 e R$169.201, respectivamente. (iv) Contempla transferência realizada entre as rubricas de ativo imobilizado e intangível. (v) Transferência conforme pronunciamento técnico IFRS 5/CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada (para maiores detalhes vide nota explicativa nº 36). Os valores dos bens do ativo imobilizado dados em garantia em operações de empréstimos e financiamentos estão demonstrados na nota explicativa nº 14. A seguir as taxas médias anuais de depreciação dos bens classificados no ativo imobilizado em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, de acordo com a vida útil estimada dos bens: Controladora Consolidado Edificações e benfeitorias 6% 6% Máquinas e equipamentos 8% 8% Peças de reposição de máquinas 8% 8% Ferramentais 8% 8% Outros 7,5% a 35% 7,5% a 35% Conforme mencionado na nota explicativa nº 4.i.3), anualmente são revisadas as condições de utilização dos bens do ativo e se são necessárias alterações nas vidas úteis dos ativos. Para o exercício de 2015, a controladora revisou a vida útil remanescente das máquinas e dos equipamentos, tendo resultado em uma redução de 1,8% na rubrica de despesas de depreciação. 35
13. INTANGÍVEL - CONSOLIDADO Custo - Amortização Taxa média anual Método de Saldo em Variação (ix) Saldo em de amortização amortização 31/12/2014 Adições Cambial Amortizações Transferências 31/12/2015 Ativos com vida útil definida Custo Software 20% linear 7.568 3.118 5.507-36.913 53.106 Direito de uso do terreno (i) 2% linear 5.748-2.328 - - 8.076 Versastyle Technology (ii) 20% linear 7.361-3.501-271 11.133 Relacionamento com clientes (iv) 5% linear 105.186-49.444 - - 154.630 Ferramentais 8% linear - 534 480-5.073 6.087 Outros Diversos linear 10.005 30 7.187-17.819 35.041 135.868 3.682 68.447-60.076 268.073 Amortização acumulada Software 20% linear (5.557) - (3.587) (7.802) (18.672) (35.618) Direito de uso do terreno (i) 2% linear (814) - (349) (142) - (1.305) Versastyle Technology (ii) 20% linear (7.361) - (3.501) - (271) (11.133) Relacionamento com clientes (iv) 5% linear (15.340) - (8.235) (6.707) - (30.282) Ferramentais 8% linear - (443) (594) (4.536) (5.573) Outros Diversos linear (6.478) - (6.035) (153) (19.795) (32.461) Amortização acumulada (35.550) - (22.150) (15.398) (43.274) (116.372) Ativos de vida útil indefinida Marcas (iii) 65.077-30.591 - - 95.668 Agio na aquisição de Controladas: Méritor Comércio e Indústria de Sistemas Automotivos Ltda (v) 20.292 - - - - 20.292 Iochpe Sistemas Automotivos de México S.A de C.V (vi) 1.686-792 - - 2.478 Hayes Lemmerz International, Inc (vii) 688.428-323.575 - - 1.012.003 Grupo Galaz e subsidiárias (viii) 274.988-129.250 - - 404.238 Total 1.050.471-484.208 - - 1.534.679 Total geral 1.150.789 3.682 530.505 (15.398) 16.802 1.686.380 Custo - Amortização Taxa média anual Método de Saldo em Variação Saldo em de amortização amortização 31/12/2013 Adições Cambial Amortizações 31/12/2014 Ativos com vida útil definida Custo Software 20% linear 7.307 70 191-7.568 Direito de uso do terreno (i) 2% linear 5.196-552 - 5.748 Versastyle Technology (ii) 20% linear 7.359-2 - 7.361 Relacionamento com clientes (iv) 5% linear 92.767-12.419-105.186 Outros Diversos linear 8.411 1.626 (32) - 10.005 121.040 1.696 13.132-135.868 Amortização acumulada Software 20% linear (4.478) - (296) (783) (5.557) Direito de uso do terreno (i) 2% linear (632) 2 (69) (115) (814) Versastyle Technology (ii) 20% linear (4.934) - (78) (2.349) (7.361) Relacionamento com clientes (iv) 5% linear (8.890) - (1.790) (4.660) (15.340) Outros Diversos linear (5.152) - (137) (1.189) (6.478) Amortização acumulada (24.086) 2 (2.370) (9.096) (35.550) Ativos de vida útil indefinida Marcas (iii) 57.394-7.683-65.077 Agio na aquisição de Controladas: - Méritor Comércio e Indústria de Sistemas Automotivos Ltda (v) 20.292 - - - 20.292 Iochpe Sistemas Automotivos de México S.A de C.V (vi) 1.388-298 - 1.686 Hayes Lemmers International, Inc (vii) 607.455-80.973-688.428 Grupo Galaz e subsidiárias (viii) 242.522-32.466-274.988 Total 929.051-121.420-1.050.471 Total geral 1.026.005 1.698 132.182 (9.096) 1.150.789 (i) Refere-se ao direito de uso do terreno onde se localiza a controlada Maxion (Nantong) Wheels Co., Ltd. A amortização é calculada linearmente pelo prazo de 50 anos, conforme previsto no contrato de concessão com a prefeitura local. (ii) A marca Versastyle technology foi um ativo identificado no processo de aquisição da controlada Maxion Wheels. (iii) A marca Hayes Lemmerz foi um ativo identificado no processo de aquisição da controlada Maxion Wheels, o qual possui prazo de vida útil indefinida. Em 31 de dezembro de 2015, devido à ausência de indicativos de que a controlada não gerará benefícios futuros, nenhuma provisão para desvalorização por impairment foi constituída. (iv) O relacionamento com clientes foi identificado no processo de aquisição da controlada Maxion Wheels e possui prazo de vida útil remanescente de 17,1 anos, a ser amortizado completamente até 31 de janeiro de 2033. Em 31 de dezembro de 2015, devido à ausência de indicativos de que a controlada não gerará benefícios futuros, nenhuma provisão para desvalorização foi constituída. 36
(v) Ágio na aquisição da Meritor Comércio e Indústria de Sistemas Automotivos Ltda., incorporada pela Companhia em 2 de novembro de 2009. (vi) Ágio na aquisição da Iochpe Sistemas Automotivos de México S.A. de C.V. (anteriormente denominada Delancre S.A. de C.V.). (vii) Ágio na aquisição da Hayes Lemmerz International, Inc. e suas controladas (atualmente Maxion Wheels). (viii) Ágio na aquisição do Grupo Galaz (atualmente Inmagusa). (ix) Transferência realizada entre as rubricas de ativo imobilizado e intangível (vide nota explicativa nº 12). Ágio na aquisição de controladas 31/12/2015 Méritor Comércio e Indústria de Sistemas Automotivos Ltda. 20.292 Iochpe Sistemas Automotivos de México S.A. de C.V. 2.478 Hayes Lemmerz International, Inc. 1.012.003 Grupo Galaz e subsidiárias 404.238 Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia realizou testes de recuperabilidade dos saldos dos ágios demonstrados na tabela anterior. O processo de determinação do valor em uso envolve utilização de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa, tais como taxas de crescimento das receitas, custos e despesas, estimativas de investimentos e capital de giro futuros e taxas de desconto. As premissas sobre projeções de crescimento dos fluxos de caixa futuros são baseadas no plano de negócio da Companhia, bem como em dados comparáveis de mercado, e representam a melhor estimativa da Administração acerca das condições econômicas que existirão durante a vida econômica das diferentes UGCs às quais os ágios estão relacionados. A avaliação do valor em uso é efetuada por um período de cinco anos, e a partir de então é considerada a perpetuidade das premissas, tendo em vista a capacidade de continuidade dos negócios por tempo indeterminado. O prazo utilizado foi de dez anos e as taxas de desconto e crescimento utilizadas para extrapolar as projeções de 31 de dezembro de 2015 variaram entre 10,7% e 14% e 0% e 3% ao ano, respectivamente, dependendo da UGC analisada. O teste de recuperação dos saldos de ágios e ativos líquidos da Companhia e suas controladas não resultou na necessidade de reconhecimento de perdas no exercício findo em 31 de dezembro de 2015. A Companhia efetuou uma análise de sensibilidade das variáveis taxa de desconto e taxa de crescimento da perpetuidade, dados os seus impactos importantes nos fluxo de caixa e no valor em uso. Um acréscimo ou decréscimo de 0,5 ponto percentual na taxa de desconto ou na taxa de crescimento da perpetuidade do fluxo de caixa de cada UGCs não resultaria na necessidade de reconhecimento de perda. 37
14. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES a) Controladora Taxa anual de juros - % Última data de vencimento Custo da transação amortizado Saldo do custo da transação a amortizar 31/12/2015 31/12/2014 Indexador Moeda nacional: BNDES EXIM - 5,89 Agosto de 2017 - - 190.562 362.291 BNDES - Finame (ii) TJLP 5,82 Novembro de 2019 - - 208 435 BNDES - Finem e Automático (iii) (iv) TJLP 3,66 Julho de 2022 - - 14.066 10.095 BNDES - Automático (iv) Cesta de Moedas 4,40 Dezembro de 2019 - - 1.534 1.081 FINAME - PSI (ii) (iii) - 5,06 Novembro de 2023 - - 18.749 24.977 Financiamento Exportação - compulsório (viii) - 11,00 Setembro de 2018 - - 20.561 - FINDES PRO-INVEST (v) IPCA 3,92 Dezembro de 2019 - - 23.976 29.437 FINEP - 3,38 Junho de 2022 - - 8.911 2.420 FINEM - 5,56 Dezembro de 2018 - - 6.127 7.433 Títulos a pagar (xiv) - 15,48 Fevereiro de 2016 - - 54.092 62.371 Leasing - 13,89 Março de 2017 - - 677 - Nota de Crédito à Exportação (ix) (xii) (xiii) CDI 2,20 Setembro de 2018 - - 102.714 - Subtotal moeda nacional 442.177 500.540 Moeda estrangeira: Cédula de Crédito à Exportação em US$ (vi) (vii) - 6,07 Setembro de 2017 - - 141.052 - Empréstimo BNDES - dólar (iii) - 6,96 Julho de 2022 - - 6.949 - Subtotal de moeda estrangeira 148.001 - Total de empréstimos e financiamentos 590.178 500.540 Debêntures simples da 5º emissão CDI 3,00 Março de 2022 13.376 8.032 642.133 634.882 Debêntures conversíveis em ações da 6º emissão CDI 2,00 Abril de 2018 6.204 2.654 176.180 172.815 Debêntures simples com bônus de subscrição da 7º emissão CDI 2,00 Abril de 2019 3.639 4.199 371.093 401.621 Total de debêntures 23.219 14.885 1.189.406 1.209.318 Total de empréstimos, financiamentos e debêntures 1.779.584 1.709.858 Passivo circulante: 550.357 295.374 Custos a amortizar (4.091) (4.633) Total 546.266 290.741 Passivo não circulante: 1.244.112 1.436.239 Custos a amortizar (10.794) (17.122) Total 1.233.318 1.419.117 38
b) Consolidado Indexador Taxa anual de juros - % Última data de vencimento Custo da transação amortizado Saldo do custo da transação a amortizar 31/12/2015 31/12/2014 Moeda nacional: BNDES EXIM - 6,01 Outubro de 2017 - - 202.247 395.058 BNDES - Finame (ii) TJLP 5,82 Novembro de 2019 - - 208 435 BNDES - Finem e Automático (iii) (iv) TJLP 3,35 Julho de 2022 - - 19.075 10.095 BNDES - Automático (iv) Cesta de Moedas 4,40 Dezembro de 2019 - - 1.534 1.081 FINAME - PSI (ii) (iii) - 5,04 Novembro de 2023 - - 19.624 24.977 Financiamento Exportação - compulsório (viii) - 11,00 Setembro de 2018 - - 20.561 - FINDES PRO-INVEST (v) IPCA 3,92 Dezembro de 2019 - - 23.976 29.437 FINEP - 3,38 Junho de 2022 - - 8.911 2.420 FINEM - 5,56 Dezembro de 2018 - - 6.127 7.433 Títulos a pagar (xiv) - 15,48 Fevereiro de 2016 - - 87.446 75.309 Leasing - 13,89 Março de 2017 - - 677 - Nota de Crédito à Exportação (ix) (xii) (xiii) CDI 2,20 Setembro de 2018 - - 102.714 - Subtotal de moeda nacional 493.100 546.245 Moeda estrangeira: Cédula de Crédito à Exportação em US$ (vi) (vii) - 6,07 Setembro de 2017 - - 141.052 - Empréstimo BNDES - Dólar (iii) - 6,96 Julho de 2022 - - 13.133 - Empréstimo de longo prazo - dólar (i) (xi) - 5,65 Outubro de 2020 - - 615.168 484.163 Crédito à exportação - euro - 4,78 Agosto de 2019 - - 7.227 - Capital de giro - dólar - 4,79 Maio de 2016 - - 361.489 240.729 Capital de giro - renmimbi iuan - 4,51 Março de 2016 - - 83.413 62.404 Capital de giro - euro - 3,58 Julho de 2026 - - 438.716 283.942 Capital de giro - rupia (x) - 12,00 Junho de 2016 - - 21.280 17.952 Capital de giro - bath - 3,88 Abril de 2016 - - 50.871 47.653 Subtotal de moeda estrangeira 1.732.349 1.136.843 Total de empréstimos e financiamentos 2.225.449 1.683.088 Debêntures simples da 5º emissão CDI 3,00 Março de 2022 12.040 8.032 642.133 634.882 Debêntures conversíveis em ações da 6º emissão CDI 2,00 Abril de 2018 5.650 2.654 176.180 172.815 Debêntures simples com bônus de subscrição da 7º Abril de 2019 2.519 4.199 371.093 401.621 CDI 2,00 emissão Total de debêntures 20.209 14.885 1.189.406 1.209.318 Total de empréstimos, financiamentos e debêntures 3.414.855 2.892.406 Passivo circulante 1.688.793 1.075.677 Custos a amortizar (4.091) (4.633) Total 1.684.702 1.071.044 Passivo não circulante 1.740.947 1.838.484 Custos a amortizar (10.794) (17.122) Total 1.730.153 1.821.362 (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) Representa o valor nominal de US$200.000 mil decorrente do take-out do empréstimo ponte captado por meio da controlada indireta Ingenieria Y Maquinaria de Guadalupe S.A. de C.V. ( Inmagusa ) com o Banco Itaú BBA dos Estados Unidos da América para a compra do Grupo Galaz, cujo prazo de vencimento final previsto é 16 de dezembro de 2019. Em 31 de dezembro de 2015, representa o saldo no consolidado de R$569.418 (R$484.163 em 31 de dezembro de 2014). Esse empréstimo possui os índices financeiros conforme descritos na seção Condições das Debêntures, item b). Os financiamentos com o Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais - FINAME e FINAME - PSI estão garantidos pelos próprios bens objeto dos financiamentos, no valor líquido de R$18.957 na controladora e R$19.832 no consolidado (R$25.412 na controladora e no consolidado em 31 de dezembro de 2014). Linha direta com Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES da Companhia e controlada Maxion Wheels do Brasil Ltda. nas modalidades FINEM, FINAME - PSI e empréstimo dólar, cujo valor total é de R$55,5 milhões, sendo o saldo em 31 de dezembro de 2015 de R$25.432. Destina-se ao financiamento dos investimentos na nova planta de rodas de alumínio atualmente em construção em Limeira e a expansão da planta de rodas de alumínio na unidade de Santo André. Possuem os índices financeiros conforme descritos na seção Condições das Debêntures, item b), e garantida pela hipoteca de parte da planta de Limeira. Contratos firmados por intermédio do Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais - BDMG como agente do programa de financiamento do BNDES Automático destinados à ampliação e modernização de ativos e projetos relacionados à pesquisa e ao desenvolvimento da unidade. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo desses contratos é de R$5.124 e está garantido com a hipoteca da planta de Contagem. Linha de crédito do Governo de Minas Gerais concedida através do BNDES que apoia o desenvolvimento e a modernização do parque industrial na unidade de Contagem. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo desses contratos é de R$23.976, garantidos com a hipoteca da planta de Contagem. Cédula de Crédito à Exportação em dólar norte-americano com juros de 4,60% ao ano para financiamento do capital de giro de exportação, em que a Companhia contratou operação de swap para reais no Banco ABC Brasil. O swap consiste na troca de dólar norte-americano mais 4,60% ao ano por reais mais 112,50% do CDI. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo desses contratos é de R$40.142, incluindo o do swap no montante de R$2.426. Cédula de Crédito à Exportação em dólar norte-americano com juros de 6,66% ao ano para financiamento do capital de giro de exportação, em que a Companhia contratou operação de swap para reais no Banco Santander. O swap consiste na troca de dólar norte-americano mais 6,66% ao ano por reais mais 119,5% do CDI. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo desses contratos é de R$100.910, incluindo o swap no montante de R$3.215. Financiamento à Exportação - Compulsório contratado com a Caixa Econômica Federal. O contrato possui índices financeiros conforme descritos na seção Condições das Debêntures, item b). Em 31 de dezembro de 2015, o saldo é de R$20.561. Nota de Crédito à Exportação contratada pela Companhia com a Caixa Econômica Federal, a qual possui os índices financeiros conforme descritos na seção Condições das Debêntures, item b). Em 31 de dezembro de 2015, o saldo é de R$41.684. Capital de Giro em Rupia entre a Kalyani Maxion Wheels Limited - Índia e o State Bank of India. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo é de R$21.280, sendo este garantido com a hipoteca da planta da Índia. 39
(xi) (xii) (xiii) (xiv) Em 16 de outubro de 2015, a controlada Inmagusa contratou empréstimo de longo prazo no Banco Bladex, com a finalidade de investir em ativo fixo e capital de giro, no valor de US$11.600 mil equivalente a R$45.750. Nota de Crédito à Exportação contratada pela Companhia no Banco do Brasil, o qual possui os índices financeiros conforme descritos na seção Condições das Debêntures, item b). Em 31 de dezembro de 2015, o saldo é de R$10.024. Nota de Crédito à Exportação contratada pela Companhia no Banco Santander, o qual possui os índices financeiros conforme descritos na seção Condições das Debêntures, item b). Em 31 de dezembro de 2015, o saldo é de R$51.006. Ao longo de 2015 e 2014, a Companhia efetuou compras de matérias-primas de fornecedores nacionais de aço, que por sua vez descontaram os títulos perante instituições financeiras, por meio de operação de cessão de crédito ( forfaiting ), a qual consiste, basicamente, na venda desses recebíveis, sem direito de regresso, a taxas de juros que variam entre 1,15% e 1,29% ao mês. Em 31 de dezembro de 2015, o passivo relativo a essas compras correspondia a R$54.092 na controladora e R$87.446 no consolidado (em 31 de dezembro de 2014, R$62.371 na controladora e R$75.309 no consolidado). O prazo médio de pagamento desses títulos é de 60 dias. Movimentação dos empréstimos, financiamentos e debêntures: Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2013 1.728.797 2.773.484 Captações 379.608 581.566 Provisão de juros 191.975 226.961 Amortização do principal (414.193) (590.886) Pagamento de juros (176.329) (220.127) Variação cambial na conversão - 121.408 Saldo em 31 de dezembro de 2014 1.709.858 2.892.406 Captações 523.221 1.401.548 Provisão de Juros 234.119 297.939 Amortização do principal (420.245) (1.319.236) Amortização dos financiamentos de importação e insumos (57.191) (70.128) Pagamento de juros (210.178) (268.827) Variação cambial na conversão - 481.153 Saldo em 31 de dezembro de 2015 1.779.584 3.414.855 Em 31 de dezembro de 2015, as parcelas registradas no passivo não circulante possuem o seguinte prazo de vencimento: Controladora Consolidado 2017 187.938 353.246 2018 314.664 470.102 2019 455.977 611.457 2020 93.582 105.227 2021 em diante 181.157 190.121 Total 1.233.318 1.730.153 Os empréstimos de capital de giro denominados em moeda estrangeira mantidos pelas controladas do exterior são garantidos por avais da Companhia, no valor líquido de R$758.964 (R$503.194 em 31 de dezembro de 2014). Debêntures As debêntures emitidas pela Companhia são: (i) debêntures simples de 5ª emissão - ICVM nº 476; (ii) debêntures conversíveis em ações de 6ª emissão - ICVM nº 400; e (iii) debêntures simples com bônus de subscrição de 7ª emissão - ICVM nº 400, nominativas e escriturais, de espécie quirografária, em série única, e suas emissões foram aprovadas em reuniões do Conselho de Administração. As debêntures foram subscritas pelo valor nominal unitário, integralizados em moeda nacional, à vista, no ato da subscrição, tendo amortização de juros semestral. Os detalhes são como segue: 40
Debêntures Categoria Principal na data de emissão Data de emissão Vencimento final Encargos financeiros Principal em 31/12/2015 5ª emissão Simples 1.240.000 28/03/2013 15/03/2022 100% CDI + sobretaxa 620.000 6ª emissão Conversíveis em ações 320.000 02/05/2013 01/04/2018 100% CDI + 2% a.a. 172.268 7ª emissão Simples com bônus de subscrição 397.732 30/04/2014 01/04/2019 100% CDI + 2% a.a. 361.513 5ª emissão - debêntures simples - ICVM nº 476 Amortizáveis semestralmente, no dia 15 dos meses de março e setembro. A sobretaxa é calculada considerando o quociente aferido em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, como segue: 3,25% ao ano, base 252 dias úteis, se o quociente da divisão da dívida líquida pelo EBITDA for igual ou superior a 3,50 vezes. (sobretaxa aferida em 31 de dezembro de 2015). 3,00% ao ano, base 252 dias úteis, se o quociente da divisão da dívida líquida pelo EBITDA for igual ou superior a 3,00 vezes e inferior a 3,50 vezes. 2,75% ao ano, base 252 dias úteis, se o quociente da divisão da dívida líquida pelo EBITDA for igual ou superior a 2,50 vezes e inferior a 3,00 vezes. 2,50% ao ano, base 252 dias úteis, se o quociente da divisão da dívida líquida pelo EBITDA for igual ou superior a 2,00 vezes e inferior a 2,50 vezes. 2,25% ao ano, base 252 dias úteis, se o quociente da divisão da dívida líquida pelo EBITDA for inferior a 2,00 vezes. Essas debêntures possuem uma cláusula de Manutenção ou Alteração de Sobretaxa e de Prêmio e Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, que deverá ser realizada em 10 de fevereiro de 2017 conforme os termos da cláusula 6.22 da Escritura de Emissão. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de: (i) resgate antecipado; (ii) amortização antecipada; e/ou (iii) vencimento antecipado das obrigações nos termos previstos na Escritura de Emissão, o valor nominal de cada uma das debêntures será amortizado em sete parcelas, na seguinte ordem: I. Seis parcelas, cada uma no valor correspondente a 14,29% do valor nominal de cada uma das debêntures, devidas em 15 de março de 2016, de 2017, de 2018, de 2019, de 2020 e de 2021. II. Uma parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do valor nominal de cada uma das debêntures, devida na data do vencimento final, prevista para 15 de março de 2022. Em 3 de maio de 2013, 24 de abril e 8 de maio de 2014, a Companhia efetuou resgates parciais dessas debêntures nos valores de R$323.081, R$50.001 e R$250.000, respectivamente, com recursos provenientes da 6ª e 7ª emissões de debêntures (ICVM nº 400), e também com recursos próprios. 41
6ª emissão - debêntures conversíveis em ações - ICVM nº 400 Não ocorrendo a conversão em ações, as debêntures serão amortizadas no vencimento e os juros serão pagos semestralmente no dia 1º dos meses de abril e outubro de cada ano. Poderão ser convertidas em ações ordinárias de emissão da Companhia, a qualquer tempo a exclusivo critério dos debenturistas ao preço unitário fixo de R$30,303030. A variação do valor justo por meio do resultado terá seu efeito inversamente proporcional no saldo passivo, e o impacto na taxa efetiva de juros no resultado financeiro da Companhia será sempre o mesmo. O valor justo das opções de conversão das debêntures, determinado em 31 de dezembro de 2015 utilizando o modelo de apreçamento de opções Black & Scholes, é como segue: Preço da ação da Companhia em 31 de dezembro de 2015 R$12,30 Preço da opção de conversão R$30,303030 Tempo restante para o exercício da opção (dias úteis) 567 Taxa de juros 16,35% Volatilidade (ao ano) 34,87% O detalhe do cálculo da bifurcação do valor justo das opções de conversão das debêntures e da dívida em 31 de dezembro de 2015 é como segue: Instrumento de dívida - debêntures 168.836 Derivativo embutido 3.432 Subtotal 172.268 Custo da transação a amortizar (2.654) Juros incorridos 62.992 Juros pagos (56.426) Total 176.180 7ª emissão - debêntures simples com bônus de subscrição - ICVM nº 400 Os juros das debêntures serão pagos semestralmente no dia 1º dos meses de abril e outubro de cada ano e o principal, amortizado no vencimento. Cada debênture deu o direito a 32 bônus de subscrição, que são títulos autônomos e desvinculados das debêntures que circularão independentemente e permanecerão válidos desde a data de emissão até a respectiva data de exercício ou 1º de abril de 2019, o que ocorrer primeiro. Cada bônus de subscrição dará o direito a uma ação ordinária de emissão da Companhia, o qual poderá ser subscrito a qualquer tempo e a exclusivo critério dos debenturistas ao preço unitário fixo de R$31,25. O valor justo dos bônus de subscrição, determinado em 31 de dezembro de 2015 utilizando o modelo de apreçamento de opções Black & Scholes, é como segue: Preço da ação da Companhia em 31de dezembro de 2015 R$12,30 Preço da opção de conversão R$31,25 Tempo restante para o exercício da opção (dias úteis) 819 Taxa de juros 16,63% Volatilidade (ao ano) 34,87% 42
O detalhe do cálculo da bifurcação do valor justo das opções de conversão das debêntures e da dívida em 31 de dezembro de 2015 é como segue: Instrumento de dívida - debêntures 344.185 Derivativo embutido 17.328 Subtotal 361.513 Custo da transação a amortizar (4.199) Juros incorridos 84.638 Juros pagos (70.859) Total 371.093 Em 27 de agosto de 2015, a Companhia resgatou 36.219 debêntures da 7ª emissão pelo montante total de R$37.727. Nessa data, o valor de principal dessa quantidade de debêntures, acrescido da remuneração correspondente calculada pro rata temporis desde a data do último pagamento da remuneração até a data da recompra, era equivalente a R$38.238. Reconhecendo um ganho financeiro no montante de R$961. Condições das debêntures a) As debêntures terão seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses e nos termos previstos na Escritura. Sobre o saldo devedor do valor nominal da 5ª emissão de debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada do CDI acrescido de sobretaxa, conforme descrito na seção 5ª emissão - debêntures simples, e sobre o saldo devedor do valor nominal da 6ª e 7ª emissões de debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada do CDI acrescido de 2% ao ano, base 252 dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a data de pagamento de remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. b) O agente fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das debêntures, sem prejuízo do disposto na Escritura pela não observância do índice financeiro, observados os termos e procedimentos previstos na Escritura de Emissão, resultante do quociente da divisão da dívida líquida pelo EBITDA, calculado semestralmente, nas datas mencionadas que deverá ser igual ou inferior a: (i) 4,25 vezes, em 31/12/2015. (ii) 4,00 vezes, em 30/06/2016. (iii) 4,00 vezes, em 31/12/2016. (iv) 3,75 vezes, em 30/06/2017. (v) 3,50 vezes, em 31/12/2017. (vi) 3,25 vezes, em 30/06/2018. (vii) 3,00 vezes, em 31 de dezembro de 2018 e 30 de junho e 31 de dezembro subsequentes. 43
Os contratos estão sujeitos às cláusulas restritivas ( Condições das Debêntures ) de acordo com as práticas usuais de mercado, que estabelecem a manutenção de índice financeiro, tomando como base as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, cujas avaliações são feitas em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Na data-base de 31 de dezembro de 2015, a Companhia encontrava-se adimplente com todas as cláusulas de Condições das Debêntures. 15. FORNECEDORES Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 No País 46.669 137.696 56.712 212.254 No exterior 1.415 8.012 879.779 606.409 Partes relacionadas no exterior (nota explicativa nº 10) 4.110 5.907 - - Total 52.194 151.615 936.491 818.663 16. OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS 701 2.597 2.966 4.274 Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI 59 41 138 172 Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS - 20 3 712 Programa de Integração Social - PIS 10 11 11 164 Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL 460 2.566 460 2.570 Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF 1.797 2.320 2.111 2.427 Instituto Nacional do Seguro Social - INSS sobre a receita bruta 1.296 833 1.296 835 Imposto de renda de controladas no exterior - - 35.252 18.752 Outras 542 42 1.551 4.657 Imposto sobre Valor Adicionado - IVA - controladas no exterior: México - - 10.297 20.063 Itália - - 1.191 584 Outros países - - 621 582 4.865 8.430 55.897 55.792 17. OBRIGAÇÕES TRABALHISTAS E PREVIDENCIÁRIAS Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Salários 863 14.304 45.729 44.746 Encargos sociais 7.203 3.806 26.918 29.131 Férias 18.636 20.922 45.699 35.954 Participação nos resultados 8.018 10.780 42.914 52.081 34.720 49.812 161.260 161.912 18. PROVISÃO PARA RISCOS TRABALHISTAS, TRIBUTÁRIOS E CÍVEIS A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal de operações, envolvendo questões tributárias e trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, analisou as demandas pendentes e constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas estimadas com os processos em curso, como segue: 44
Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Trabalhistas 3.202 2.569 18.311 9.235 Tributários 28.458 28.343 43.706 30.517 Cíveis 9.611 9.491 11.365 11.541 Total 41.271 40.403 73.382 51.293 Depósitos judiciais (24.703) (25.068) (24.703) (25.068) Total 16.568 15.335 48.679 26.225 As movimentações durante o exercício são apresentadas a seguir: Controladora Saldo em 31/12/2014 Adições Pagamentos Reversões Atualizações Saldo em 31/12/2015 Trabalhistas 2.569 5.328 (882) (4.950) 1.137 3.202 Tributários 28.343 2.535 - (5.246) 2.826 28.458 Cíveis 9.491 42 - - 78 9.611 Total 40.403 7.905 (882) (10.196) 4.041 41.271 Depósitos judiciais (25.068) (3.039) 444 5.646 (2.686) (24.703) Total líquido 15.335 4.866 (438) (4.550) 1.355 16.568 Saldo em 31/12/2014 Adições Pagamentos Consolidado Reversões Atualizações Variação cambial Saldo em 31/12/2015 Trabalhistas 9.235 10.529 (2.124) (5.813) 4.652 1.832 18.311 Tributários 30.517 15.882 - (5.506) 2.859 (46) 43.706 Cíveis 11.541 1.901 (2.073) - 325 (329) 11.365 Total 51.293 28.312 (4.197) (11.319) 7.836 1.457 73.382 Depósitos judiciais (25.068) (3.039) 444 5.646 (2.686) - (24.703) Total líquido 26.225 25.273 (3.753) (5.673) 5.150 1.457 48.679 A seguir estão resumidas as descrições dos principais processos em que a Companhia e suas controladas figuram como parte, de acordo com a sua natureza: Processos de natureza trabalhista Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, a Companhia e suas controladas figuravam como parte em processos de natureza trabalhista. Os principais temas abordados versam sobre horas extras, adicionais de periculosidade e insalubridade, equiparação salarial, verbas rescisórias e multa do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS referente aos Planos Verão e Collor, entre outros, não existindo processos de valor individualmente relevante. Na controladora, o montante total discutido nos processos com chance de perda provável ou possível é de R$10.066 (R$7.703 em 31 de dezembro de 2014), para o qual foi constituída provisão no valor de R$3.202 (R$2.569 em 31 de dezembro de 2014), representando a melhor estimativa para as perdas de risco provável. No consolidado, o montante total discutido nos processos com chance de perda provável ou possível é de R$51.398 (R$30.047 em 31 de dezembro de 2014), para o qual foi constituída provisão no valor de R$18.311 (R$9.235 em 31 de dezembro de 2014), representando a melhor estimativa para as perdas de risco provável. 45
Processos de natureza tributária Montante provisionado Controladora Depósitos judiciais vinculados Passivo líquido 31/12/2015 Montante provisionado Consolidado Depósitos judiciais vinculados Passivo líquido PIS/COFINS (a) 6.883 (6.883) - 6.883 (6.883) - INSS (b) 16.703 (16.493) 210 16.703 (16.493) 210 IPI (c) 3.941-3.941 3.941-3.941 IR CIT (d) - - - 10.201-10.201 Outros 931 (931) - 5.978 (931) 5.047 Total 28.458 (24.307) 4.151 43.706 (24.307) 19.399 Na controladora e no consolidado, os montantes provisionados referem-se principalmente a: (a) (b) (c) (d) Discussões judiciais questionando a cobrança das contribuições sobre: (i) comissão de agentes paga ao exterior desde maio de 2005; e (ii) fretes sobre transferência entre filiais desde maio de 2008. Discussões judiciais relativas à cobrança de INSS sobre verbas de natureza indenizatória (adicional de 1/3 sobre férias, auxílio-doença e auxílio-acidentário nos primeiros 15 dias de afastamento do empregado), bem como afastamento do Fator Acidentário Prevenção - FAP no cálculo do Seguro de Acidente do Trabalho - SAT. Discussão judicial para anulação de débito de IPI relativo a um processo administrativo de responsabilidade da Companhia. Procedimento de fiscalização sobre imposto de renda e outros tributos conduzida por autoridades fiscais da Alemanha, envolvendo as controladas indiretas da Companhia nesse país, relativa ao período compreendido entre 2009 e 2011, na qual se questiona: (i) o montante de juros deduzidos fiscalmente relativos à nota promissória intragrupo; e (ii) o valor de avaliação de certos direitos que foram capitalizados na controlada em 2011. Processos de natureza cível Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, a Companhia figurava como parte em processos de natureza cível que envolvem contingência passiva; desses processos o montante total de R$9.611 (R$9.491 em 31 de dezembro de 2014) foi avaliado pelos assessores jurídicos como sendo de risco provável. No consolidado, o montante total dos processos que envolvem contingência passiva com chance de perda provável era de R$11.365 (R$11.541 em 31 de dezembro de 2014). Riscos classificados como perda possível A Companhia e suas controladas são partes em processos de natureza tributária e cível envolvendo contingência passiva que não estão provisionados, pois apresentam chance de perda classificada pela Administração e por seus assessores jurídicos como possível ou remota. Em 31 de dezembro de 2015, no consolidado, esses processos, cuja chance de perda é classificada como possível, totalizam R$278.360 (R$187.764 em 31 de dezembro de 2014). Esses valores são relativos principalmente a: 46
a) Processo administrativo nº 3.127.787-1, de natureza tributária contra a Companhia, cujos temas versam sobre: (i) presunção de falta de emissão de documento fiscal (nota fiscal) decorrente de supostas diferenças de estoque, apuradas por meio de levantamento fiscal, em operações de remessa de retorno de industrialização; (ii) presunção de recebimento de mercadorias sem documento fiscal (nota fiscal) decorrente de supostas diferenças de estoque, apuradas por meio de levantamento fiscal, em operações de remessa de retorno de industrialização; (iii) aproveitamento de créditos de ICMS sobre aquisições de pessoas jurídicas do Simples; e (iv) entrega de arquivo digital (arquivo magnético SINTEGRA) em padrão ou forma não estabelecida na legislação. O item (i) do auto de infração acima mencionado foi cancelado definitivamente na esfera administrativa, tendo sido apresentado pedido de retificação de julgado em face dos itens remanescentes, cujo montante total discutido classificado como perda possível é de R$152.150. b) Autos de infração lavrados por autoridades fiscais da Espanha, relativos aos períodos compreendidos entre 2004 e 2009, processos nº 08/8972/2012 e 08/01138/2013, derivados de auditorias fiscais envolvendo as controladas Maxion Wheels Europe S.à.r.l,, anteriormente denominada HLI European Holdings ETVE, S.L., Maxion Wheels España S.L., anteriormente denominada Hayes Lemmerz Manresa, S.L., e Hayes Lemmerz Barcelona, S.L., nos quais se questiona a dedutibilidade fiscal de juros relativos a empréstimos intragrupo realizados como parte de sua reestruturação corporativa e financeira, cujo montante total discutido é de R$34.359. c) Procedimento de fiscalização sobre imposto de renda e outros tributos conduzido por autoridades fiscais da Alemanha envolvendo as controladas indiretas da Companhia nesse país, relativo ao período compreendido entre 2009 e 2011, na qual se questiona: (i) o montante de juros deduzidos fiscalmente relativos à nota promissória intragrupo; e (ii) o valor de avaliação de certos direitos que foram capitalizados na controlada em 2011, cujo montante total discutido classificado como perda possível é estimado em R$13.601. d) Processo administrativo nº 16045.720014/2015-51, de natureza tributária contra a Companhia, referente à cobrança de IRPJ, acrescido de juros e multa de ofício de 75%, sob alegação de não quitação das estimativas mensais do ano-calendário 2011 - Compensações Não Homologadas, cujo montante total discutido classificado como perda possível é de R$17.288. e) Processos administrativos nº 16045.720012/2015-62 e nº 16045.720013/2015-15, que versam, respectivamente, sobre: (i) cobrança de IRPJ, sob a alegação de dedução indevida de imposto de renda pago no exterior, relativo ao ano-calendário 2011; e (ii) cobrança de CSLL, por reflexo do IRPJ exigido nos termos do item (i) acima, ambos os tributos acrescidos de juros e multa de ofício de 75%, sendo o montante total discutido classificado como perda possível correspondente a R$7.146. Depósitos judiciais recursais Representam ativos restritos da Companhia e de suas controladas relacionados a quantias depositadas para discussão judicial em processos que normalmente apresentam chance de perda classificada como possível ou remota, as quais serão mantidas em juízo até a solução dos litígios a que estão relacionadas. Em 31 de dezembro de 2015, montam a R$24.324 (R$20.764 em 31 de dezembro de 2014). 47
19. OBRIGAÇÕES DE PLANOS DE PENSÃO E BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO a) Plano de suplementação de aposentadoria - contribuição definida Controladora A Companhia patrocina desde 1º de agosto de 2004 um plano aberto de previdência complementar mantido pela Brasilprev Seguros e Previdência S.A., que oferece planos de suplementação de aposentadoria, pecúlio e auxílio-doença. O plano de aposentadoria é de contribuição definida, sendo utilizado o regime financeiro de capitalização no cálculo atuarial das reservas. Em 31 de dezembro de 2015, participam desse plano 3.820 colaboradores da Companhia (4.439 em 31 de dezembro de 2014). As contribuições efetuadas pela Companhia totalizaram R$1.290 em 2015 (R$1.810 em 31 de dezembro de 2014). Maxion Wheels A controlada indireta Maxion Wheels possui planos de contribuição com a poupança de aposentadoria dos colaboradores, cobrindo substancialmente todos os colaboradores das unidades localizadas nos Estados Unidos da América. A contribuição da controlada totalizou R$4.049 em 31 de dezembro de 2015 (R$2.922 em 31 de dezembro de 2014). b) Plano de suplementação de aposentadoria (benefício definido) e assistência médica pós-emprego - consolidado 31/12/2015 31/12/2014 Plano de benefício definido Plano de benefício definido Alemanha Espanha México Outros Total Alemanha Espanha México Outros Total Valor justo dos ativos do plano 1.551 22.383 1.026 3.587 28.547 1.645 18.230 811 2.053 22.739 Valor presente das obrigações (406.552) (30.383) (4.515) (49.396) (490.846) (329.414) (25.377) (3.095) (38.001) (395.887) Déficit no plano (405.001) (8.000) (3.489) (45.809) (462.299) (327.769) (7.147) (2.284) (35.948) (373.148) Total do passivo não circulante (405.001) (8.000) (3.489) (45.809) (462.299) (327.769) (7.147) (2.284) (35.948) (373.148) 31/12/2015 31/12/2014 Plano de benefício definido Plano de benefício definido Alemanha Espanha México Outros Total Alemanha Espanha México Outros Total Funcionários ativos 319 211 121 3.389 4.040 363 216 122 3.377 4.078 Funcionários aposentados 1.647 224 - - 1.871 1.661 229 - - 1.890 b.1) Plano de suplementação de aposentadoria (benefício definido) A Companhia, através de sua controlada indireta Maxion Wheels, patrocina determinados planos de pensão de benefício definido e planos de assistência médica pós-emprego, bem como seguros de vida. A controlada suporta os benefícios de pensão com base nos requerimentos de fundeio das leis internacionais e dos regulamentos dos referidos planos, com antecedência do pagamento dos benefícios. Também suporta outros benefícios à medida que são disponibilizados aos colaboradores. 48
Movimentação no valor presente das obrigações do benefício definido Obrigações do benefício definido 31/12/2015 31/12/2014 Plano de benefício definido Plano de benefício definido Alemanha Espanha México Outros Total Alemanha Espanha México Outros Total Obrigações assumidas no início do exercício (329.414) (25.377) (3.095) (38.001) (395.887) (296.084) (24.989) (2.349) (28.911) (352.333) Benefícios pagos pelo plano 25.884 2.729-3.493 32.106 19.359 2.136-2.379 23.874 Custos do serviço corrente e juros (8.772) (660) (590) (7.889) (17.911) (9.847) (831) (357) 749 (10.286) Efeito de mudança de premissas geográficas - - - - - - - - (1.637) (1.637) Efeito de mudança de premissas financeiras 11.570 813 310 3.866 16.559 (43.097) (1.826) (597) (5.527) (51.047) Efeito de ajuste de experiência 693 333 (340) (1.667) (981) 1.088 237 263 (4.539) (2.951) Variação cambial da conversão das demonstrações financeiras (106.513) (8.221) (800) (9.198) (124.732) (833) (104) (55) (515) (1.507) Obrigações do benefício definido (406.552) (30.383) (4.515) (49.396) (490.846) (329.414) (25.377) (3.095) (38.001) (395.887) 31/12/2015 31/12/2014 Valor justo dos ativos do plano Plano de benefício definido Plano de benefício definido Alemanha Espanha México Outros Total Alemanha Espanha México Outros Total Ativos do plano no início do exercício 1.645 18.230 811 2.053 22.739 1.628 16.408 782 1.403 20.221 Receita financeira 37 381 62 213 693 52 491 55 148 746 Contribuições pagas aos planos 27.521 988-3.978 32.487 19.359 1.028-2.702 23.089 Benefícios pagos pelos planos (25.884) (2.729) - (3.493) (32.106) (19.359) (2.136) - (2.379) (23.874) Retorno esperado dos ativos dos planos (2.307) (337) (56) (1) (2.701) (42) 2.429 (39) 3 2.351 Variação cambial da conversão das demonstrações financeiras 539 5.850 209 837 7.435 7 10 13 176 206 Valor justo dos ativos do plano no fim do exercício 1.551 22.383 1.026 3.587 28.547 1.645 18.230 811 2.053 22.739 31/12/2015 31/12/2014 Custo líquido do benefício Plano de benefício definido Plano de benefício definido Alemanha Espanha México Outros Total Alemanha Espanha México Outros Total Custo do serviço (1.446) (157) (348) (4.425) (6.376) (840) (117) (192) 3.453 2.304 Custo financeiro (7.326) (503) (242) (3.464) (11.535) (8.955) (247) (110) (2.097) (11.409) Custo líquido do benefício (8.772) (660) (590) (7.889) (17.911) (9.795) (364) (302) 1.356 (9.105) O custo líquido do benefício foi reconhecido no resultado do exercício nas seguintes rubricas da demonstração do resultado: 31/12/2015 31/12/2014 Plano de benefício definido Plano de benefício definido Alemanha Espanha México Outros Total Alemanha Espanha México Outros Total Custo dos produtos vendidos - - - - - (162) (56) (192) (2.130) (2.540) Despesas gerais e administrativas (1.446) (157) (348) (4.425) (6.376) (678) (61) - 5.583 4.844 Custo financeiro (7.326) (503) (242) (3.464) (11.535) (8.955) (247) (110) (2.097) (11.409) Total (8.772) (660) (590) (7.889) (17.911) (9.795) (364) (302) 1.356 (9.105) As premissas atuariais utilizadas para determinar o cálculo do custo foram as seguintes: 31/12/2015 31/12/2014 Outros Outros Média ponderada das premissas utilizadas para cálculo do custo Pensão benefícios Pensão benefícios Taxa de desconto - internacional 2,44% 9,53% 3,74% 10,54% Taxa de aumento de salário - internacional 2,47% 5,00% 2,61% 5,00% Taxa de aumento de inflação - internacional 1,97% 4,35% 2,07% 4,43% Taxa de aumento do plano de pensão - internacional 1,75% - 2,04% - As premissas atuariais utilizadas para determinar o cálculo das obrigações foram as seguintes: 31/12/2015 31/12/2014 Outros Outros Média ponderada das premissas utilizadas para cálculo das obrigações Pensão benefícios Pensão benefícios Taxa de desconto - internacional 2,75% 10,67% 2,44% 9,53% Taxa de aumento de salário - internacional 2,47% 5,00% 2,44% 5,00% Taxa de aumento de inflação - internacional 1,98% 4,68% 1,81% 4,35% Taxa de aumento do plano de pensão - internacional 1,75% - 1,75% - A taxa de desconto foi calculada usando taxas de juros pontuais com aumentos de meio ponto percentual para cada um dos próximos 30 anos e foi desenvolvida com 49
base na informação de preço e rendimento para empresas de primeira linha, com prazo de vencimento entre 12 meses e 30 anos. Análise de sensibilidade das obrigações de benefício pós-emprego Em 31 de dezembro de 2015, mudanças nas taxas de desconto utilizadas para valorizar as obrigações de benefícios de pensão gerariam os seguintes impactos nas obrigações do plano de benefício definido e na duração média ponderada da obrigação de benefício definido (em anos), conforme a seguir: Plano de pensão Cenário considerando uma redução na taxa de 50 basis point a 2,28%: Impacto na obrigação de benefício definido (25.147) Duração média ponderada da obrigação de benefício definido (em anos) 11 Cenário considerando um aumento na taxa de 50 basis point a 3,28%: Impacto na obrigação de benefício definido 22.724 Duração média ponderada da obrigação de benefício definido (em anos) 11 Outros planos Cenário considerando uma redução de 50 basis point a 9,03%: Impacto na obrigação de benefício definido 5.645 Duração média ponderada da obrigação de benefício definido (em anos) 10 Cenário considerando um aumento na taxa de 50 basis point a 10,03%: Impacto na obrigação de benefício definido 10.512 Duração média ponderada da obrigação de benefício definido (em anos) 10 Retorno esperado nos ativos do plano de pensão Em 31 de dezembro de 2015, os ativos do plano compreendem: Seguros 27.854 Renda fixa 693 Total 28.547 Para desenvolver a premissa da expectativa de taxa de retorno de longo prazo dos ativos, foram considerados o retorno histórico e as expectativas futuras de retorno para cada classe de ativo, bem como o objetivo de alocação dos ativos do portfólio do plano de pensão. Contribuições pagas aos planos A controlada indireta Maxion Wheels contribuiu aos planos de benefício definido com R$28.509 no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 (R$20.387 em 31 de dezembro de 2014). R$ 50
20. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, o capital integralizado é de R$700.000 e está dividido em 94.863.372 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Em adição às 94.863.372 ações ordinárias, a Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 18.600.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, mediante a emissão de novas ações ordinárias, por deliberação do Conselho de Administração, que fixará a quantidade de ações emitidas, o prazo de emissão e as condições de integralização. A Companhia poderá, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opções de compra de ações de sua emissão a seus administradores, colaboradores ou pessoas físicas que prestem serviços à Companhia, nos termos do parágrafo 3º, do artigo 168, da Lei nº 6.404/76. b) Reserva estatutária de investimento e de capital de giro Tem por finalidade assegurar investimentos produtivos e acréscimo do capital de giro, até mesmo mediante amortização de dívidas da Companhia, bem como capitalização e financiamento de controladas e negócios em conjunto. Será formada com parcela anual de, no mínimo, 10% e, no máximo, 58% do lucro líquido, que terá como limite máximo o importe que não poderá exceder, em conjunto com a reserva legal, o valor do capital social. c) Destinação do lucro líquido O lucro líquido do exercício, apurado em conformidade com os termos do artigo 191 da Lei nº 6.404/76, terá a seguinte destinação: (i) 5% para a constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social; (ii) 37% para a distribuição, como dividendos obrigatórios; e (iii) o restante que não for apropriado à reserva estatutária de investimento e de capital de giro ou retido na forma prevista em orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral Ordinária será destinado como dividendo suplementar aos acionistas. Em 13 de março de 2015, foram pagos os dividendos referentes ao exercício de 2014, no montante de R$28.621. 31/12/2015 31/12/2014 Lucro líquido do exercício 49.366 67.777 Realização da depreciação do custo atribuído, líquido de impostos 7.080 9.578 Total a distribuir 56.446 77.355 (-) Reserva legal (5%) (2.822) (3.868) Destinação do lucro: Dividendos mínimos obrigatórios - 37% (20.885) (28.621) (-) Reserva estatutária de investimentos e de capital de giro (32.739) (44.866) d) Opções outorgadas reconhecidas e ações em tesouraria Pagamentos baseados em ações: referem-se ao resultado registrado com o plano de opções de compra de ações dos planos 2015, 2014, 2012, 2011 e 2010 deduzidas do 51
exercício das opções elegíveis. Para o exercício não houve exercício de ações, houve o cancelamento de 136.826 opções, e em 31 de dezembro de 2014 foram exercidas 8.705 opções, com o montante líquido registrado de R$31. Ações em tesouraria: em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía 266.043 ações ordinárias destinadas ao atendimento dos planos de outorga de opções no montante de R$6.042 (R$6.105 em 31 de dezembro de 2014), como compromisso de plano de opções de compra de ações. Em 31 de dezembro de 2015, o valor de mercado das ações ordinárias mantidas em tesouraria correspondia ao total de R$3.272, representado pela cotação de 31 de dezembro de 2015, no valor de R$12,30 por ação. 21. PLANO DE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES A Assembleia Geral Extraordinária - AGE, realizada em 1º de dezembro de 2009, aprovou o plano de outorga de opções de compra de ações para administradores da Companhia, estando as condições individuais de cada beneficiário descritas nesse plano. O beneficiário deverá ter destinado parte da gratificação anual paga pela Companhia, a título de participação nos lucros, líquida de imposto de renda e outros encargos incidentes ( participação nos resultados ), a fim de adquirir, em Bolsa de valores, ações de emissão da Companhia ( ações próprias ). Para tais fins, o beneficiário deverá destinar a participação nos resultados, a fim de comprometê-lo nos percentuais definidos de 75%, 50% ou 25%. O percentual eleito pelo beneficiário para aquisição de ações próprias determinará o número de opções que o beneficiário terá direito a exercer. Caso o beneficiário deixe de destinar qualquer percentual da participação nos resultados à aquisição de ações próprias, não lhe será outorgada nenhuma opção. O percentual de comprometimento da participação nos resultados para aquisição de ações próprias deverá ser definido e, consequentemente, comprovado pelo beneficiário à Companhia, mediante a apresentação da respectiva nota de corretagem até cinco dias após o fim do prazo para aquisição de ações próprias. O prazo para aquisição de ações próprias terá início no dia subsequente ao dia em que a Companhia informar aos beneficiários o preço de exercício e terá a duração de 15 dias corridos. Decorrido o prazo estabelecido, o Conselho definirá o número de opções outorgadas a cada beneficiário, mediante a aplicação da seguinte fórmula: O = (B*M)/P Em que: O = número de opções outorgadas ao beneficiário. B = valor, em reais, da participação nos resultados destinado pelo beneficiário à aquisição de ações próprias. M = múltiplo sobre o valor da participação nos resultados destinado à aquisição de ações próprias, definido conforme as especificações a seguir. P = preço médio da ação da Companhia nos 20 pregões da BM&FBOVESPA, imediatamente 52
subsequentes ao término do prazo. O múltiplo M mencionado anteriormente terá um valor numérico fixo para cada beneficiário, que será o seguinte: a) Se o beneficiário tiver destinado 75% da participação nos resultados para aquisição de ações próprias, M será equivalente a 2,0. b) Se o beneficiário tiver destinado 50% da participação nos resultados para aquisição de ações próprias, M será equivalente a 1,5. c) Se o beneficiário tiver destinado 25% da participação nos resultados para aquisição de ações próprias, M será equivalente a 1,0. A Companhia celebrará com o beneficiário, na data da definição das outorgas, o respectivo Contrato de Outorga de Opção de Ações, disciplinando os termos e as condições da outorga. O preço de exercício das opções será equivalente ao preço médio da ação da Companhia nos 20 pregões da BM&FBOVESPA imediatamente antecedentes ao início do prazo de aquisição das ações próprias. O preço de exercício das opções será corrigido pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IPCA/IBGE, desde a data de início de cada programa até a data de exercício das respectivas opções. Exercício das opções - as opções serão divididas em três lotes anuais iguais, em termos de quantidade de opções, exercíveis, respectivamente, em dois, três e quatro anos contados da data de cada programa. Terminado o correspondente prazo de carência, cada lote anual poderá ser exercido, total ou parcialmente, em uma única ou em diversas ocasiões, e a qualquer tempo, pelo prazo final e extintivo de três anos, mediante notificação à Companhia, a cada exercício, com prazo de antecedência de dez dias. Após o decurso desse prazo, o beneficiário perderá o direito ao exercício das opções do lote anual correspondente, sem direito à indenização. Nos programas de compra de ações de 2010, de 2011, de 2012 e de 2014, foram outorgadas 109.639, 206.446, 62.285 e 27.581 opções pelo preço de exercício de R$14,88, R$20,95, R$32,13 e R$23,34, respectivamente. De acordo com as regras do Plano, em 2013 não foi estabelecido o Programa de Opção de Compra de Ações. No quinto programa, constituído em 2015, o Conselho de Administração nos termos da cláusula 3.2.1 do Plano, modificado em Assembleia Geral Extraordinária - AGE realizada em 9 de maio de 2014, decidiu outorgar aos executivos um número de opções equivalente a 25% da sua participação nos resultados de 2014, sem a contrapartida de aquisição em Bolsa de Valores de ações próprias. Os executivos que decidiram investir os percentuais de sua participação nos resultados de 2014, na forma prevista dos planos anteriores, além dos 25% mencionados, receberão opções adicionais, conforme as regras do Plano. No quinto programa de ações, foram outorgadas 50.393 opções pelo preço de exercício de R$10,38. 53
As variações nas quantidades de opções de compra de ações em circulação e os seus correspondentes preços médios ponderados do exercício estão apresentados a seguir: Preço médio de exercício por opção - R$ 31/12/2015 31/12/2014 Preço médio Opções de exercício em por opção - circulação R$ Opções em circulação Saldo no início do exercício 20,87 329.396 20,71 310.520 Outorgadas 10,38 50.393 23,34 27.581 Canceladas 29,96 (136.826) - - Exercidas - - 18,92 (8.705) Saldo no fim do exercício 22,26 242.963 20,87 329.396 Das 242.963 opções em circulação em 31 de dezembro de 2015 (329.396 em 31 de dezembro de 2014), 157.555 opções (191.504 opções em 31 de dezembro de 2014) são exercíveis. As opções de compra de ações em circulação no fim do exercício têm as seguintes datas e preços de exercício: Em 31 de dezembro de 2015 Data da outorga Valor justo da opção na data da outorga- R$ Valor justo da opção Preço de exercício - R$ Opções em circulação Vida remanescente contratual (anos) Opções exercíveis Março de 2010 9,87 0,00 14,88 9.102 0,2 9.102 Março de 2010 10,67 0,42 14,88 27.589 1,2 27.589 Março de 2011 6,05 0,00 20,95 32.532 0,2 32.532 Março de 2011 7,12 0,10 20,95 36.722 1,2 36.722 Março de 2011 8,14 0,59 20,95 36.722 2,2 36.722 Março de 2012 7,45 0,01 32,13 7.454 1,2 7.454 Março de 2012 9,09 0,14 32,13 7.434 2,2 7.434 Março de 2012 10,59 0,50 32,13 7.434 3,2 - Abril de 2014 7,13 1,33 23,34 9.195 3,2 - Abril de 2014 9,43 2,12 23,34 9.193 4,3 - Abril de 2014 10,37 3,16 23,34 9.193 5,3 - Abril de 2015 4,81 6,21 10,38 16.821 4,3 - Abril de 2015 5,35 6,88 10,38 16.786 5,3 - Abril de 2015 6,29 7,58 10,38 16.786 6,3 - Total 242.963 157.555 54
Em 31 de dezembro de 2014 Data da outorga Valor justo da opção na data da outorga - R$ Valor justo da opção Preço de exercício - R$ Opções em circulação Vida remanescente contratual (anos) Opções exercíveis Março de 2010 9,01 0,00 19,74 624 0,3 624 Março de 2010 9,87 0,72 19,74 9.102 1,3 9.102 Março de 2010 10,67 1,65 19,74 27.589 2,3 27.589 Março de 2011 6,05 0,24 26,21 64.613 1,3 64.613 Março de 2011 7,12 0,87 26,21 68.801 2,3 68.801 Março de 2011 8,14 1,62 26,21 68.801 3,3 - Março de 2012 7,45 0,29 37,91 20.775 2,3 20.775 Março de 2012 9,09 0,76 37,91 20.755 3,3 - Março de 2012 10,59 1,33 37,91 20.755 4,3 - Abril de 2014 7,13 1,65 24,46 9.195 4,3 - Abril de 2014 9,43 2,74 24,46 9.193 5,3 - Abril de 2014 10,37 3,97 24,46 9.193 6,3 - Total 329.396 191.504 Em 31 de dezembro de 2015, o preço de mercado das ações da Companhia era de R$12,30 (R$12,20 em 31 de dezembro de 2014). As opções foram mensuradas ao valor justo na data da outorga com base no pronunciamento técnico CPC 10 (R1) - Pagamento Baseado em Ações. A média ponderada do valor justo das opções em 31 de dezembro de 2015 é de R$1,85 (R$1,11 em 31 de dezembro de 2014). As opções foram precificadas com base no modelo Black & Scholes, e os dados significativos incluídos no modelo para precificação do valor justo das opções outorgadas foram: Volatilidade de 36,89% estimada com base no desvio-padrão do preço de fechamento diário da ação dos últimos sete anos. Vida esperada da opção correspondente a um e seis anos. Taxa de juros livre de risco anual de 14,27%, 15,63%, 16,22%, 16,49%, 16,56%, 16,53% e 16,44% para um, dois, três, quatro, cinco, seis e sete anos, respectivamente. 22. RESULTADO FINANCEIRO Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Receitas financeiras: Rendimentos de aplicações financeiras 8.817 8.826 20.810 17.499 Receita com juros - plano de pensão - - 693 746 Descontos obtidos e juros ativos 177 177 392 177 Ganho financeiro na reversão de processos judiciais 4.482 6.037 4.482 6.037 Atualização monetária da taxa CACEX (i) 5.168-5.168 - Atualização monetária dos depósitos judiciais 2.686 1.957 2.686 1.957 Outras 1.875 7.580 3.019 8.614 Total 23.205 24.577 37.250 35.030 55
Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Despesas financeiras: Juros passivos e encargos financeiros (228.242) (182.081) (301.160) (236.933) Juros do plano de pensão - - (11.535) (11.409) Atualização monetária das provisões para riscos (4.041) (2.187) (7.836) (3.390) Imposto sobre Operações Financeiras - IOF (3.930) (815) (3.930) (815) Custo amortizado das emissões das debêntures (8.383) (10.780) (8.383) (10.780) Despesas bancárias (7.906) (7.376) (11.361) (9.200) Outras (436) (433) (10.149) (10.100) Total (252.938) (203.672) (354.354) (282.627) (i) Com base no processo de habilitação de crédito na Receita Federal do Brasil, a Companhia registrou complemento de atualização monetária de créditos tributários federais. 23. VARIAÇÃO CAMBIAL LÍQUIDA Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Variação cambial ativa (passiva) de contas a receber de clientes 74 (3.915) 2.531 (3.936) Variação cambial ativa (passiva) de empréstimos e financiamentos 6.500 (5.748) 5.945 (3.009) Variação cambial passiva de fornecedores (1.299) (786) (12.693) (676) Variação cambial ativa de aplicação financeira - - 11.587 - Variação cambial de instrumentos financeiros derivativos, líquida (6.549) - (6.796) - Outras 3.728 (592) (230) (1.242) Total 2.454 (11.041) 344 (8.863) 24. RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Receita bruta de venda de bens 1.344.590 2.049.288 7.235.258 6.476.358 Deduções da receita: Impostos sobre vendas (252.944) (412.115) (363.978) (525.672) Abatimentos, devoluções e cancelamentos (14.814) (33.101) (24.824) (39.009) Receita líquida de vendas de bens 1.076.832 1.604.072 6.846.456 5.911.677 25. DESPESAS POR NATUREZA Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Matéria-prima (490.733) (757.674) (3.586.003) (3.036.704) Salários e benefícios (351.687) (454.482) (1.269.738) (1.150.644) Materiais/Manutenção (68.193) (92.602) (493.782) (415.999) Energia elétrica (25.547) (21.255) (246.328) (205.915) Depreciação e amortização (38.892) (40.400) (301.465) (229.180) Serviços prestados por terceiros (34.116) (36.708) (154.398) (131.812) Fretes (21.400) (29.783) (136.521) (114.343) Honorários da Administração (11.624) (8.990) (11.624) (8.990) Locomoção/Comunicação (11.402) (13.254) (47.246) (42.268) Outros custos e despesas (26.768) (14.368) (192.065) (150.548) Total (1.080.362) (1.469.516) (6.439.170) (5.486.403) 56
Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Classificado como: Custo de produtos vendidos e dos serviços prestados (987.793) (1.357.178) (5.954.428) (5.094.348) Despesas com vendas (25.657) (33.348) (155.560) (117.190) Despesas gerais e administrativas (55.288) (70.000) (317.558) (265.875) Honorários da Administração (nota explicativa nº 10) (11.624) (8.990) (11.624) (8.990) Total (1.080.362) (1.469.516) (6.439.170) (5.486.403) 26. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Despesas com reestruturação (a) (23.629) (14.305) (29.899) (17.985) Ganho (perda) na venda de bens do ativo imobilizado (b) (978) - (605) 14.991 Ganho na liquidação do plano de assistência médica VEBA - - - 18.834 Gastos pré-operacionais - Planta Alumínio Limeira (5.783) - (5.783) - Créditos CACEX - 4.400-4.400 Outras receitas (despesas) operacionais (473) (377) 7.955 (13.829) Total (30.863) (10.282) (28.332) 6.411 (a) (b) Despesa não recorrente para adequar a estrutura de custos à demanda atual do mercado automotivo brasileiro. Em 28 de março de 2014, foi efetuada a venda de um imóvel da controlada indireta Maxion Wheels do Brasil Ltda. localizado na cidade de Guarulhos, o qual não vinha sendo utilizado nas operações. O valor da venda foi de R$20.600, gerando um ganho líquido de R$14.991. 27. GESTÃO DE RISCO E INSTRUMENTOS FINANCEIROS a) Considerações gerais e políticas A Companhia e suas controladas contratam operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo derivativos, quando aplicável, todos registrados em contas patrimoniais, que se destinam a atender às suas necessidades operacionais e financeiras. Esses instrumentos estão representados por aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos e mútuos, bem como instrumentos financeiros derivativos. A gestão desses instrumentos financeiros é realizada por meio de políticas, definição de estratégias e estabelecimento de sistemas de controle, sendo monitorada pelo Conselho de Administração, por meio do Comitê Financeiro. A política relativa à contratação de instrumentos financeiros, com o objetivo de proteção também é aprovada pelo Conselho de Administração, sendo subsequentemente analisada de forma periódica em relação à exposição ao risco que se pretende proteger. Os resultados obtidos dessas operações estão condizentes com as políticas e estratégias definidas pela Administração da Companhia. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo em derivativos nem em nenhum outro ativo de risco. 57
O Conselho de Administração da Companhia acompanha como a Administração monitora a aderência às políticas e aos procedimentos de administração de risco e revisa a adequação do modelo de administração de risco em relação aos riscos aceitos pela Companhia e por suas controladas. Classificação dos instrumentos financeiros - por categoria Nota Controladora 31/12/2015 31/12/2014 Outros Outros Empréstimos passivos Valor Empréstimos passivos e recebíveis financeiros justo e recebíveis financeiros Valor justo Ativo: Caixa e equivalentes de caixa 5 69.484 - - 201.167 - - Contas a receber de clientes 6 121.546 - - 173.687 - - Total 191.030 - - 374.854 - - Passivo: Empréstimos e financiamentos 14-590.178 - - 500.540 - Debêntures 14-1.168.646 - - 1.182.750 - Derivativos embutidos 14 - - 20.760 - - 26.568 Fornecedores 15-52.194 - - 151.615 - Total - 1.811.018 20.760-1.834.905 26.568 Nota Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 Empréstim Outros Outros os passivos Valor Empréstimos passivos e recebíveis financeiros justo e recebíveis financeiros Valor justo Ativo: Caixa e equivalentes de caixa 5 739.255 - - 717.079 - - Contas a receber de clientes 6 865.496 - - 682.679 - - Total 1.604.751 - - 1.399.758 - - Passivo: Financiamentos e empréstimos 14-2.225.449 - - 1.683.088 - Debêntures 14-1.168.646 - - 1.182.750 - Derivativos embutidos 14 - - 20.760 - - 26.568 Fornecedores 15-936.491 - - 818.663 - Total - 4.330.586 20.760-3.684.501 26.568 b) Valores justos A Companhia e suas controladas aplicam as regras de hierarquização para avaliação dos valores justos de seus instrumentos financeiros conforme as práticas contábeis do pronunciamento técnico CPC 40/IFRS 7 - Instrumentos Financeiros: Divulgação, para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial, o que requer a divulgação das mensurações do valor justo pelos níveis 1, 2 ou 3. No caso da Companhia e de suas controladas, os instrumentos financeiros constantes nos balanços patrimoniais, tais como contas-correntes bancárias, aplicações financeiras, contas a receber de clientes e a pagar a fornecedores de curto prazo, apresentam-se por valores próximos aos de mercado. O valor justo das opções de conversão das debêntures, conforme o valor divulgado na nota explicativa nº 14, foi determinado em 31 de dezembro de 2015, utilizando o modelo de apreçamento de opções Black & Scholes. 58
O valor justo da dívida decorrente da 6ª emissão de debêntures da Companhia é calculado com base nas cotações do mercado secundário (nível 1) publicadas pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA nas datas dos balanços. A comparação entre o valor justo e o valor contábil das debêntures pode ser assim demonstrada: Valor contábil Valor justo 178.834 174.992 O valor justo dos bônus de subscrição das debêntures da 7ª emissão, conforme o valor divulgado na nota explicativa nº 14, foi determinado em 31 de dezembro de 2015, utilizando o modelo de apreçamento de opções Black & Scholes. O valor justo da dívida decorrente da 7ª emissão de debêntures da Companhia é calculado com base nas cotações do mercado secundário (nível 1) publicadas pela ANBIMA nas datas dos balanços. A comparação entre o valor justo e o valor contábil das debêntures pode ser assim demonstrada: Valor contábil Valor justo 375.292 345.765 A Companhia divulga o valor justo dos instrumentos financeiros mensurados ao custo amortizado, cujos respectivos valores justos diferem dos saldos contábeis, conforme o CPC 46 ( IFRS13 ) - Mensuração do Valor Justo, os quais se referem a conceitos de avaliação e requerimentos de divulgações. Os valores justos de caixa e equivalentes de caixa, de contas a receber de clientes, da dívida de curto prazo e de contas a pagar a fornecedores, são equivalentes aos seus valores contabilizados. Adicionalmente, o valor justo dos outros passivos financeiros mensurados ao custo amortizado é como segue: c) Gestão de riscos financeiros Consolidado Valor contábil Valor justo 2.225.449 2.188.846 As operações da Companhia e de suas controladas estão sujeitas aos seguintes fatores de risco: 59
Risco de crédito Decorre da possibilidade de a Companhia e suas controladas terem perdas decorrentes de inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Para mitigar esses riscos, a Companhia e suas controladas adotam como prática a análise das situações financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como a definição de limites de crédito e o acompanhamento permanente das posições em aberto. No que tange às instituições financeiras, a Companhia e suas controladas somente realizam operações com instituições financeiras com histórico de sólida posição de crédito, privilegiando segurança e solidez. No que tange aos créditos com clientes, a Companhia entende que, pelo fato de existir: (i) forte análise de crédito; (ii) acompanhamento permanente dos saldos em aberto; e (iii) os clientes serem representados por grandes montadoras com boa classificação de risco, o risco de crédito é controlado. A Administração da Companhia acredita que constitui provisões suficientes para fazer frente ao não recebimento, conforme informações divulgadas na nota explicativa nº 6. Risco de liquidez A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa, títulos e valores mobiliários suficientes, disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito compromissadas e capacidade de liquidar posições de mercado. Em virtude da natureza dinâmica dos negócios da Companhia e de suas controladas, a área de Tesouraria mantém flexibilidade na captação mediante a manutenção de linhas de crédito compromissadas. A Administração monitora o nível de liquidez consolidado da Companhia, considerando o fluxo de caixa esperado em contrapartida às linhas de crédito não utilizadas e aos montantes disponíveis em caixa e equivalentes de caixa. Essa previsão leva em consideração os planos de financiamento da dívida, o cumprimento das metas internas do quociente do balanço patrimonial e, quando aplicável, as exigências regulatórias externas ou legais (por exemplo, restrições de moeda). Através de sua política de gestão de riscos, a Companhia define limite mínimo de caixa consolidado e indicadores financeiros de gestão da dívida. O excesso de caixa mantido pelas entidades operacionais, além do saldo exigido para administração do capital circulante, é mantido nas próprias entidades, administrado pela Diretoria Financeira Corporativa. A Companhia investe sua liquidez de acordo com a sua política de gestão de risco financeiro, aprovada pelo Conselho de Administração, em aplicações com liquidez menor que 90 dias, por meio de depósitos em instituições financeiras. 60
O quadro a seguir representa os passivos financeiros não derivativos da Companhia e de suas controladas, por faixas de vencimento, correspondentes ao exercício remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento: 31/12/2015 Controladora Consolidado Menos de 1 ano Entre 1 e 2 anos Acima de 2 anos Menos de 1 ano Entre 1 e 2 anos Acima de 2 anos Fornecedores 52.194 - - 936.491 - - Empréstimos, financiamentos e debêntures 546.266 187.938 1.045.380 1.684.702 353.246 1.376.907 598.460 187.938 1.045.380 2.621.193 353.246 1.376.907 31/12/2014 Controladora Consolidado Menos de 1 ano Entre 1 e 2 anos Acima de 2 anos Menos de 1 ano Entre 1 e 2 anos Acima de 2 anos Fornecedores 151.615 - - 818.663 - - Empréstimos, financiamentos e debêntures 290.741 265.527 1.153.590 1.071.044 362.114 1.459.248 442.356 265.527 1.153.590 1.889.707 362.114 1.459.248 Risco de taxas de juros Decorre da possibilidade de a Companhia e suas controladas estarem sujeitas aos ganhos ou às perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. Visando à mitigação desse tipo de risco, a Companhia e suas controladas buscam diversificar a captação de recursos em termos de taxas prefixadas ou pós-fixadas. Risco de taxas de câmbio Decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das moedas estrangeiras utilizadas pela Companhia e por suas controladas para a aquisição de insumos, venda de produtos e contratação de instrumentos financeiros. Além de valores a pagar e a receber em moedas estrangeiras, a Companhia e suas controladas têm investimentos em controladas diretas e indiretas no exterior e fluxos operacionais de compras e vendas em outras moedas. A Companhia e suas controladas possuem política específica para a contratação de operações de hedge para mitigar esses riscos. Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Ativo: Contas a receber de clientes (i) 6.312 3.215 730.453 487.976 Partes relacionadas no exterior 10.753 18.425 1.861 3.066 Total do ativo 17.065 21.640 732.314 491.042 Passivo- Empréstimos, financiamentos e debêntures (ii) 148.789-1.733.137 1.136.843 Fornecedores (iii) 1.415 8.012 879.779 605.207 Partes relacionadas no exterior 4.110 5.907 - - Total do passivo 154.314 13.919 2.612.916 1.742.050 Exposição líquida (137.249) 7.721 (1.880.602) (1.251.008) (-) Controladas no exterior com moeda funcional local - - 1.732.388 1.250.758 (+) Posição ativa swap (iv) 141.840-141.840 - Total da exposição para fins de análise de sensibilidade 4.591 7.721 (6.374) (250) 61
(i) No consolidado, em 31 de dezembro de 2015, 84,4% (67,7% em 31 de dezembro de 2014) referem-se a contas a receber de clientes mantidas pelas controladas localizadas no exterior, denominadas em dólares norte-americanos, euros e yuans. (ii) No consolidado, em 31 de dezembro de 2015, 50,8% (39,3% em 31 de dezembro de 2014) referem-se aos empréstimos contratados em moeda local das controladas localizadas no exterior, denominados em dólares norte- -americanos, conforme demonstrado na nota explicativa nº 14. (iii) No consolidado, em 31 de dezembro de 2015 93,9% (73,9% em 31 de dezembro de 2014) referem-se a fornecedores mantidos pelas controladas localizadas no exterior denominados em dólares norte-americanos, euros e yuans. (iv) Em 31 de dezembro de 2015, refere-se ao valor nocional de swap que troca o indexador dólar norte-americano por reais, cuja posição ativa é R$141.840. O risco cambial é proveniente da oscilação das taxas de câmbio sobre os saldos de empréstimos e financiamentos e contas a receber de clientes e a pagar a fornecedores, denominados em moeda estrangeira. Risco de concentração Os produtos da Companhia e de suas controladas são usualmente vendidos mediante ordens de compra de valores relevantes, colocadas periodicamente por um número concentrado de clientes, que representam um volume significativo de suas vendas. Atualmente, cerca de 65% da sua receita operacional é concentrada em dez clientes. A perda de um cliente relevante ou a redução do volume adquirido por este poderá afetar negativamente a Companhia e suas controladas. Risco de flutuação nos preços de aço e alumínio Uma parcela significativa das operações da Companhia e de suas controladas depende da capacidade de adquirir aço e alumínio a preços competitivos. Caso o preço do aço e do alumínio tenha um acréscimo significativo e a Companhia e suas controladas não consigam repassar esse aumento ao preço dos produtos ou reduzir custos operacionais para compensá-lo, a margem operacional será reduzida. Análise de sensibilidade - consolidado Os instrumentos financeiros, incluindo, quando aplicável, os instrumentos derivativos, estão expostos às variações em decorrência da flutuação de taxas de câmbio, taxas de juros (Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP) e taxa do CDI. As análises de sensibilidade dos instrumentos financeiros a essas variáveis que foram consideradas pela Administração da Companhia são apresentadas a seguir: i) Seleção dos riscos A Companhia e suas controladas selecionaram quatro riscos de mercado que mais podem afetar o valor dos instrumentos financeiros por ela detidos: (1) taxa de câmbio do dólar norte-americano/real; (2) taxas de juros dos empréstimos e financiamentos (CDI); (3) taxas de juros dos empréstimos e financiamentos (TJLP); e (4) taxa de remuneração das aplicações financeiras (CDI). 62
ii) Seleção dos cenários Foram considerados três cenários para análise de sensibilidade de risco para os indexadores desses ativos e passivos financeiros, sendo o cenário provável o adotado pela Companhia. A Comissão de Valores Mobiliários - CVM, através da Instrução nº 475/08, determinou que fossem apresentados mais dois cenários, com deterioração de 25% e 50% das variáveis do risco consideradas, para os quais se tomou como base 31 de dezembro de 2015. O cenário provável considerado pela Companhia é o cenário real da cotação do dólar norte-americano/real, TJLP, CDI e IPCA de 31 de dezembro de 2015. Para tanto, foram consultados o site do Banco Central como fonte de dados para a cotação do dólar norte- -americano/real, o site do BNDES para a TJLP, o site da CETIP para a taxa do CDI e o site do IBGE para o IPCA. Análise de sensibilidade de variações em moeda estrangeira Para a análise de sensibilidade da exposição cambial consolidada em 31 de dezembro de 2015, conforme demonstrado no quadro de exposição cambial do item Risco de taxas de câmbio, foram desconsiderados os saldos de contas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores e empréstimos e financiamentos mantidos pelas controladas no exterior, os quais são denominados nas moedas funcionais locais de cada uma dessas controladas, e, por esse motivo, a Administração da Companhia entende que não existe risco de exposição de moeda que afete o fluxo de caixa dessas controladas. Considerando essas exposições cambiais, em 31 de dezembro de 2015, a análise de sensibilidade quanto à posição em aberto é como segue: Perda Risco da Companhia Cenário possível Cenário remoto Queda do dólar norte-americano 2.059 4.118 O cenário possível considera uma desvalorização do real em 25% sobre o dólar norte- -americano, considerando a taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2015 de R$3,9048/US$1,00 (R$4,8810/US$1,00), e o cenário remoto, uma desvalorização de 50% (R$5,8572/US$1,00). Os resultados à luz das paridades consideradas seriam perdas de R$2.059 no cenário possível e de R$4.118 no cenário remoto. A Administração não considerou a análise de sensibilidade para o cenário provável, por considerar que este reflete substancialmente as variações cambiais já registradas nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015. 63
Análise de sensibilidade de variações nas taxas de juros - risco da Companhia de aumento da taxa de juros Empréstimos e financiamentos - TJLP e cestas de moedas Provável Cenários Possível + 25% Remoto + 50% TJLP em 31 de dezembro de 2015 7,50% 9,38% 11,25% Financiamentos indexados - TJLP - R$20.817: Despesa financeira estimada 1.561 1.953 2.342 Efeito - perda - (391) (781) Empréstimos e financiamentos - IPCA Provável Cenários Possível + 25% Remoto + 50% IPCA em 31 de dezembro de 2015 10,67% 13,34% 16,01% Financiamentos indexados - IPCA - R$23.976: Despesa financeira estimada 2.558 3.198 3.839 Efeito - perda - (640) (1.280) Empréstimos e financiamentos - CDI Provável Cenários Possível + 25% Remoto + 50% CDI em 31 de dezembro de 2015 16,74% 20,93% 25,11% Empréstimo indexado - 117,1% do CDI - R$243.766: Despesa financeira estimada 40.806 51.020 61.210 Efeito - perda - (10.214) (20.403) Debêntures - CDI Provável Cenários Possível + 25% Remoto + 50% CDI em 31 de dezembro de 2015 14,14% 17,68% 21,21% Debêntures indexadas - 100% do CDI - R$1.204.291: Despesa financeira estimada 170.287 212.919 255.430 Efeito - perda - (42.632) (85.143) Análise de sensibilidade de variações nas aplicações financeiras - risco da Companhia em caso de redução da taxa de juros Aplicações financeiras - CDI Provável Cenários Possível (-) 25% Remoto (-) 50% CDI - R$ em 31 de dezembro de 2015 14,25% 10,69% 7,13% Aplicações financeiras - 100,7% do CDI - R$155.822: Receita financeira estimada 22.205 16.657 11.110 Efeito - perda - (5.547) (11.095) Instrumentos financeiros derivativos As controladas da Turquia Maxion Jantas Jant Sanayi ve Ticaret A.S. e Maxion Inci Jant Sanayi A.S., em virtude de suas previsões de compras futuras de aço e alumínio e para proteger o risco de variação de preço, assinaram contratos a termo para fixação de preço das referidas commodities. 64
As operações totalizaram 73 contratos com valor nocional 37.242 mil e consideraram as previsões de compras, entre três e sete meses da data da contratação, tendo sido todas liquidadas, gerando um ganho líquido total de R$2.533, registrado na rubrica Custo dos produtos vendidos no resultado do exercício. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas não possuíam instrumentos financeiros derivativos dessa natureza. Swap Nessa rubrica estão incluídas perdas não realizadas com operação de swap em aberto, no montante de R$5.641 conforme segue (vide detalhes na nota explicativa nº 14). Item protegido Cédula de Crédito à Exportação Cédula de Crédito à Exportação Contraparte Valor nocional (US$) Data de início Data de vencimento final Posição ativa Banco ABC Brasil 9.650 25/09/2015 14/09/2017 US$ + 4,60%a.a. Banco Santander 26.412 09/11/2015 07/11/2016 US$ + 6,66%a.a. Posição passiva R$ + (112,5%CDI) R$ + (119,5%CDI) 31/12/2015 Valor justo (perda) (2.426) (3.215) Não há margem de garantia para esse contrato e a sua liquidação ocorrerão em reais por meio da diferença entre a posição ativa e a posição passiva no contrato; portanto, sem recebimento físico de moeda do valor nocional, na data do vencimento. 28. GESTÃO DE CAPITAL A política da Administração é manter uma sólida base de capital para obter a confiança do investidor, credor e mercado, bem como o desenvolvimento futuro do negócio. A Diretoria monitora os retornos sobre o capital, os quais a Companhia define como resultados de atividades operacionais divididos pelo patrimônio líquido total. A Administração da Companhia procura manter um equilíbrio entre os mais altos retornos possíveis com níveis mais adequados de empréstimos e as vantagens e a segurança proporcionadas por uma posição de capital saudável. O objetivo é atingir um retorno compatível com o seu custo de capital revisado anualmente através do conceito do WACC (Custo Médio Ponderado de Capital). A dívida em relação ao capital é apresentada a seguir: Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Total empréstimos, financiamentos e debêntures 1.779.584 1.709.858 3.414.855 2.892.406 Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras (69.484) (201.167) (739.255) (717.079) Dívida líquida 1.710.100 1.508.691 2.675.600 2.175.327 Total do patrimônio líquido 2.153.447 1.383.394 2.456.490 1.604.503 Relação dívida líquida sobre patrimônio 79% 109% 109% 136% 65
29. COMPROMISSOS ASSUMIDOS - ARRENDAMENTOS OPERACIONAIS A Companhia e suas controladas possuem contratos de aluguel de imóveis, no montante de R$107.853, por períodos variáveis entre 2016 e 2020, com cláusula de renovação automática. A expectativa é de que esses contratos continuem sendo renovados. Durante o exercício de 2015, os gastos com esses contratos de aluguel no consolidado foram de R$24.667 (R$20.598 em 2014). Tais arrendamentos possuem cláusulas restritivas de praxe, como garantias contra rescisão antecipada de contrato, entre outras, com as quais, em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas estavam adimplentes, fazendo com que nenhum dos contratos de aluguel vigentes estivesse sendo caracterizado, naquela data, como contrato oneroso pela Administração. Adicionalmente, nenhum pagamento considerado como contingente havia sido efetuado durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, respectivamente. Adicionalmente, a Companhia e suas controladas não mantêm outros compromissos em longo prazo com terceiros. 30. RESULTADO POR AÇÃO (Valores expressos em reais - R$) 31/12/2015 31/12/2014 Denominador: Média ponderada da quantidade de ações total 94.863.372 94.863.372 Quantidade de ações em tesouraria ponderada (266.043) (266.043) Média ponderada da quantidade de ações em circulação 94.597.329 94.597.329 Numerador - básico Lucro líquido do exercício - R$ 49.365.712 67.777.267 Lucro líquido do exercício por ação básico - R$ 0,52185 0,71648 Numerador - diluído Média ponderada da quantidade de ações em circulação 94.597.329 94.597.329 Quantidade de ações - caso as debêntures da 6ª emissão, ICVM nº 400, sejam convertidas 5.684.844 5.684.844 Quantidade de ações - caso os bônus das debêntures da 7ª emissão, ICVM nº 400, sejam subscritos 12.727.424 12.727.424 Quantidade de ações em tesouraria ponderada 266.043 266.043 Média ponderada da quantidade de ações em circulação 113.275.640 113.275.640 Lucro líquido do exercício 49.365.712 67.777.267 Juros das debêntures da 6ª emissão, ICVM nº 400 15.715.920 14.231.580 Juros das debêntures da 7ª emissão, ICVM nº 400 35.012.340 20.848.080 Custos a amortizar - debêntures da 6ª emissão, ICVM nº 400 (1.751.640) (2.702.700) Custos a amortizar - debêntures da 7ª emissão ICVM nº 400 (2.771.340) (4.497.900) Lucro líquido do exercício ajustado 95.570.992 95.656.327 Lucro líquido do exercício por ação diluído - R$ 0,84370 0,84446 31. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO 66 O pronunciamento técnico CPC 22/IFRS 08 - Informações por Segmento requer que os segmentos sejam reportados de forma consistente com os relatórios gerenciais fornecidos e revisados pelo principal tomador de decisões operacionais para fins de avaliação de desempenho de cada segmento e alocação de recursos. O principal tomador de decisões operacionais da Companhia é representado pelo Presidente. A Companhia e suas controladas possuem um único segmento (automotivo), tendo uma
estrutura de gestão matricial em que somente as receitas de vendas são analisadas pelo principal tomador de decisões em níveis mais detalhados, uma vez que os produtos produzidos e comercializados pela Companhia e por suas controladas são divididos entre as divisões Maxion Wheels e Maxion Structural Components. A receita líquida está representada da seguinte forma para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014: Participação 31/12/2015 31/12/2014 Operações na América do Sul - Brasil 19,7% 32,3% Operações internacionais: América do Norte 34,3% 28,7% Europa 37,8% 32,9% Outros 8,2% 6,1% Receita líquida 31/12/2015 31/12/2014 Operações na América do Sul - Brasil 1.350.617 1.911.380 Operações internacionais: América do Norte 2.346.260 1.695.132 Europa 2.587.779 1.944.203 Ásia 561.800 360.962 6.846.456 5.911.677 32. SEGUROS A Companhia e suas controladas mantêm seguros para determinados bens do seu estoque, imobilizado e responsabilidade civil, entre outros. Os valores de cobertura de suas apólices vigentes em 31 de dezembro de 2015 são como segue: Bens segurados Cobertura Montante da cobertura Estoque e imobilizados Incêndio, raio, explosão, vendaval e quebra de máquinas, entre outros 2.337.640 Transporte de cargas Risco rodoviário e responsabilidade civil do transportador de cargas e risco de transporte durante importações e exportações 242.255 Responsabilidade civil Reclamações de terceiros 398.290 Responsabilidade geral de executivos Reclamações de terceiros 117.144 33. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ÀS DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA Transações ocorridas sem desembolso de caixa Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Aquisições de bens do ativo imobilizado a pagar com recursos de financiamentos bancários, registrados na rubrica Fornecedores 1.180 3.442 25.764 3.442 67
34. RECLASSIFICAÇÕES DE VALORES CORRESPONDENTES Para melhor comparabilidade com a classificação adotada no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, foram feitas reclassificações nos saldos do exercício correspondente findo em 2014 referentes a outros ativos, reclassificados da rubrica Contas a receber de clientes para a rubrica Outros créditos, no montante de R$37.984 no consolidado. 35. DECLARAÇÃO DE CONFORMIDADE DOS DIRETORES Em observância às disposições constantes da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, bem como concordou com o relatório dos auditores independentes, e afirma que todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas e que correspondem às utilizadas por ela na sua gestão. 36. EVENTO SUBSEQUENTE Em 22 de fevereiro de 2016, a controlada indireta Maxion Wheels do Brasil concluiu o processo de venda dos imóveis de sua propriedade, localizados no município de Guarulhos, Estado de São Paulo, pelo valor total de R$84.058, totalmente recebido até a referida data. Na mesma data, foi celebrado contrato de aluguel com o comprador, por um prazo de cinco anos, o que garantirá a manutenção das atividades da controlada indireta. Na operação foi registrado um ganho líquido de R$67.614, deduzido o custo residual dos ativos e respectivas despesas de corretagem. Adicionalmente, atendendo ao pronunciamento técnico IFRS 5/CPC 31, o custo dos imóveis foi reclassificado para o ativo circulante como ativos mantidos para venda. 37. AUTORIZAÇÃO PARA EMISSÃO E DIVULGAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas para divulgação e emissão pela Diretoria em reunião ocorrida em 25 de fevereiro de 2016. Marcos S. de Oliveira Diretor-Presidente Oscar A.F. Becker Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Adriano R. Santos Diretor de Controladoria Renato J. Salum Junior Contador CRC nº 1 SP 237586/O-4 68
PARECER DO CONSELHO FISCAL Os membros do Conselho Fiscal da Iochpe-Maxion S.A. ( Companhia ), no uso de suas atribuições legais e estatutárias, dando cumprimento ao disposto no artigo 163 da Lei nº 6.404/76 e suas alterações posteriores, examinaram o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Companhia relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, acompanhadas das correspondentes notas explicativas, elaborados de acordo com a legislação vigente, bem como examinaram a proposta de distribuição de dividendos apresentada pela administração da Companhia. Com base nos documentos examinados, nos esclarecimentos prestados por representantes da administração da Companhia e no relatório da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes sobre as referidas demonstrações financeiras, emitido sem ressalvas, concluíram, por unanimidade, que os mencionados documentos, juntamente com o relatório anual da administração e com a proposta de distribuição de dividendos, estão em condições de serem submetidos à apreciação da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia. São Paulo, SP, 25 de fevereiro de 2016. Membros do Conselho Fiscal: Ademar Rui Bratz Mauricio Diácoli Reginaldo Ferreira Alexandre
RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA Sobre o Comitê O Comitê de Auditoria da Iochpe Maxion S.A. ( Companhia ) é um órgão estatutário de funcionamento permanente, que foi instituído dentro das melhores práticas de Governança Corporativa, na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 21 de dezembro de 2011, na qual foi aprovada o seu Regimento Interno, tendo a Assembleia Geral Extraordinária de 26 de abril de 2012 aprovado a inclusão do artigo 28 no Estatuto Social. O Comitê é composto de 3 (três) membros eleitos em reunião do Conselho de Administração e os atuais membros foram eleitos em 29 de abril de 2015 com mandato até a primeira reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada após a Assembleia Geral Ordinária de 2017, sendo um membro pertencente ao Conselho de Administração e dois membros independentes, sendo um deles, coordenador do Comitê, especialista em contabilidade e finanças, sem exercer outra função na Companhia. Compete ao Comitê avaliar a qualidade e integridade das demonstrações financeiras da Companhia, o cumprimento das exigências legais e regulamentares, pela atuação, independência e qualidade dos trabalhos da empresa de auditoria externa, supervisão das atividades da auditoria interna e pela qualidade e efetividade dos sistemas de controles internos e de administração de riscos da Companhia. As avaliações do Comitê baseiam se nas suas próprias análises e nas informações recebidas da Administração, dos auditores externos, da auditoria interna, dos responsáveis pelo gerenciamento de riscos e controles internos. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (DTT) é a firma responsável pelo exame e emissão do relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras e pela emissão dos relatórios especiais sobre as revisões trimestrais (ITR s). A Auditoria Interna, diretamente subordinada à presidência e monitorada pelo Comitê de Auditoria, desenvolve sua função de forma ampla e independente, realizando seus trabalhos com base em planejamento anual, cobrindo prioritariamente todas as unidades relevantes. Atividades do Comitê de Auditoria em 2015 O Comitê reuniu se em reuniões ordinárias e extraordinárias quinze vezes no exercício de 2015 até fevereiro de 2016 e participou de quatro reuniões do Conselho de Administração. Dentre as atividades realizadas no exercício, destacamos as seguintes: 1. acompanhamento do Plano Anual da Auditoria Interna, sua execução, relatórios emitidos, conhecimento dos pontos levantados e das recomendações, como também as providências tomadas pela Administração; 2. discussão e avaliação das políticas de independência dos auditores independentes, conhecimento e avaliação do planejamento dos trabalhos para o exercício de 2015, dos níveis de relevância e das áreas de risco por eles identificadas, bem como da sua satisfação na obtenção de evidências sobre as principais operações da Companhia;
3. acompanhamento do sistema de controles internos e da gestão de riscos com base nas reuniões com os auditores internos, auditores externos e administração; 4. acompanhamento do processo de elaboração das demonstrações financeiras e informações trimestrais, mediante reuniões com os administradores e auditores independentes; 5. acompanhamento do canal de denúncias, responsabilidade direta do Comitê pelo recebimento e apuração de qualquer denuncia ou suspeição de violação ao Código de Ética, respeitando a confidencialidade e independência do processo e, ao mesmo tempo, garantindo os níveis adequados de transparência do processo; 6. o Comitê tomou conhecimento do teor do relatório dos auditores independentes sobre os exames das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2015, dando se por satisfeito com as informações e esclarecimentos prestados. Conclusão Os membros do Comitê de Auditoria da Iochpe Maxion S.A., no exercício de suas atribuições e responsabilidades legais, conforme previsto no Regimento Interno do Comitê, procederam à análise das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do relatório da administração referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e considerando as informações prestadas pela Administração da Companhia e pelos profissionais da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, opinam, por unanimidade, recomendando sua aprovação pelo Conselho de Administração e o seu encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária para deliberação pelos acionistas. São Paulo, 25 de fevereiro de 2016 Adelino Dias Pinho Sergio Luiz Silva Schwartz Antonio Carlos Foschini Coordenador Membro Membro