MULTIPLUS S.A. CNPJ nº 11.094.546/0001-75 NIRE nº 35.300.371.658 Companhia Aberta de Capital Autorizado Alameda Xingu, nº 350, conjuntos 1501 a 1504, 1701 e 1702, Condomínio itower, Alphaville CEP 06455-911, Barueri/SP MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 04 DE OUTUBRO DE 2016, ÀS 14H00 ADMINISTRAÇÃO OE 2010 MANUAL DA ADMINIS 1
TRAÇÃO AGOE 2010 Prezados Senhores, A MULTIPLUS S.A. ( Companhia ) com o objetivo de instruir as matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária ( Assembleia ), a ser realizada no dia 04 de outubro de 2016, às 14h00, na sede social localizada na Alameda Xingu, nº 350, conjuntos 1501 a 1504, 1701 e 1702, Condomínio itower Iguatemi Alphaville, Alphaville Empresarial e Industrial, Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, CEP 06455911, disponibiliza de forma consolidada através do presente Manual todas as informações e documentos necessários para participação de seus Acionistas na mencionada Assembleia. Contamos com a participação de todos os nossos Acionistas. São Paulo, 16 de setembro de 2016. Ronald Domingues Diretor Financeiro e de Relações com Investidores 2
MANUAL DA ADMINISTRAÇÃO AGOE 2010 ÍNDICE DO MANUAL Proposta da Administração... 04 Anexo I Informações sobre a candidata indicada ao Conselho de Administração, com as informações dos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência... 05 3
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Encaminhamos a proposta da Administração da Companhia que será submetida à deliberação da Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 04 de outubro de 2016, como segue: 1). Aceitar o pedido de renúncia de dois membros do Conselho de Administração da Companhia, Srs. MARCO ANTONIO BOLOGNA e JOSÉ EDSON CARREIRO, conselheiros indicados pela acionista controladora TAM S/A. Apreciar os pedidos de renúncia dos Srs.: a). MARCO ANTONIO BOLOGNA, brasileiro, engenheiro, divorciado, portador da cédula de identidade RG 6.391.9965 SSP/SP e do CPF 685.283.378-04; b). JOSÉ EDSON CARREIRO, brasileiro, advogado, casado, portador da cédula de identidade nº 5.609.557 e inscrito no CPF nº 533.959.138-72; Ambos dos cargos de Conselheiros, indicados pela acionista controladora TAM S/A, conforme carta de renúncia arquivada na sede social, com efeitos a partir da presente data. Os demais membros do Conselho agradecem por toda a contribuição dos Srs. Bologna e Carreiro, para a Companhia, no período em que exerceram suas funções de conselheiro. 2). Eleger como novos membros do Conselho de Administração da Companhia, a Sra. CLAUDIA SENDER RAMIREZ, e o Sr. RICARDO CAMARGO VEIRANO, candidatos indicados pela acionista controladora TAM S/A. Em face da renúncia apresentada pelos Srs. Marco Antonio Bologna e José Edson Carreiro, a Administração da Companhia propõe e recomenda a eleição dos seguintes membros efetivos para o Conselho de Administração: a). Sra. CLAUDIA SENDER RAMIREZ, brasileira, casada, engenheira química, portadora do RG de nº 23.417.461-4 e do CPF de nº 282.612.068-90, residente e domiciliada em São Paulo, para o cargo de Conselheira, indicada pela acionista controladora TAM S/A. A Claudia Sender Ramirez iniciou seu trabalho na companhia em dezembro de 2011, como vice-presidente Comercial e de Marketing. Depois de junho de 2012, quando foi concluída a associação entre a TAM e a LAN para a criação do Grupo LATAM Airlines, assumiu a Unidade de Negócios Doméstica Brasil, com ampliação de funções, agregando todo o atendimento a clientes. Assumiu a Presidência da TAM Linhas Aéreas em maio de 2013 e, em abril de 2015, assumiu também a Presidência Executiva da TAM S.A. Claudia dedicou a maior parte de sua carreira ao setor de bens de consumo, com foco em Marketing e em Planejamento Estratégico. Antes de entrar na TAM, ela havia sido vice-presidente de Marketing da Whirlpool Latim América, empresa na qual atuou por sete anos. Também foi consultora da Bain & Company, onde desenvolveu projetos para grandes empresas de diversos setores, incluindo a própria TAM e outras companhias globais de aviação. É engenheira química formada pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP) e possui MBA pela Harvard Business School, nos Estados Unidos. 4
b). Sr. RICARDO CAMARGO VEIRANO, brasileiro, casado, advogado, portador do RG no. 07675716-0 (IFP/RJ) e CPF no. 018.351.397-52, com domicílio profissional na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 16º. Andar São Paulo/SP, CEP 04538-133, para o cargo de Conselheiro, indicada pela acionista controladora TAM S/A. Ricardo C. Veirano é sócio de Veirano Advogados e membro de seu Comitê Gestor, desempenhando a função de CEO. Sua atividade profissional inclui as áreas de fusões e aquisições, private equity, formação de joint ventures, governança corporativa, mercado de capitais e finanças corporativas. Ele é formado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro PUC/RJ e possui mestrado (LL.M.) pela Faculdade de Direito da Universidade de Chicago, curso para o qual foi selecionado como bolsista pela Fundação Estudar. De 1995 a 1997 foi associado estrangeiro no escritório Cravath Swaine & Moore em Nova York. Ricardo foi Diretor do CESA Centro de Estudos das Sociedades de Advogados, membro do Comitê Executivo do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa IBGC e Diretor da Fundação Estudar. Atualmente ele é Co-chair do Latin American Regional Forum do International Bar Association IBA. Os candidatos indicados declaram para todos os fins de direito, não estarem incursos em nenhum crime que os impeça de desempenhar atividade mercantil e, ainda, não estarem inabilitados para tanto, nos termos da lei. Será cumprido o mandato remanescente do prazo de 02 (dois) anos pelos candidatos indicados de acordo com o estabelecido no Estatuto Social da Companhia, o qual se encerra em 03 de março de 2018. As informações sobre os candidatos indicados ao Conselho de Administração, com as informações dos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência, estão disponíveis para consulta dos Acionistas no Anexo I da presente Proposta, atendendo ao disposto no artigo 10 da Instrução CVM n. 481/09 e Anexo A da Instrução CVM 552/14. **************************************** 5
MULTIPLUS S.A. NIRE 35.300.371.658 CNPJ/MF n. 11.094.546/0001-75 Companhia Aberta de Capital Autorizado ANEXO I CANDIDATOS INDICADOS (ITENS 12.5 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, com redação dada pelo Anexo A da Instrução CVM 552/14) 1) CLAUDIA SENDER RAMIREZ 12.5. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do, indicar, em forma de tabela: a. nome CLAUDIA SENDER RAMIREZ b. data de nascimento 30/10/1974 c. profissão Administradora d. CPF ou número do passaporte 282.612.068-90 e. cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração f. data de eleição Data da realização da AGE 04/10/2016 g. data da posse Data da realização da AGE 04/10/2016 h. prazo do mandato Coincidente com os demais membros do Conselho, encerrandose em 03 de março de 2018 i. outros cargos ou funções exercidos Não no j. se foi eleito pelo controlador ou não Sim k. se é membro independente e, caso Empresa Controladora positivo, qual foi o critério utilizado pelo para determinar a independência l. número de mandatos consecutivos Nenhum m. informações sobre: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome e setor de atividade da empresa Tam Linhas Aéreas S.A. (Latam Airlines Brasil) e Tam S/A, holding Aviação / Serviço de Transporte Aéreo Presidente Empresa Controladora cargo se a empresa integra (i) o grupo econômico do ou (ii) é controlada por acionista do que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor n. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal Não ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas Não 6
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na Não esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer 12.6. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo 12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários 12.8. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo 12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do Não b. (i) administradores do e (ii) Não administradores de controladas, diretas ou indiretas, do c. (i) administradores do ou de Não suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do d. (i) administradores do e (ii) Não administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do 12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do e: a. sociedade controlada, direta ou Não indiretamente, pelo, com exceção daquelas em que o detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social b. controlador direto ou indireto do Não c. caso seja relevante, fornecedor, Não cliente, devedor ou credor do, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 2) RICARDO CAMARGO VEIRANO 12.5. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do, indicar, em forma de tabela: a. nome Ricardo Camargo Veirano b. data de nascimento 21/03/1969 c. profissão Advogado 7
d. CPF ou número do passaporte 018.351.397-52 e. cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração f. data de eleição Data da realização da AGE 04/10/2016 g. data da posse Data da realização da AGE 04/10/2016 h. prazo do mandato Coincidente com os demais Conselheiros de Administração, até 03 de março de 2018 i. outros cargos ou funções exercidos no Nenhum outro cargo ou função exercidos no j. se foi eleito pelo controlador ou não Eleito pelo controlador k. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo para determinar a independência l. número de mandatos consecutivos Primeiro mandato m. informações sobre: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome e setor de atividade da empresa Veirano Advogados cargo Sócio se a empresa integra (i) o grupo econômico do ou (ii) é controlada por acionista do que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor n. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer 12.6. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo 12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários 12.8. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo 12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do 8
b. (i) administradores do e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do c. (i) administradores do ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do d. (i) administradores do e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do 12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo, com exceção daquelas em que o detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social b. controlador direto ou indireto do Veirano Advogados, do qual o administrador é sócio, presta serviços jurídicos à controladora do c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 9