USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS Companhia Aberta CNPJ/MF 60.894.730/0001-05 NIRE 313.000.1360-0 Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. USIMINAS ( Usiminas ou Companhia ), tendo em vista a Assembleia Geral Extraordinária convocada para o dia 06 de abril de 2015, conforme Edital de Convocação divulgado em 18 de março de 2015, e consoante o disposto no art. 10 da Instrução CVM 481/09 e nos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência, apresenta as informações sobre os candidatos aos cargos de membros do Conselho de Administração indicados pelos acionistas controladores recebidas pela Companhia até o dia 18 de março de 2015, as quais constam do Anexo 1 a seguir. Tal eleição se faz necessária, em atendimento ao disposto no 3º do artigo 141 da Lei nº 6.404/1976, face à renúncia de um dos conselheiros que, na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2014, havia sido eleito pelo sistema de voto múltiplo. Assim, será realizada nova eleição apenas em relação aos membros do Conselho de Administração que foram eleitos pelo sistema de voto múltiplo na Assembleia Geral Ordinária de 2014. Permanecerão em seus cargos, com seu mandato inalterado e vigente até a Assembleia Geral Ordinária de 2016, os membros do Conselho de Administração que foram eleitos (i) na condição de representante dos empregados na forma prevista no artigo 12, 1º, do Estatuto Social da Companhia; e (ii) por acionistas minoritários titulares de ações ordinárias e preferenciais pelo processo de eleição em separado, na forma prevista no artigo 141, 4º e 5º, da Lei n 6.404/1976. Considerando que, em 16 de março de 2015, a Companhia foi comunicada da renúncia apresentada pelo Sr. Aloísio Macário de Souza ao cargo de suplente do Sr. Marcelo Gasparino da Silva no Conselho de Administração, para o qual havia sido eleito na Assembleia Geral de 2014 pelo processo de votação em separado, na forma prevista no artigo 141, 4º e 5º, da Lei n 6.404/1976, informamos ainda que acionistas minoritários que perfaçam o quorum previsto no referido dispositivo legal (10% do capital social) poderão eleger, na Assembleia Geral a ser realizada em 06 de abril de 2015, o novo suplente do Sr. Marcelo Gasparino da Silva.
ANEXO 1 INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS AOS CARGOS PARA O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CONTIDAS NO ITEM 12.6 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA 12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: 1) Candidatos ao Conselho de Administração indicados pelos Acionistas Controladores - Membros Titulares: a. nome Eiji Hashimoto b. idade 59 anos c. profissão Empresário d. CPF ou número do passaporte MT0515990 e. cargo eletivo ocupado Membro Titular do Conselho de Administração i. outros cargos ou funções exercidos no emissor Não exerce outro cargo na Companhia a. nome Fumihiko Wada b. idade 67 anos c. profissão Empresário d. CPF ou número do passaporte TK4179689 e. cargo eletivo ocupado Membro Titular do Conselho de Administração i. outros cargos ou funções exercidos no emissor Não exerce outro cargo na Companhia a. nome Paulo Penido Pinto Marques
b. idade 57 anos c. profissão Engenheiro d. CPF ou número do passaporte 269.139.176-00 e. cargo eletivo ocupado Membro Titular do Conselho de Administração i. outros cargos ou funções exercidos no emissor Presidente do Conselho de Administração e Membro efetivo dos Comitês de Auditoria e de Recursos Humanos a. nome Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca b. idade 45 anos c. profissão Economista d. CPF ou número do passaporte 790.197.496-68 e. cargo eletivo ocupado Membro Titular do Conselho De Administração i. outros cargos ou funções exercidos no emissor Membro efetivo do Comitê de Recursos Humanos - Membros Suplentes: a. nome Takaaki Hirose b. idade 53 anos c. profissão Economista d. CPF ou número do passaporte TH7303709 e. cargo eletivo ocupado Membro Suplente do Conselho de Administração i. outros cargos ou funções exercidos no emissor Coordenador do Comitê de Auditoria
a. nome Hirohiko Maeke b. idade 57 anos c. profissão Advogado d. CPF ou número do passaporte TK0437339 e. cargo eletivo ocupado Membro Suplente do Conselho de Administração i. outros cargos ou funções exercidos no emissor Não exerce outro cargo na Companhia a. nome Yoichi Furuta b. idade 56 anos c. profissão Empresário d. CPF ou número do passaporte TH6520391 e. cargo eletivo ocupado Membro Suplente do Conselho de Administração i. outros cargos ou funções exercidos no emissor Não exerce outro cargo na Companhia a. nome Gileno Antonio de Oliveira b. idade 57 anos c. profissão Engenheiro d. CPF ou número do passaporte 441.159.206-10 e. cargo eletivo ocupado Membro Suplente do Conselho de Administração i. outros cargos ou funções exercidos no emissor Gerente Geral de Engenharia Industrial
2) Candidatos ao Conselho de Administração indicados pelos Acionistas Minoritários A Companhia não recebeu, até esta data, nenhuma indicação de candidato ao Conselho de Administração pelos acionistas Minoritários. 12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários Não aplicável. 12.8. Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário: a) Currículos 1) Conselho de Administração Candidatos Indicados pelos Acionistas Controladores - Membros Titulares: Eiji Hashimoto. Graduado pela Faculdade de Comércio da Universidade de Hitotsubashi em Tóquio, Japão. Atuou na Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation como Diretor do Departamento de Placas e de Estruturas. Atualmente ocupa o cargo de Diretor Executivo da Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation no Japão. Fumihiko Wada. Graduado em Administração de Empresas pela Universidade de Keio, no Japão. Consultor Corporativo da Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation e Nippon Usiminas Co. Ltd. e Diretor Presidente (CEO) da Nippon Usiminas Co. Ltda. Paulo Penido Pinto Marques. Graduado em Engenharia Elétrica pela Universidade Federal de Minas Gerais UFMG. Atuou como Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Embraer; Diretor Financeiro, de Relações com Investidores e Administrativo da Companhia Siderúrgica Nacional CSN; Presidente do Conselho de Administração da Transnordestina Logística; Presidente do Conselho de Administração da Ita Energética e Membro do Conselho de Administração da MRS Logística S.A. Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca. Possui MBA Executivo em Finanças pela IBMEC Business School, Especialização em Administração Financeira pela Fundação Dom Cabral, graduação em Ciências Econômicas pela PUC/MG e é conselheira de Administração Certificada pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Atuou como Superintendente no setor de Planejamento Corporativo, M&A e Investimentos da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A - USIMINAS, foi Diretora Financeira e, posteriormente, Diretora Presidente da FEMCO Fundação Cosipa de Seguridade Social e Diretora Financeira da Caixa dos Empregados da Usiminas, além de membro do Comitê de Auditoria da Usiminas. Atualmente é Diretora Presidente da Previdência Usiminas, além de membro do Comitê de Recursos Humanos da USIMINAS e representante da
Previdência na Abrapp Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar. Membros Suplentes: Takaaki Hirose. Graduado em Economia pela Faculdade de Economia da Waseda University. Atuou como Gerente Geral da Divisão de Administração da Planta de Yamata, na Nippon Steel Corporation, e também na Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation desde outubro de 2012; Gerente Geral da Divisão de Desenvolvimento de Negócios no Exterior da Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation. Atualmente é Presidente da Nippon Steel & Sumitomo Metal Empreendimentos Siderúrgicos Ltda. Hirohiko Maeke. Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Tóquio, com mestrado na Escola de Direito na Universidade de Washington. Foi Gerente Geral do Departamento Jurídico da Sumitomo Metal Industries Ltda e Gerente Geral do Departamento Jurídico da Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation. Atualmente ocupa o cargo de Gerente Geral da Divisão de Desenvolvimento de Negócios no Exterior da Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation. Yoichi Furuta. Bacharel em Direito pela Universidade de Tóquio, com mestrado em Administração na Escola de Administração de Harvard. Atuou como Gerente Geral da Divisão de Desenvolvimento de Negócios no Exterior da Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation. Atualmente é Diretor Executivo da Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation. Gileno Antônio de Oliveira. Graduado em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal de Minas Gerais - UFMG; Especialista em Ciência e Engenharia de Materiais pela Universidade Federal de São Carlos - UFSCar; Pós Graduado em Gestão Empresarial Estratégica pela Universidade Federal de Minas Gerais - UFMG; MBA Executivo em Gerência de Projetos pela Fundação Getúlio Vargas - FGV. Foi professor de Cálculo Diferencial e Integral, Materiais de Construção Mecânica, Metrologia e Engenharia da Qualidade dos cursos de Engenharia da PUC- MG e Unileste-MG; atuou como Diretor da Associação Brasileira de Metalurgia e Materiais - ABM Vale do Aço, como Membro da Comissão de Laminação - COLAM e ainda como Diretor da União Brasileira para a Qualidade - UBQ. Na Usiminas, atuou como Engenheiro Metalúrgico na Laminação a Frio, Gerente de Divisão Técnica da Laminação a Frio e da Aciaria, Superintendente da Laminação a Frio e Gerente Geral de Engenharia de Processos. Atualmente, é Presidente do Conselho Deliberativo da Previdência Usiminas e Gerente Geral de Engenharia Industrial da Usiminas. 2) Conselho de Administração Candidatos Indicados por Acionistas Minoritários A Companhia não recebeu, até esta data, nenhuma indicação de candidato ao Conselho de Administração pelos acionistas Minoritários. b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Condenação criminal
Não há condenação criminal para cada um dos candidatos aos cargos de membros do conselho de administração. ii. Condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas Não há condenação em processo administrativo da CVM para cada um dos candidatos aos cargos de membros do conselho de administração. iii. Qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não há condenação transitada em julgado nas esferas judiciais e administrativa para cada um dos candidatos aos cargos de membros do conselho de administração. 12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor Não aplicável. Inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os candidatos aos cargos de membros do conselho de administração e administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia. b) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas do emissor Não aplicável. Inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os candidatos aos cargos de membros do conselho de administração e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia. c) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor Não aplicável. Inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os candidatos aos cargos de membros do conselho de administração e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia. d) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissora Não aplicável. Inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os candidatos aos cargos de membros do conselho de administração e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia. 12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor Não aplicável. Inexistem relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre os candidatos aos cargos de membros do conselho de administração e sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia. b) Controlador direto ou indireto do emissor
(i) O candidato a membro titular do Conselho de Administração Paulo Penido Pinto Marques mantém com o Grupo Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation, um contrato de prestação de serviços, desde março de 2012. (ii) O candidato a membro suplente do Conselho de Administração Takaaki Hirose é auditor das empresas Kitakyushu LNG Company INC. e Tobata Co-operative Thermal Power Company INC., desde junho de 2013, nas quais a Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation detém, respectivamente, 25% e 50% das ações ordinárias. Além disso, o candidato é Diretor das empresas NS I Service Corporation, Sun Villa Co. Ltd. e Higashida Co-Generation Corporation, desde junho de 2013, sendo que a Nippon Steel & Sumitomo Corporation detém, respectivamente 100%, 60% e 100% das ações ordinárias. c) Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Não existe relação de subordinação relevante entre, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas e os candidatos aos cargos no conselho de administração.