PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (AGE) 01 DE JULHO DE 2019 1
Sumário 1) Ordem do Dia: destituição e eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia... 3 2) Voto Múltiplo... 4 Anexo I: Itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência... 5 2
1) Ordem do Dia: destituição e eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia A Assembleia Geral Ordinária (AGO) realizada em 27.04.2018 definiu que o número de membros do Conselho de Administração para o atual mandato fosse formado por 7 (sete) membros. Na mesma data foram eleitos 6 (seis) membros para o Conselho de Administração, sendo 5 (cinco) indicados pelo acionista controlador e 1 (um) pelos minoritários, em conformidade com o artigo 239 da Lei Federal nº 6.404/1976. Por meio da Assembleia Geral Extraordinária (AGE) realizada em 12.06.2018 foi eleito o representante dos empregados, conforme previsto na Lei Federal nº 13.303/2016. Conforme Proposta da Administração divulgada em 30.05.2019, o Estado de Minas Gerais, acionista controlador da COPASA MG, propôs, inicialmente, a destituição de 04 (quatro) membros do Conselho de Administração da Companhia de sua indicação e eleitos na referida AGO, bem como a eleição dos respectivos substitutos. A relação dos membros do Conselho de Administração a serem destituídos e os indicados ao cargo constam das tabelas 1 e 2 a seguir: Tabela 1: Membros do Conselho de Administração a serem destituídos Flávia Mourão Parreira do Amaral Marco Antonio Soares da Cunha Castello Branco Remulo Borges de Azevedo Lemos Sinara Inácio Meireles Chenna Tabela 2: Candidatos indicados pelo Acionista Controlador André Macêdo Facó Hélio Marcos Coutinho Beltrão Joel Musman Márcio de Lima Leite Ressalta-se que atendendo à Política de Elegibilidade de Membros Estatutários, o Comitê de Auditoria Estatutário (COAUDI) analisou, em reunião realizada em 28.05.2019, o Formulário de Elegibilidade dos Administradores juntamente com a documentação comprobatória, concluindo que os 4 (quatro) candidatos indicados preenchem os requisitos legais, em especial à Lei Federal nº 6.404/1976, a Lei Federal nº 13.303/2016 e ao Decreto Estadual nº 47.154/2017. Quanto às vedações previstas legalmente, o COAUDI também concluiu, na mesma reunião, que houve observância às regras, com base nas declarações prestadas pelos 4 (quatro) indicados ao cargo que não incorriam em nenhuma das hipóteses de vedação para a ocupação do cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia. Adicionalmente, conforme solicitação do acionista controlador, essa Proposta da Administração está sendo reapresentada em 10.06.2019, visando à destituição do Conselheiro Rubens Coelho de Melo e indicação do Senhor Carlos Eduardo Tavares de Castro para o respectivo cargo. Segundo a Nota Jurídica da Advocacia Geral do Estado de Minas Gerais, o indicado preenche os requisitos legais e não incorre em nenhuma das hipóteses de vedação para a ocupação do cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia. 3
Visando atender ao disposto no artigo 10 da Instrução CVM nº 481/2009, a Companhia disponibiliza as informações dos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência, referentes aos candidatos indicados pelo Acionista Controlador, por meio do Anexo I. Caso os 5 (cinco) candidatos indicados pelo acionista controlador sejam eleitos na AGE ora convocada, o Conselho de Administração da Companhia, cujo prazo de gestão dos membros expirará na data da AGO que aprovar as contas do exercício social a ser encerrado em 31.12.2019, terá a seguinte composição: Tabela 3: Nova Composição do Conselho de Administração André Macêdo Facó Carlos Eduardo Tavares de Castro Hélio Marcos Coutinho Beltrão Joel Musman Márcio de Lima Leite Gustavo Rocha Gattass (conselheiro independente indicado pelos acionistas minoritários e eleito na AGO realizada em 27.04.2018) João Bosco Senra (conselheiro representante dos empregados da Companhia e eleito na AGE realizada em 12.06.2018) 2) Voto Múltiplo O capital social da COPASA MG, em 30.04.2019, era de aproximadamente R$3,4 bilhões. Dessa forma, o percentual para requerer a adoção do processo de voto múltiplo é de, pelo menos, 5% (cinco por cento) do capital social total votante. Os acionistas da Companhia que representarem, individual ou conjuntamente, no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social com direito a voto, poderão requerer, por escrito, a adoção do processo de voto múltiplo, por notificação escrita entregue à Companhia em até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização desta AGE, conforme previstos nos artigos 141 e 291 da Lei Federal nº 6.404/1976 e no artigo 1º da Instrução CVM nº 165/1991. Conforme Instrução CVM nº 481/2009, os acionistas também poderão optar pelo voto múltiplo via Boletim de Voto à Distância, e terão até 7 (sete) dias antes da data da referida assembleia para enviá-lo, diretamente à Companhia (e-mail ou correio), ao custodiante do acionista, ou ao Itaú Unibanco S.A., instituição prestadora de serviços de ações escriturais da Companhia, conforme Boletim de Voto a Distância disponibilizado pela Companhia. Uma vez recebido o requerimento de adoção do voto múltiplo, a Companhia, em conformidade com a legislação aplicável, divulgará Aviso aos Acionistas informando a respeito da realização da eleição dos membros do Conselho de Administração por meio do processo de voto múltiplo. 4
Anexo I: Itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência A seguir, as informações referentes aos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência dos candidatos indicados, sendo que o critério utilizado pela COPASA MG para determinar a independência dos membros do Conselho de Administração (item 12.5-k) consta no Parágrafo Primeiro do Artigo 21 do Estatuto Social da Companhia, transcrito a seguir: Considera-se independente o Conselheiro que: I - não tiver qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; II - não for cônjuge ou parente consanguíneo ou afim, até o terceiro grau ou por adoção, de chefe do Poder Executivo, de Ministro de Estado, de Secretário de Estado, do Distrito Federal ou de Município ou de administrador da Companhia; III - não manteve, nos últimos 3 (três) anos, vínculo de qualquer natureza com a COPASA MG ou com o Estado de Minas Gerais, que possa vir a comprometer sua independência; IV - não for ou não tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, de suas coligadas ou subsidiárias ou de sociedade por ela controlada, exceto se o vínculo for exclusivamente com instituições públicas de ensino ou pesquisa; V - não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da Companhia, de modo a implicar perda de independência; VI - não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços ou produtos à Companhia, de modo a implicar perda de independência; VII - não receber outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de conselheiro, à exceção de valores em dinheiro oriundos de participação no capital. 5
12.5 - Composição e experiência profissional da administração de cada um dos indicados a. nome: André Macêdo Facó b. data de nascimento: 24.10.1974 c. profissão: Engenheiro Civil d. CPF: 480.339.953-00 e. cargo eletivo ocupado: Conselho de Administração (Efetivo) f. data de eleição: 01.07.2019 g. data da posse: 01.07.2019 h. prazo do mandato: AGO que aprovar as contas de 2019 i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: não exerce cargos ou funções na Companhia j. se foi eleito pelo controlador ou não: sim k. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência: sim l. número de mandatos consecutivos: primeiro mandato m. informações sobre: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando nome e setor de atividade da empresa, cargo, se a empresa integra (i) o do grupo econômico emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor; e ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor Atuação profissional: (1) Transnordestina Logística S.A / Concessionária de Ferrovia / Consultor da Diretoria (3/2017-presente); (2) Companhia de Água e Esgoto do Ceará / Concessionária de Saneamento / Supervisor de Desenvolvimento Operacional (3/2004-10/2004). Gerente de Unidade de Negócios (11/2004-07/2008) Diretor de Operações (8/2008-12/2012). Diretor Presidente (1/2013-12/2014). Conselheiro de Administração (1/2013-3/2017). Presidente do Conselho de Administração (7/2018-presente); (3) Secretária de Infraestrutura do Ceará / Secretária Estadual / Secretário (1/2015-3/2017); (4) Cearaportos / Empresa gestora do Porto do Pecém / Presidente do Conselho de Administração (1/2015-3/2017). Conselheiro de Administração (7/2017-2/2018); (5) Cegas / Concessionária de Gás do Ceará / Presidente do Conselho de Administração (1/2015-3/2017). n. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: não há ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não há iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: não há 6
a. nome: Carlos Eduardo Tavares de Castro b. data de nascimento: 03.03.1974 c. profissão: Engenheiro d. CPF: 963.190.116-53 e. cargo eletivo ocupado: Conselho de Administração (Efetivo) f. data de eleição: 01.07.2019 g. data da posse: 01.07.2019 h. prazo do mandato: AGO que aprovar as contas de 2019 i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: não exerce cargos ou funções na Companhia j. se foi eleito pelo controlador ou não: sim k. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência: sim l. número de mandatos consecutivos: primeiro mandato m. informações sobre: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando nome e setor de atividade da empresa, cargo, se a empresa integra (i) o do grupo econômico emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor; e ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor Atuação profissional: Diretor de janeiro de 2012 a 06.06.2019: Saneamento Ambiental Águas do Brasil (SAAB) - 09.266.129/0001-10 Holdings de Instituições não-financeiras. Diretor Estatutário de setembro de 2016 a 06.06.2019: Águas das Agulhas Negras - 09.195.493/0001-37 Sociedade de Propósito Específico (controlada 100% pela SAAB). n. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: não há ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não há iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: não há 7
a. nome: Joel Musman b. data de nascimento: 28.04.1961 c. profissão: Engenheiro Civil d. CPF: 519.618.576-34 e. cargo eletivo ocupado: Conselho de Administração (Efetivo) f. data de eleição: 01.07.2019 g. data da posse: 01.07.2019 h. prazo do mandato: AGO que aprovar as contas de 2019 i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: não exerce cargos ou funções na Companhia j. se foi eleito pelo controlador ou não: sim k. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência: sim l. número de mandatos consecutivos: primeiro mandato m. informações sobre: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando nome e setor de atividade da empresa, cargo, se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor; e ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Atuação profissional: 1. Companhia de Saneamento do Paraná SANEPAR Saneamento Conselheiro de Administração 2. Andrade Gutierrez Engenharia Construção Superintendente de Saneamento 3. Andrade Gutierrez Concessões Holding de Infraestrutura Superintendente de Saneamento n. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: não há ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não há iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: não há 8
b. nome: Hélio Marcos Coutinho Beltrão c. data de nascimento: 11/06/1967 d. profissão: Engenheiro e. CPF: 008.786.367-73 f. cargo eletivo ocupado: Conselho de Administração (Efetivo) g. data de eleição: 01.07.2019 h. data da posse: 01.07.2019 i. prazo do mandato: AGO que aprovar as contas de 2019 j. outros cargos ou funções exercidos no emissor: não exerce cargos ou funções na Companhia k. se foi eleito pelo controlador ou não: sim l. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência: sim m. número de mandatos consecutivos: primeiro mandato n. informações sobre: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando nome e setor de atividade da empresa, cargo, se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor; e ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Atuação profissional: LVM Editora de livros Presidente Instituto Ludwing von Mises Brasil Think Tank sem fins lucrativos Presidente Sextante Investimentos Participações Presidente Grupo Ultra (Ultra S.A) Distribuição de gás de cozinha, combustível, farmácias e armazenamento Representante da Christy Participações Metalfrio Refrigeradores e coolers Membro Conselho de Administração Restoque Moda e Varejo Membro do Conselho de Administração o. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: não há ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não há iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: não há 9
a. nome: Márcio de Lima Leite b. data de nascimento: 27.04.1971 c. profissão: Advogado e Contador d. CPF: 639.263.936-53 e. cargo eletivo ocupado: Conselho de Administração (Efetivo) f. data de eleição: 01.07.2019 g. data da posse: 01.07.2019 h. prazo do mandato: AGO que aprovar as contas de 2019 i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: não exerce cargo ou funções na Companhia j. se foi eleito pelo controlador ou não: sim k. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência: não l. número de mandatos consecutivos: primeiro mandato m. informações sobre: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando nome e setor de atividade da empresa, cargo, se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor; e ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor Atuação profissional: FCA Fiat Chrysler Automóveis Brasil Ltda: Diretor Jurídico incluindo Governança, para a FCA (Fiat Chrysler Automóveis Brasil Ltda). Membro do Comitê de Risco e Controle Interno para a região Latam, responsável por treinamentos de compliance, antitrust, lei anticorrupção e código de conduto para empregados, fornecedores e concessionários. Atuação em projetos de M&A. Professor convidado para o curso de LLM em Direito Tributário, Contabilidade e Governança da PUC Minas. Conselho fiscal IMPP (Instituto Minas Pela Paz). Diretor Jurídico da Fundação Torino. Vice-Presidente da Anfavea. Diretor da ACMinas. Membro da Câmara Automotiva (Fiemg). Membro do COAUD (Comitê de Auditoria) da Cemig. n. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: não há ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não há iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: não há 10
12.6 - Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo: não se aplica. 12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: não se aplica. 12.8. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo: não se aplica. 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Justificativa para o não preenchimento do quadro: a. administradores do emissor: não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia e administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: não aplicável d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: não aplicável 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social: não houve participação dos membros do Conselho de Administração e Fiscal em sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social nos últimos exercícios. b. controlador direto ou indireto do emissor: não se aplica. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não se aplica. 11