GRUÇAÍ PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta CNPJ n 01.258.945/0001-70 NIRE 35300146085 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 13 DE AGOSTO DE 2018
ÍNDICE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO... 3 ANEXO I DADOS DOS ADMINISTRADORES... 4
GRUÇAÍ PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ n 01.258.945/0001-70 NIRE 35300146085 ( Companhia ) PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 13 DE AGOSTO DE 2018 Senhores Acionistas, Apresentamos a seguir a proposta da administração acerca das matérias constantes da pauta da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia ( AGE ) a ser realizada no dia 13 de agosto de 2018, às 11:30 horas, na sede da Companhia, conforme indicado na sequência: Deliberar sobre a eleição de membro do Conselho de Administração e consignar a nova composição do Conselho de Administração Propõe-se a eleição de Rodrigo Boscolo, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG nº 33.747.285-3 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 224.588.358-64, residente e domiciliado na cidade e estado de Nova York, com endereço comercial na 150 E 52nd Street, Suite 5003 New York, NY, 10022 e a ratificação dos mandatos dos conselheiros ora eleitos, Danilo Gamboa, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 19.753.258-5 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 267.513.588-73 e Rubens Mario Marques De Freitas, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG n MG-8.574.211 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n 026.718.456-50, ambos residentes e domiciliados na cidade e estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 7º andar, CEP 04538-132. Os administradores apresentam, ainda, o ANEXO I, contendo as informações indicadas nos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência da Companhia. São Paulo, 10 de agosto de 2018. GRUÇAÍ PARTICIPAÇÕES S.A.
ANEXO I Dados dos Administradores - Formulário de Referência 12.5 - Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal da Companhia, indicar, em forma de tabela: nome, data de nascimento, profissão, CPF (ou número do passaporte), cargo eletivo ocupado, data de eleição, data da posse, prazo do mandato, outros cargos ou funções exercidos na Companhia, indicação se foi eleito pelo controlador ou não, indicação se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pela Companhia para determinar a independência e o número de mandatos s (itens a. à l.):
a) Nome b) Data de nascimento c) Profissão d) CPF e) Cargo f) Data de eleição g) Data de posse h) Prazo do mandato Conselheiro 30/abr/18 3 anos i) Outros cargos exercidos na Companhia j) Eleito pelo controlador k) Se é membro independente l) Número de mandatos s 5º mandato Danilo Gamboa 10/fev/1975 Empresário 267.513.588-73 Presidente do Conselho Diretor Superintendente 30/abr/18 29/abr/2016 1 ano 3 anos Nenhum Sim Não 6º mandato 2º mandato Rubens Mario Marques de Freitas 29/julh/1977 Empresário 026.718.456-50 DRI 29/abr/2016 3 anos Conselheiro 30/abr/18 3 anos Nenhum Sim Não 2º mandato 3º mandato Rodrigo Boscolo 09/out/1983 Empresário 224.588.358-64 Conselheiro 13/ago/2018 1 ano Nenhum Sim Não 1º mandato
12.5 subitem m Danilo Gamboa: Ingressou na GP Investments, Ltd. em 2004 e é Diretor desde 2006. Atuou como membro do conselho de administração da Allis Participações S.A., Grupo SBF S.A., Empresa Brasileira de Agregados Minerais S.A., Magnesita Refratários S.A., Tempo Participações S.A., Submarino S.A., LAHotels S.A., ALL - América Latina Logística S.A., LBR Lácteos Brasil S.A. (ex-leitbom S.A.), Fogo de Chão Churrascaria (Holding) LLC, Hypermarcas S.A. e Gafisa S.A. Rubens Mario Marques de Freitas: Foi associate da GP Investments, Ltd. em 2006, tornandose diretor em 2014. Atualmente, é membro do conselho de administração da BHG S.A. Brazil Holspitality Group e da BR Properties S.A. Foi membro do conselho de administração da Tempo Participações S.A., Tele Norte Leste Participações S.A., Telemar Norte Leste S.A. e Empresa Brasileira de Agregados Minerais S.A. Atuou como Consultor Sênior da Roland Berger Strategy Consultants (Brasil e Europa). Rodrigo Boscolo: Ingressou na GP Investimentos em 2010, tornando-se Diretor Financeiro e de Relações com Investidores em 2018. Além disso, também é responsável pelo investimento do capital proprietário da GP na América do Norte e na Europa. Boscolo tem experiência com em diversas transações nos setores industrial, financeiro, serviços, consumo e varejo. Atualmente, também é membro do conselho de administração de Leon Restaurants. Boscolo foi co-fundador dotripeese, uma plataforma de viagens em grupo, e consultor do The Boston Consulting Group. Bacharel em Administração pela Universidade de São Paulo e graduado na Universidade da Pensilvânia, tem MBA pela Wharton School e MA em Estudos Internacionais da Escola de Artes e Ciências do Lauder Institute, também possui MS pela Euromed Management de Marselha (França). 12.5 subitem n: descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal Não ocorreu qualquer condenação criminal nos últimos 5 anos. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas Não ocorreu qualquer condenação em processo administrativo da CVM e penas aplicadas nos últimos 5 anos. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não ocorreu qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial nos últimos 5 anos. 12.6 - Percentual de participação dos conselheiros nas reuniões do conselho no último exercício:
Conselheiro Percentual de participação Danilo Gamboa 100% Rubens Mario Marques De Freitas 100% 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Não aplicável. 12.8 - Percentual de participação dos membros de comitê estatutário nas reuniões do comitê no último exercício Não aplicável. 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores a. administradores da Companhia Não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia. b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia Não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia e administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia. c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia Não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e controladores diretos ou indiretos da Companhia. d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia Não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia e administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia. 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: (a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, com exceção daquelas em que esta detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social; (b) controlador direto ou indireto da Companhia; ou (c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Não há relação de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidos entre administradores da Companhia e (i) sociedade controlada, direta ou indiretamente pela Companhia, (ii) controlador direto ou indireto da Companhia ou (iii) fornecedor, cliente, 7
devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de algumas dessas pessoas, nos últimos três exercícios sociais. 8