PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 12.03.2019 1
ÍNDICE I. ELEGER MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA O RESTANTE DO MANDATO ATÉ A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE 2020... 3 II. RATIFICAR A NOMEAÇÃO DO DIRETOR-PRESIDENTE COMO MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA PARA O RESTANTE DO MANDATO ATÉ A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE 2020... 4 III. DESTITUIR MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO... 4 ANEXO A: INFORMAÇÕES SOBRE O CANDIDATO AO CARGO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA (ITENS 12.5 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA)... 6 2
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - 12.03.2019 A Administração da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo SABESP ( Companhia ) apresenta aos Srs. Acionistas a presente proposta contendo as informações exigidas pela Instrução n 481 da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM nº 481/09 ), relacionadas à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia ( AGE ) a se realizar no dia 12 de março de 2019, às 11hs, na sua sede, localizada na Rua Costa Carvalho, nº 300, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Conforme previsto no Edital de Convocação divulgado nesta data, serão deliberadas as seguintes matérias: I. Eleger membro do Conselho de Administração para o restante do mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2020. II. Ratificar a nomeação do Diretor-Presidente como membro do Conselho de Administração da Companhia para o restante do mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2020. III. Destituir membro do Conselho de Administração. A seguir são apresentadas as considerações da Administração da Companhia sobre os itens da ordem do dia. I. ELEGER MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA O RESTANTE DO MANDATO ATÉ A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE 2020 A Administração submete à deliberação da Assembleia Geral Extraordinária de acionistas a indicação da Sra. Monica Ferreira do Amaral Porto para ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração, em substituição ao Sr. Sergio Ricardo Ciavolih Mota, com mandato a se encerrar conjuntamente com o mandato dos atuais membros do Conselho de Administração, ou seja, na Assembleia Geral Ordinária da Companhia de 2020. 3
A candidata foi indicada pelo Controlador e apresentou as informações necessárias à avaliação do seu perfil para o cargo de Conselheira de Administração. O processo de indicação da candidata está em conformidade com a Lei federal 13.303/2016, Lei federal 6.404/1976, Decreto Estadual nº 62.349/2016 e Estatuto Social da Companhia, conforme Ata da 2ª Reunião do Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento da Sabesp. O perfil da candidata está aderente à Política de Indicação da Companhia e à Deliberação CODEC nº 03/2018 (Política de Indicação do Governo do Estado de São Paulo). As informações exigidas pelo Art. 10 da Instrução CVM nº 481/09 sobre a Sra. Monica Ferreira do Amaral Porto constam do Anexo A à presente proposta. II. RATIFICAR A NOMEAÇÃO DO DIRETOR-PRESIDENTE COMO MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA PARA O RESTANTE DO MANDATO ATÉ A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE 2020 De acordo com o 2º do Artigo 8º do Estatuto Social, o diretor-presidente integrará o Conselho de Administração, enquanto ocupar aquele cargo. O Conselho de Administração, em reunião realizada em 10 de janeiro de 2019, elegeu o Sr. Benedito Pinto Ferreira Braga Junior como Diretor-Presidente, com base no Ofício Codec 019/2019, Parecer Codec nº 003/2019, Ata da 1ª Reunião do Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento da Sabesp, Ficha Cadastral e currículo do candidato. O perfil do candidato está aderente à Política de Indicação da Companhia e à Deliberação CODEC nº 03/2018 (Política de Indicação do Governo do Estado de São Paulo). A Administração da Companhia submete à Assembleia de Acionistas, nos termos do Art. 12 do Estatuto Social, a ratificação da nomeação da Sr. Benedito Pinto Ferreira Braga Junior como Conselheiro de Administração da Companhia, com mandato a se encerrar conjuntamente com o mandato dos atuais membros do Conselho Administração, ou seja, na Assembleia Geral Ordinária de 2020. As informações exigidas pelo Art. 10 da Instrução CVM nº 481/09 sobre a Sr. Benedito Pinto Ferreira Braga Junior constam do Anexo A à presente proposta. III. DESTITUIR MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO A Administração submete à deliberação da Assembleia Geral Extraordinária de acionistas a proposta do Controlador para a destituição do senhor Rogério Ceron de Oliveira como membro do Conselho de Administração da Companhia. 4
ANEXO 5
ANEXO A: INFORMAÇÕES SOBRE O CANDIDATO AO CARGO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA (ITENS 12.5 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA) 12.5 Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: 12.5(a) Nome Benedito Pinto Ferreira Braga Junior 12.5(b) Data de Nascimento 15/07/1947 12.5(c) Profissão Engenheiro Civil 12.5(d) CPF 550.602.698-68 12.5(e) Cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração 12.5(f) Data de eleição 10/01/2019 12.5(g) Data da posse 10/01/2019 12.5(h) Prazo do mandato Abril de 2020 12.5(i) Outros cargos ou funções exercidos no emissor 12.5(j) Proposto pelo controlador ou não 12.5(k) Membro independente/ critério utilizado pelo emissor para determinar a independência Diretor-Presidente Sim Não 12.5(l) Número de mandatos consecutivos 0 6
12.5(m) Informações sobre (i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: (1) nome e setor de atividade da empresa; (2) cargo; e (3) se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor; e (iii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor 12.5(n) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o O Sr. Braga é graduado em engenharia civil pela Escola de Engenharia de São Carlos da Universidade de São Paulo USP, com mestrado em Hidrologia pela Stanford University e em Hidráulica pela USP, e com PhD em Recursos Hídricos pela Stanford University. É diretor-presidente da Sabesp desde janeiro de 2019. Foi presidente do conselho de administração da Sabesp de janeiro de 2015 a abril de 2018 e Secretário de Saneamento e Recursos Hídricos do Estado de São Paulo de janeiro 2015 a maio de 2018. Foi professor da Escola Politécnica da USP, de 1980 a dezembro de 2018, sendo professor titular desde 1998. É presidente honorário do Conselho Mundial da Água (World Water Council WWC) do qual foi presidente de 2012 a 2018. Foi Copresidente do Comitê Organizador Internacional do Fórum Mundial da Água em Brasília (2018), na Coréia (2015), e Presidente do referido Comitê na França (2012). O Sr. Braga foi, também, Presidente do Conselho Intergovernamental do Programa Hidrológico Internacional da UNESCO de 2008 a 2009, Presidente da Associação Internacional de Recursos Hídricos (International Water Resources Association IWRA) de 1998 a 2000 bem como diretor da Agência Nacional de Águas - ANA de 2001 a 2009. Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado, ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou 7
tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer. 12.5(a) Nome Monica Ferreira do Amaral Porto 12.5(b) Data de Nascimento 17/09/1956 12.5(c) Profissão Engenheira Civil 12.5(d) CPF 037.916.638-01 12.5(e) Cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração 12.5(f) Data de eleição 12/03/2019 12.5(g) Data da posse 13/03/2019 12.5(h) Prazo do mandato Abril de 2020 12.5(i) Outros cargos ou funções exercidos no emissor 12.5(j) Proposto pelo controlador ou não Não exerce outro cargo função no emissor Sim 8
12.5(k) Membro independente/ critério utilizado pelo emissor para determinar a independência Não 12.5(l) Número de mandatos consecutivos 0 12.5(m) Informações sobre (i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: (1) nome e setor de atividade da empresa; (2) cargo; e (3) se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor; e (iii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor A Sra Porto é graduada em engenharia civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo - USP e possui mestrado e doutorado em engenharia hidráulica pela mesma instituição. É livre-docente em Engenharia Ambiental pela Escola Politécnica da USP. É docente do Departamento de Engenharia Hidráulica e Ambiental da Escola Politécnica da USP desde 1984, exerce o cargo de Professora Titular desde 2005 e desde junho de 2018 é Chefe do Departamento dessa instituição. Foi Secretária Adjunta da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos SSRH de janeiro de 2015 até maio de 2018. É presidente do Comitê de Integração da Bacia do Rio Paraíba do Sul desde julho de 2017, representando a SSRH. Foi Diretora Presidente da Fundação Centro Tecnológico da Hidráulica entre 2008 e 2014. É membro do Conselho de Gestão da Secretaria de Infraestrutura e Obras da Prefeitura de Municipal de São Paulo desde janeiro de 2017. Foi membro suplente do Conselho de Governadores do Conselho Mundial da Água (World Water Council), como representante da USP. Participou de 1998 até 2012 de diversas entidades internacionais na área de recursos hídricos tais como: membro do Advisory Committee for the World Water Quality Assessment, United Nations Environemnt Program, Stockholm 9
Water Prize Committee, entre outros. Foi Presidente da Associação Brasileira de Recursos Hídricos de 1996 até 1997. 12.5(n) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado, ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer. 12.6. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo De janeiro a abril de 2018, o Sr. Braga participou de 4 em 5 (80%) reuniões do período. O item não se aplica à Sra. Monica Porto, já que a mesma não fazia parte do Conselho da Administração da Companhia no exercício de 2018. 10
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Não se aplica, pois não há candidatos a comitês. 12.8. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo. Não aplicável, pois os candidatos não participaram de comitês no último exercício. 12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Não existem relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau conforme acima descrito, para ambos os candidatos. 11
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Administrador do Emissor Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Cargo/ Função Benedito Pinto Ferreira Braga Junior 550.602.698-68 Subordinação Controlador direto Pessoa Relacionada Membro do Conselho de Administração Nome da pessoa relacionada CPF/CNPJ Cargo ou função do administrador na pessoa relacionada Governo do Estado de São Paulo (Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo) 46.377.222/0001-29 Secretário de Saneamento e Recursos Hídricos do Estado de São Paulo Observação A Secretaria da Fazenda é a titular das ações representativas da participação do Estado de São Paulo no capital social da Sabesp. 12
Administrador do Emissor Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Cargo/Função Monica Ferreira do Amaral Porto 037.916.638-01 Subordinação Controlador direto Pessoa Relacionada Membro do Conselho de Administração Nome da pessoa relacionada CPF/CNPJ Cargo ou função do administrador na pessoa relacionada Governo do Estado de São Paulo (Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo) 46.377.222/0001-29 Secretária Adjunta da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos Observação A Secretaria da Fazenda é a titular das ações representativas da participação do Estado de São Paulo no capital social da Sabesp. 13