Porto Alegre, 22 de julho de 2014. FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO LIQUIDEZ II CURTO PRAZO ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DESTE FUNDO DE INVESTIMENTO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU DE ADEQUAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO OU DO SEU PROSPECTO À LEGISLAÇÃO VIGENTE, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS. O FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DO GESTOR DA CARTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS FGC. A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, MAS NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO. O OBJETIVO ESTABELECIDO PARA O FUNDO CONSISTE APENAS E TÃO SOMENTE EM UM REFERENCIAL A SER PERSEGUIDO, NÃO CONSTITUINDO TAL OBJETIVO, EM QUALQUER HIPÓTESE, GARANTIA OU PROMESSA DE RENTABILIDADE POR PARTE DO ADMINISTRADOR OU DO GESTOR. EM DECORRÊNCIA DE EVENTOS EXTRAORDINÁRIOS DE QUALQUER NATUREZA, OU NAS HIPÓTESES DE PEDIDOS DE RESGATE QUE IMPLIQUEM NA LIQUIDAÇÃO DE VOLUMES EXPRESSIVOS DE ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO QUE POSSAM PROVOCAR DISTORÇÃO SUBSTANCIAL DO VALOR REAL DA COTA, É FACULTADO AO ADMINISTRADOR SUSPENDER AS APLICAÇÕES NO FUNDO POR PRAZO INDETERMINADO DESDE QUE TAL SUSPENSÃO SE APLIQUE INDISTINTAMENTE A NOVOS INVESTIDORES E COTISTAS ATUAIS. O VALOR DA COTA DESTE FUNDO SERÁ CALCULADO A PARTIR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO DIA ANTERIOR, DEVIDAMENTE ATUALIZADO POR 1 (UM) DIA (COTA DE ABERTURA). EVENTUAIS AJUSTES DECORRENTES DAS APLICAÇÕES E RESGATES OCORRIDAS DURANTE O DIA SERÃO LANÇADOS CONTRA O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO PODENDO ACARRETAR IMPACTOS EM VIRTUDE DA POSSIBILIDADE DE PERDAS DECORRENTES DA VOLATILIDADE DOS PREÇOS DOS ATIVOS QUE INTEGRAM A SUA CARTEIRA. O INVESTIMENTO NO FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O GESTOR DA CARTEIRA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. ESTE FUNDO POSSUI APLICAÇÃO AUTOMÁTICA DE RECURSOS ORIUNDOS DE CONTA CORRENTE. AO ADMITIR A TRANSFERÊNCIA DE RECURSOS DA CONTA CORRENTE PARA O FUNDO, O INVESTIDOR RENUNCIA ÀS GARANTIAS OFERECIDAS PELO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO - FGC.
Informações Gerais Denominação FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO LIQUIDEZ II CURTO PRAZO ( FUNDO ) CNPJ 16.899.963/0001-09 Classificação CVM Curto Prazo Classificação ANBIMA Curto Prazo Administrador Gestor Custodiante dos ativos Auditor Independente Distribuidor das Cotas Agente de escrituração das cotas Tesouraria, Controle e Processamento dos ativos Prestadores de Serviço BANCO COOPERATIVO SICREDI S.A., CNPJ nº 01.181.521/0001-55 ( ADMINISTRADOR ) QUANTITAS GESTAO DE RECURSOS S.A, CNPJ nº 13.635.309/0001-08 ( GESTOR ) ADMINISTRADOR PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES, CNPJ Nº 61.562.112/0001-20 ADMINISTRADOR e cooperativas relacionadas no sítio www.sicredi.com.br ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR Base Legal O FUNDO foi constituído sob a forma de condomínio aberto, sendo regido pelo seu Regulamento e pela regulamentação em vigor, especialmente, pela Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, expedida pela Comissão de Valores Mobiliários e alterações posteriores. Apresentação do Administrador do FUNDO O Banco Cooperativo Sicredi S.A., primeiro Banco Cooperativo privado brasileiro, foi constituído em 1995 pelo Sicredi Sistema de Crédito Cooperativo, um conglomerado financeiro que atua nos estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Goiás, Pará, Rondônia, Tocantins e São Paulo. O Banco Cooperativo Sicredi S.A. é um banco múltiplo que opera com as carteiras comercial e de investimento, credenciado como administrador de carteira de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários através do Ato Declaratório CVM nº 4277 de 24/03/1997. Atuando como administrador de fundos de investimento desde o início de suas atividades, conta com áreas especializadas de análise econômica e de investimentos. Adicionalmente, cabe á área de risco o monitoramento diário da exposição de cada estratégia adotada e a área de compliance a verificação de aderência à política de investimento estabelecia em regulamento. Apresentação do Gestor do FUNDO A Quantitas Gestão de Recursos S.A. é uma empresa de gestão de recursos independente, fundada em 12/05/2011, autorizado a prestar serviços de administração de carteira de valores mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários, através do Ato Declaratório nº 11.808, de 14/07/2011. O GESTOR conta com equipes de gestão e de análise de investimentos altamente especializadas que, através da utilização de avançados processos de seleção de investimentos e gestão de riscos, busca proporcionar o melhor retorno para os aplicadores dentro das particularidades de cada produto. Público Alvo O FUNDO destina-se exclusivamente a investidores qualificados de acordo com a legislação em vigor. Objetivo do FUNDO O objetivo do FUNDO é acompanhar as variações da taxa DI-CETIP por meio da aplicação de recursos da sua carteira de investimentos, preponderantemente em cotas de fundos de investimento de Curto Prazo que apresentem carteira composta, isolada ou cumulativamente, por títulos públicos federais ou por operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais. Este objetivo não constitui uma garantia de atingir a rentabilidade almejada. Política de Investimento Na aplicação dos recursos do FUNDO, o GESTOR observará as seguintes regras e limites de exposição: Modalidade de Investimento Min. Máx. Cotas de Fundos de Investimento Curto Prazo e Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Curto Prazo 95% 100% Títulos públicos federais 0% 5%
Operações compromissadas lastreadas em Títulos Públicos Federais 0% 5% a) É vedado ao FUNDO aplicar em quaisquer ativos ou modalidades operacionais, de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado. b) O prazo máximo de vencimento de qualquer ativo que compõe a carteira do FUNDO não poderá exceder 375 (trezentos e setenta e cinco) dias corridos; c) O prazo médio dos ativos que compõem a carteira do FUNDO não poderá exceder 60 (sessenta) dias corridos; d) O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de um mesmo Fundo de Investimento; e) O FUNDO poderá utilizar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido para adquirir cotas de fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR, geridos pelo GESTOR, ou de empresa a eles ligada, respeitando os limites impostos pela política de investimentos; f) Não poderão ser adquiridos, pelo FUNDO ou pelos Fundos de Investimento nos quais o FUNDO aplica seus recursos, ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR, GESTOR ou de empresa a eles ligada; g) O FUNDO poderá contratar quaisquer operações onde figurem como contraparte, direta ou indiretamente, o ADMINISTRADOR, empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias sob controle comum; h) As operações nos mercados derivativos poderão ser realizadas com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite destas, sendo vedado seu uso para alavancagem. São entendidas como operações em mercados derivativos aquelas, realizadas nos mercados a termo, futuro, swap e opções. Seleção de Ativos A alocação de recursos em operações compromissadas deve respeitar limites aprovados para a instituição que for contraparte, os quais dependem de rigoroso processo de análise de crédito. Política de Distribuição de Resultados O FUNDO incorpora ao patrimônio líquido todos os rendimentos auferidos por seus ativos, bem como os prejuízos decorrentes dos investimentos. Não estão previstas amortizações de cotas do FUNDO. Regras de Movimentação Aplicação inicial (R$) Aplicações (débito c/c) D+0 (dia da aplicação) Movimentação mínima Cota usada nas (R$) aplicações D+0 (dia da aplicação) Saldo mínimo (R$) Resgates (crédito c/c) D+0 (dia da solicitação) Saldo máximo (R$) Cota usada nos resgates D+0 (dia da solicitação) % máximo do PL que pode ser detido por um único cotista Divulgação do valor da cota (critério) Carência Tipo de cota Horário Limite para Aplicação 16:00 Horário Limite para Resgate Apuração diária, com divulgação no 1º dia útil subsequente Abertura (PL do dia anterior devidamente atualizado por um dia) É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. Este FUNDO mantém, obrigatoriamente, aplicação e resgate automáticos de forma a remunerar saldo remanescente em conta corrente. Taxas e demais despesas Taxa de Administração 0,25% a.a. Taxa de Ingresso e Saída Não possui Taxa de Administração Máxima* 0,25% a.a. Taxa de Performance Não possui * Soma da taxa de administração do FUNDO com a taxa de administração dos Fundos de Investimento nos quais o FUNDO investe. Além da remuneração dos serviços, são encargos do FUNDO as seguintes despesas: a) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; 16:00 3
b) Despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação pertinente; c) Despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicação ao cotista; d) Despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO; e) Honorários e despesas do auditor independente; f) Emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; g) Honorários de advogados, custos e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso; h) Despesas com custódia e liquidação de operações com ativos financeiros e modalidades operacionais; i) Parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções. As cotas divulgadas diariamente já se apresentam líquidas das taxas e demais despesas relativas ao FUNDO. Tributação do FUNDO FUNDO: De acordo com a legislação fiscal vigente, a carteira do FUNDO não está sujeita à tributação. Cotistas: Salvo legislação tributária específica aplicável, os cotistas serão tributados de Imposto de Renda e IOF conforme segue: Imposto sobre Operações Financeiras IOF: Incidirá sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da operação. A alíquota incide a partir do 1º dia e é decrescente em função do prazo de aplicação, sendo que, depois do 30º dia a alíquota passa a ser zero. A tabela completa pode ser consultada no site www.sicredi.com.br, ou www.receita.fazenda.gov.br. Imposto de Renda (IR): Os Cotistas do FUNDO serão tributados por imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos, conforme prazo de permanência no fundo: Prazo de permanência Alíquota De 0 a 180 dias 22.5% Acima de 180 dias 20.0% O IR será retido da seguinte forma: a) Semestralmente, nos meses de maio e novembro, a alíquota mínima de 20%, conforme legislação vigente; b) No resgate, IR sobre os rendimentos auferidos entre a data da última tributação semestral e a data do resgate, referente à diferença, se for o caso, entre a alíquota correspondente ao prazo de permanência no FUNDO (tabela acima) e tributação semestral. Fatores de Risco Tendo em vista a realização de aplicações no mercado financeiro, os recursos do FUNDO estão sujeitos aos seguintes riscos: Risco de Mercado: são riscos decorrentes das flutuações de preços e cotações dos ativos que compõem a carteira do FUNDO que são gerados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Estas flutuações podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos cotistas. Risco de Liquidez: caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, nos respectivos mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o GESTOR do FUNDO poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos títulos e valores mobiliários pelo preço e no tempo desejados, podendo inclusive ser obrigado a aceitar descontos nos seus respectivos preços de forma a realizar sua negociação em mercado. Risco de Crédito: Consiste no risco dos emissores dos ativos nos quais o FUNDO aplica seus recursos e/ou contrapartes de transações não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das operações contratadas, o que pode gerar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Riscos Específicos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos ("default"), mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos. O ADMINISTRADOR ou o GESTOR não poderão, em hipótese nenhuma, em função da ocorrência dos riscos mencionados acima, ser responsabilizados por qualquer depreciação dos ativos da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo responsáveis, tão somente, por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé. 4
Gerenciamento de Riscos O gerenciamento do risco é feito, conforme a Política de Investimento do FUNDO, com a utilização diária das seguintes técnicas, definidas abaixo: a) VaR - É a perda financeira máxima estimada para um intervalo de tempo e um nível de confiança, dado o posicionamento atual da carteira do FUNDO; b) Testes de Stress - É a análise que estima a perda financeira num cenário econômico-financeiro crítico; c) Controle de Enquadramento e Diversificação - É a verificação dos posicionamentos assumidos pela carteira por emissor e tipo de ativo; d) Controle do Risco de Crédito - É o monitorado através de um processo interno e independente de análise e aprovação dos emissores, estabelecidas através de Comitê Técnico de Análise de Investimentos do ADMINISTRADOR e do GESTOR. Posteriormente à aprovação do crédito, é feito um acompanhamento contínuo da carteira e da qualidade de crédito dos emissores; e) Controle de Risco de Liquidez - O ADMINISTRADOR e o GESTOR adotam política de gerenciamento e monitoramento de liquidez onde são considerados os valores a pagar e a receber, a liquidez dos ativos e as características do passivo do FUNDO, garantindo dessa forma, que a liquidez dos ativos seja compatível com o cumprimento das obrigações do FUNDO; f) Aderência à Política de Investimento - É realizada por áreas do ADMINISTRADOR diretamente envolvidas no processo de decisão para verificar diariamente a aderência das posições e riscos do FUNDO vis a vis sua política de investimento. O risco de mercado do FUNDO é monitorado pelo ADMINISTRADOR, que utiliza ferramentas para medir e monitorar o risco do FUNDO, tornando mais eficiente a alocação de seus recursos. EMBORA O ADMINISTRADOR E O GESTOR UTILIZEM AS TÉCNICAS MENCIONADAS PARA CONTROLE E MINIMIZAÇÃO DOS RISCOS, A UTILIZAÇÃO DAS MESMAS NÃO CARACTERIZA A ELIMINAÇÃO TOTAL DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ SUJEITO, TENDO EM VISTA QUE A MEDIDA DE RISCO É QUANTITATIVA E BASEIA-SE EM PARÂMETROS ESTATÍSTICOS E QUE TAMBÉM ESTÁ SUJEITA ÀS CONDIÇÕES DE MERCADO, NÃO SENDO O ADMINISTRADOR OU O GESTOR RESPONSÁVEIS POR PERDAS EVENTUALMENTE OCORRIDAS. Exercício do Direito de Voto O GESTOR observará a Política de Exercício de Direto de Voto em Assembleias ( POLÍTICA DE VOTO ), a qual orienta suas decisões em assembleias de fundos de investimento e companhias, em que algum Fundo de Investimento, gerido pelo GESTOR, detenha ativo financeiro que confira ao FUNDO direito de voto. O GESTOR, ao tomar conhecimento da convocação de qualquer assembleia e da respectiva Ordem do Dia, irá avaliar a pauta da assembleia e seus impactos. Em caso de matéria relevante, dentro do tempo hábil, os responsáveis definirão o voto que será exercido em assembleia pelo GESTOR. O GESTOR exercerá o direito de voto em assembleias realizando sempre os melhores esforços com o objetivo de proteger os interesses dos cotistas dos fundos, utilizando-se dos princípios gerais de boa-fé, lealdade, eficiência, legalidade, transparência e equidade, que são sempre empregados pelo gestor em seus negócios. A POLÍTICA DE VOTO encontra-se registrada na ANBIMA em sua versão integral e atualizada, estando disponível para consulta pública. Não obstante também está disponível, em sua versão integral e atualizada, no sítio www.quantitas.com.br. O ADMINISTRADOR fica responsável por: Política de divulgação de informações a) Divulgar diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO; b) Divulgar mensalmente a composição da carteira do FUNDO. Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira, sendo colocadas à disposição dos cotistas até o prazo máximo de 90 dias após o encerramento do mês; c) Remeter mensalmente aos cotistas, extrato contendo, dentre outras informações, o saldo e o valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mês. É facultado ao cotista, através de assinatura em documento específico, optar pelo não recebimento do extrato; d) Disponibilizar anualmente, no prazo de 90 dias, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente; e) Disponibilizar, em sua sede, a demonstração de desempenho do FUNDO, relativo: aos 12 meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; e aos 12 meses findos em 30 de junho, até o 5
último dia útil de agosto de cada ano; f) Divulgar o item 3 da demonstração de desempenho do FUNDO (Despesas do Fundo) relativo: aos 12 meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; e aos 12 meses findos em 30 de junho, até o último dia útil de agosto de cada ano. As informações relacionadas à demonstração de desempenho serão divulgadas nos casos em que o FUNDO esteja em operação há, no mínimo, 1 ano na data base a que se refere a demonstração de desempenho. O ADMINISTRADOR divulgará imediatamente, através de correspondência a todos os cotistas, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, de modo a garantir a todos os cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto a sua permanência no FUNDO, ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição de cotas. Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira. Local e meio de solicitação e divulgação de informações A divulgação das informações do FUNDO será realizada através do site do ADMINISTRADOR www.sicredi.com.br, onde também poderão ser encontrados o regulamento e demais documentos do FUNDO. O cotista poderá solicitar informações adicionais, inclusive referentes a exercícios anteriores como resultados, demonstrações contábeis, relatórios do administrador do fundo e demais documentos pertinentes diretamente na sede do ADMINISTRADOR, localizada na Avenida Assis Brasil 3940 Porto Alegre RS, pelo e-mail fundos@sicredi.com.br, ou pelo Sicredi Total Fone, através dos telefones: 3003 4770 (capitais e regiões metropolitanas) e 0800 724 4770 (demais regiões). Para dúvidas, sugestões e reclamações, se necessário, utilize o SAC Sicredi através dos telefones 0800 724 7220 ou 0800 724 0525 (deficientes auditivos ou de fala), disponíveis todos os dias, 24h. Se desejar a reavaliação da solução apresentada após utilizar esses canais, ligue para a Ouvidoria Sicredi 0800 646 2519 disponível das 8h às 18h, de segunda à sexta-feira (horário de Brasília). 6