Jive Asset Gestão de Recursos Ltda. Manual de Compliance

Transcrição

1 JIVE Asset Gestão de Recursos Ltda. Manual de Compliance. Este Manual de Compliance objetiva estabelecer princípios, conceitos e procedimentos para disseminação e orientação do padrão ético e profissional que deverá nortear a conduta da Sociedade e de seus Colaboradores, assim como garantir, por meio da implementação adequada de seus controles internos, o contínuo atendimento às normas e regulamentações em vigor, referentes às atividades desempenhadas internamente pela Sociedade ou para com o mercado NO qual está inserida. Adicionalmente, o presente documento dispõe acerca das políticas relativas ao monitoramento, fiscalização, verificação e aplicação das medidas e penalidades relacionadas ao descumprimento do disposto nos capítulos do Código de Conduta, que complementa este documento. Data da atualização Janeiro de 2017 Versão 2.0 1

2 Sumário Objetivos... 3 Setor de Compliance Disposições Gerais... 3 Comitê de Compliance Competência... 4 Oficial Responsável por Compliance... 6 Política de Combate à Lavagem de Dinheiro ( PLD ) / Financiamento do Terrorismo ( CFT ) e Política de Anticorrupção... 6 Relacionamento com Parceiros (Know Your Partner KYP)... 7 Relacionamento com Clientes (Know Your Customer KYC)... 8 Confidencialidade, Divulgação ou Uso de Informação Privilegiada... 8 Propriedade Intelectual da Sociedade... 9 Anexo Modelo de Termo de Compromisso

3 Objetivos 1. Objetiva o presente documento assegurar, em conjunto com as outras disposições contidas no Código de Conduta, a adequação, fortalecimento e o funcionamento do sistema de controles internos da Sociedade, procurando mitigar eventuais riscos decorrentes da complexidade dos negócios da Sociedade, bem como disseminar a cultura de controles para assegurar o cumprimento às leis e regulamentação aplicáveis à Sociedade, relacionadas ao exercício de administração de carteira de valores mobiliários. 2. Todos os Colaboradores da Sociedade que tiverem suas atividades profissionais relacionadas com a administração de ativos e carteiras de valores mobiliários e distribuição de fundos de investimentos devem atuar de forma condizente com as regras, normas e procedimentos estabelecidos, sendo importante que, em caso de dúvidas ou necessidade de aconselhamento, busquem auxílio imediato junto ao Comitê de Compliance ou qualquer de seus membros, individualmente. 3. Este documento visa, ainda a, garantir o efetivo cumprimento das atividades relacionadas a administração de ativos e carteiras de valores mobiliários e distribuição de fundos de investimentos, nos termos da Instrução CVM nº 558, de 26 de março de As regras aqui contidas deverão ser observadas por todos os Colaboradores da Sociedade a fim de assegurar o estrito cumprimento das políticas estabelecidas no Código de Conduta. 4. Ao receberem esse Manual de Compliance, os Colaboradores assinarão um Termo de Compromisso (anexo). Cada Colaborador assumirá o compromisso de zelar pelo cumprimento e observância dos termos e condições do presente documento e deverá expor possíveis infrações ou conflitos de interesse que eventualmente se refiram à Sociedade, aos demais Colaboradores e às atividades prestadas por ambos no âmbito da administração de ativos e carteiras de valores mobiliários e distribuição de fundos de investimentos. 5. Cumpre ressaltar que o presente documento permite avaliar e mitigar grande parte das situações, mas não detalha, necessariamente, todos os problemas e situações que por ventura venham a surgir na rotina normal da Sociedade. Em caso de dúvidas com relação a qual melhor conduta a observar, o Colaborador deverá imediatamente consultar o Comitê de Compliance como forma de cumprimento de seu dever profissional assumido perante a Sociedade. Setor de Compliance Disposições Gerais 6. O controle e a supervisão das práticas profissionais dos Colaboradores em relação ao Código de Conduta são responsabilidade do Comitê de Compliance e de cada um de seus membros, atuando individualmente. O Comitê de Compliance da Sociedade poderá ser constituído por 2 (dois) a 5 (cinco) membros, eleitos pelos sócios da Sociedade, com mandato de 1 (um) ano, sendo permitida sua reeleição. 7. Os membros do Comitê de Compliance deverão ser escolhidos entre pessoas com reputação ilibada e considerados qualificados para o exercício das atividades que lhes são atribuídas. Além disso, deverão ter curso superior completo, ou na falta de formação acadêmica, notório conhecimento em sua área de atuação. 8. O Comitê de Compliance reunir-se-á sempre que for convocado por qualquer de seus membros ou por qualquer membro da administração da Sociedade. 3

4 9. A Diretoria da Sociedade assegurará ao Comitê de Compliance os recursos humanos, materiais e financeiros necessários ao cumprimento de suas funções, bem como os poderes e acesso a informação. 10. Caberá ao Comitê de Compliance, como órgão colegiado, e a cada um de seus membros, atuando individualmente, promover a aplicação conjunta das políticas estabelecidas no Código de Conduta, observado o disposto neste documento. Comitê de Compliance Competência 11. Caberá ao Comitê de Compliance, no exercício de suas atribuições: (i) Promover a aplicação conjunta das políticas estabelecidas no Código de Conduta; (ii) Promover treinamentos visando manter seus Colaboradores atualizados em relação ao Código de Conduta da Sociedade a outros de autoregulação aos quais a Sociedade tenha aderido; (iii) Garantir o conhecimento dos Colaboradores acerca das regras de compliance e controles internos; (iv) Fiscalizar (sempre que possível em caráter preventivo) os atos dos administradores da Sociedade e de qualquer de seus Colaboradores, verificando o cumprimento de seus deveres legais, estatutários e nos termos do Código de Conduta e demais políticas aos quais estes ou a Sociedade venham a aderir; (v) Avaliar e revisar os procedimentos da Sociedade, visando minimizar preventivamente eventuais riscos operacionais e de descumprimento do disposto no Código de Conduta; (vi) Avaliar os processos e procedimentos utilizados para assegurar o cumprimento do disposto nos capítulos do Código de Conduta e demais códigos, manuais e políticas aos quais a Sociedade venha a aderir; (vii) Avaliar eventuais atos que possam caracterizar, direta ou indiretamente, um descumprimento pelos Colaboradores, do disposto no Código de Conduta e demais códigos, manuais e políticas aos quais a Sociedade venha a aderir; (viii) Sempre que julgar conveniente e, para fins de apurar fatos cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, formular questões a serem respondidas por Colaboradores ou, se for caso, por peritos indicados pela Diretoria da Sociedade; (ix) Definir os procedimentos a serem adotados para a repressão de atos praticados em desacordo com o Código de Conduta e demais códigos, manuais e políticas aos quais a Sociedade venha a aderir, bem como estabelecer as penalidades ou mecanismos para a reparação de danos sofridos pela Sociedade ou terceiros em função do descumprimento, a serem aplicados pela diretoria da Sociedade; e (x) Rever de tempos em tempos o Código de Conduta e demais códigos, manuais e políticas aos quais a Sociedade venha a aderir, bem como, sempre que julgar necessário, propor alterações e ajustes a referidos documentos, de acordo com melhores práticas de mercado. 12. A cada um dos membros do Comitê de Compliance compete, a qualquer tempo, exercer a fiscalização de atos dos Colaboradores da Sociedade. Sempre que um membro do Comitê de Compliance obtiver indícios de que existe uma 4

5 violação ou possibilidade de violação a regulamentação aplicável à Sociedade, a qualquer das disposições contidas no Código de Conduta e demais códigos, manuais e políticas aos quais a Sociedade tenha aderido, caberá ao membro do Comitê de Compliance, primeiramente, avaliar se a matéria pode ser resolvida monocraticamente, mediante aplicação, pelo próprio membro, de medidas corretivas, que podem incluir a determinação de apuração ou investigação adicional de fatos, a reprimenda oral ou por escrito, dos envolvidos e a reversão dos atos que causaram a violação, se possível. Caso o membro do Comitê de Compliance conclua que a matéria necessita de avaliação pelo colegiado, deverá convocar uma reunião do Comitê de Compliance, para definir os próximos passos a serem tomados, inclusive quanto à investigação da ocorrência que houver dado causa à convocação da reunião ou aplicação de penalidades ou reprimenda. 13. De forma a monitorar o efetivo cumprimento dos termos e condições do presente documento bem como do Código de Conduta da Sociedade, o Comitê de Compliance poderá, eventualmente e conforme o caso, adotar as seguintes rotinas: (i) (ii) Verificação periódica do enquadramento das atividades da Sociedade às normas legais; Checagem esporádica do conteúdo gravado das ligações telefônicas realizadas pelos Colaboradores; e (iii) Aplicação de sanções administrativas previstas neste documento e/ou no Código de Conduta da Sociedade por conta de eventuais infrações de seus Colaboradores. Para maiores informações, consultar o Código de Conduta da Sociedade. 14. Caberá ao Presidente do Comitê de Compliance a confirmação acerca da aplicação de quaisquer penalidades a qualquer Colaborador, presumida nos casos em que o Presidente do Comitê de Compliance houver votado a favor na reunião que deliberou sobre o assunto. 15. Cabe ressaltar que, sem prejuízo do exercicio de fiscalização por parte do Comitê de Compliance mencionado no item anterior, no ato de adesão ao Manual de Compliance, o Colaborador será notificado de seu conteúdo pelo Comitê de Compliance. Caso sejam necessários maiores esclarecimentos a respeito de seus termos e condições, o Comitê de Compliance deverá ser comunicado imediatamente pelo Colaborador. 16. De acordo com o artigo 22 da Instrução CVM 558, anualmente, o diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos deverá encaminhar aos órgãos de administração do administrador de carteiras de valores mobiliários, até o último dia útil do mês de janeiro de cada ano, relatório relativo ao ano civil imediatamente anterior à data de entrega, contendo: (i) As conclusões dos exames efetuados; (ii) As recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento, quando for o caso; e (iii) A manifestação do diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários ou, quando for o caso, pelo diretor responsável pela gestão de risco a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores e das medidas planejadas, de acordo com cronograma específico, ou efetivamente adotadas para saná-las. 17. O relatório de que trata o item anterior deverá ficar disponível para a CVM na sede do administrador de carteiras de valores mobiliários. 5

6 Oficial Responsável por Compliance 18. A reunião de Quotistas da Sociedade, com a anuência do Comitê de Compliance, deverá eleger, para um mandato de 02 (dois) anos, podendo haver reeleição, um dos membros do Comitê de Compliance e da administração da Sociedade para atuar como Presidente do Comitê de Compliance. 19. Caberá ao Presidente do Comitê de Compliance, além das atribuições que lhe são outorgadas nos termos do item III, acima: (i) Prestar suporte a todas as áreas da Sociedade no que concerne a esclarecimentos dos controles e do disposto nos capítulos do Código de Conduta; e (ii) Acompanhar a conformidade das atividades da Sociedade com as normas regulamentares (externas e internas, inclusive, mas não exclusivamente, conforme estabelecidas nos capítulos do Código de Conduta) em vigor. 20. Adicionalmente, o Presidente do Comitê de Compliance será responsável por monitorar o cumprimento e o nível de excelência dos trabalhos desenvolvidos pelo setor de compliance. Política de Combate à Lavagem de Dinheiro ( PLD ) / Financiamento do Terrorismo ( CFT ) e Política de Anticorrupção 21. Seguindo o determinado pela Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada pela Lei nº /2012 ( Lei 9.613/1998 ), e de acordo com a Circular 3.461, de 24 de agosto de 2009 e Carta-Circular 3.542, de 12 de março de 2012, ambas editadas pelo Banco Central do Brasil, bem como a Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999 ( Instrução CVM 301/1999 ), a prevenção da utilização dos ativos e sistemas da Sociedade para fins ilícitos, tais como crimes de lavagem de dinheiro, ocultação de bens e valores, é dever de todos os Colaboradores, que devem observar o disposto na legislação e regulamentação aplicável. 22. A Lei Federal nº , de 1º agosto de 2013 ( Lei Anticorrupção ) prevê que as pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira. A Sociedade desenvolveu uma Política Anticorrupção com o objetivo de reforçar aos seus sócios, diretores, membros de comitês e Colaboradores a importância da prevenção e mitigação de riscos de corrupção, fraude, suborno e outras condutas inapropriadas que possam afetar sua imagem e reputação, bem como seus negócios. 23. Quaisquer suspeitas de operações financeiras e não-financeiras que possam envolver atividades relacionadas aos crimes de lavagem de dinheiro, ocultação de bens e valores, bem como incorporar ganhos de maneira ilícita, para a Sociedade, clientes ou para qualquer um de seus Colaboradores, devem ser comunicadas imediatamente ao Comitê de Compliance. 24. A análise será feita caso a caso, ficando sujeitos os responsáveis às sanções previstas neste Manual de Compliance, inclusive desligamento ou exclusão por justa causa, no caso de Colaboradores que sejam sócios da Sociedade, ou demissão por justa causa, no caso de Colaboradores que sejam empregados da Sociedade, sem prejuízo das demais consequências legais cabíveis, inclusive de natureza criminal, conforme o caso. 6

7 25. Como parte de suas atribuições, a Sociedade, por meio de seu Comitê de Compliance, deve comunicar ao distribuidor, todas as transações, ou propostas de transação, que possam constituir indícios de crimes graves a respeito de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores provenientes dos crimes incluídos no artigo 1 º da Lei 9.613/1998, incluindo o terrorismo ou seu financiamento, ou relativas a esses. 26. Caberá ao Comitê de Compliance a revisão periódica das políticas de PLD e CFT, bem como o monitoramento e a fiscalização do cumprimento, pelos Colaboradores, da presente política de combate à lavagem de dinheiro. 27. A Sociedade repudia e repreenderá vigorosamente qualquer forma de corrupção. Sem prejuízo da vedação de outras condutas que infrinjam as regras e os princípios previstos neste Manual de Compliance ou no Código de Conduta, os Colaboradores estão proibidos de praticar as seguintes condutas: (i) prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a Agente Público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; (ii) financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção; (iii) utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados; (iv) dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou Agentes Públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional. 28. A Sociedade proíbe qualquer tipo de pagamentos de facilitação (quantias de dinheiro ou promessas de outras vantagens para benefício pessoal de um Agente Público, com o objetivo de acelerar determinado processo). Relacionamento com Parceiros (Know Your Partner KYP) 29. Em seu relacionamento com parceiros, os Colaboradores deverão observar as seguintes diretrizes, sem prejuízo do que determina a legislação aplicável: (i) A Sociedade realizará negócios somente com Parceiros (Entende-se por Parceiros: Pessoas Jurídicas ou Físicas com as quais a Sociedade mantenha relacionamentos para a consecução de projetos/negócios em quaisquer de suas esferas de atuação) de reputação ilibada e íntegra, que detenham as qualificações técnicas necessárias ao desempenho dos serviços para os quais forem contratados; (ii) É proibida a contratação de Parceiros que tenham sido indicados ou recomendados, ainda que informalmente, por Agentes Públicos; (iii) Quando da renovação dos contratos dos Parceiros atualmente contratados, e quando da negociação dos termos e condições aplicáveis aos novos Parceiros com quem a Sociedade vier a celebrar contrato, a Sociedade deverá envidar seus melhores esforços para fazer os Parceiros aderirem aos termos e condições da presente política e das demais políticas da Sociedade, mediante a cláusula especifica expressa em todos os contratos; (iv) A Sociedade não admitirá a prática de qualquer ato de Corrupção por seus Parceiros; e (v) A suspeita ou conhecimento, por qualquer Colaborador, da prática de ato em violação a esta política ou de qualquer outra conduta inapropriada por qualquer Parceiro, deverá ser reportada ao superior imediato ou ao Comitê de Compliance. 7

8 Relacionamento com Clientes (Know Your Customer KYC) 30. As informações de clientes coletadas pela Sociedade em conjunto com o administrador dos fundos geridos pela Sociedade devem estar em conformidade com os procedimentos globais e locais de PLD e CFT descritos neste Manual de Compliance. 31. A Sociedade, na qualidade de gestora da carteira de fundos de investimento, cooperará com o administrador e distribuidores de tais fundos de investimento para que estes: (i) adotem controles internos, de acordo com procedimentos prévia e expressamente estabelecidos, para confirmar as informações de cadastro dos investidores e mantê-los atualizados; (ii) identifiquem as pessoas consideradas politicamente expostas, conforme definido na Instrução CVM 301/1999 ("PPEs"); (iii) fiscalizem com mais rigor a relação de negócio mantido com as PPEs; (iv) dediquem especial atenção a propostas de início de relacionamento e as operações executadas com PPEs; (v) mantenham regras, procedimentos e controles internos para identificar investidores que se tornaram PPEs; e (vi) mantenham regras, procedimentos e controles internos para identificar a origem dos recursos envolvidos nas transações dos investidores e beneficiários identificados como PPEs. Confidencialidade, Divulgação ou Uso de Informação Privilegiada 32. Os Colaboradores deverão pautar toda a atividade profissional e as informações da Sociedade e de seus investidores de forma sigilosa, comprometendo-se a transmitir para terceiros, investidores e outros Colaboradores apenas as informações estritamente necessárias e relacionadas aos negócios de cada um deles. 33. São consideradas sigilosas as informações: (i) relacionadas à gestão de carteiras de valores mobiliários; (ii) oriundas do mercado, de investidores ou terceiros e obtidas em decorrência do vínculo existente entre o Colaborador e a Sociedade e/ou entre a Sociedade e seus investidores; (iii) demais informações que, pela natureza dos dados transmitidos, devem ser consideradas sigilosas. Fica ressaltado que a divulgação de informações confidenciais ou privilegiadas constitui crime, além de dar ensejo à reparação civil. A reprodução ou transferência, sob qualquer forma, de conteúdo sigiloso será considerada falta grave quando não se pautar nas estritas funções delegadas aos Colaboradores e caso ocorra em violação ao disposto no presente Manual de Compliance. O acesso a qualquer informação sigilosa deve ser restrito, limitando-se a sua divulgação àqueles Colaboradores que realmente necessitem ter conhecimento da informação sigilosa para o exercício de suas atividades e/ou àqueles Colaboradores que estejam expressamente autorizados a ter acesso a tais informações sigilosas. 34. Ademais, o Colaborador que obtiver qualquer informação privilegiada no exercício de suas atividades está proibido de divulgá-la a pessoas não relacionadas às suas atividades na Sociedade, sendo obrigação do Colaborador informar qualquer violação ou indício de violação, inclusive de terceiros, desta obrigação ao Comitê de Compliance, responsável pela aplicação das medidas adequadas. 35. O fornecimento de informação privilegiada a pessoas externas à Sociedade será realizado somente nos casos estritamente necessários a fim de cumprir as normas atinentes à atividade desenvolvida pela Sociedade, proteção contra fraudes ou qualquer outra atividade ilegal suspeita, mediante contratos de confidencialidade, quando for o caso. 8

9 36. A não observância das políticas de confidencialidade, divulgação e uso da informação de que trata o presente Manual de Compliance estará sujeita à apuração de responsabilidades nas esferas cível e criminal, sem prejuízo da sujeição às penalidades previstas neste Manual de Compliance e/ou Código de Conduta da Sociedade. O desligamento do Colaborador implicará na imediata transferência de todo o conteúdo por ele detido para qualquer um dos membros do Comitê de Compliance. 37. O desligamento não implica, ainda, na desvinculação do Colaborador às disposições de confidencialidade, que permanecerão vigentes indefinidamente. Propriedade Intelectual da Sociedade 38. Os modelos, rotinas internas, bancos de dados, sistemas de análise desenvolvidos, em desenvolvimento ou que venham a ser criados pelos Colaboradores constituem propriedade intelectual exclusiva da Sociedade, cabendo a Diretoria da Sociedade deliberar acerca da reprodução e utilização desses. 39. É vedada a cópia, venda, uso ou distribuição de informações, planilhas de análise, relatórios internos e outros materiais que sirvam de base para a tomada das decisões de investimento / desinvestimento das posições que compõem ou que potencialmente poderão fazer parte das carteiras dos fundos; e, ainda, de outras formas de propriedade intelectual (tais como: lista de investidores, planos de negócio etc.) pertencentes à Sociedade, sem o consentimento prévio e por escrito da Diretoria da Sociedade. 40. É vedado aos Colaboradores efetuar download para equipamento próprio (pen drive e assemelhados) de qualquer arquivo digital ou programa dos computadores e/ou da rede de computadores da Sociedade, sem autorização prévia do Comitê de Compliance. 9

10 Anexo Modelo de Termo de Compromisso Através deste instrumento eu,, inscrito no CPF sob o nº, declaro para os devidos fins que: 1. Recebi por meio eletrônico o Manual de Compliance da Sociedade, cujas regras e políticas me foram previamente explicadas e em relação às quais tive oportunidade de tirar todas as dúvidas existentes, dando-me total conhecimento da existência do Manual, o qual recebi e mantenho em meu poder. 2. Tenho ciência do teor deste Manual, que prevalece sobre quaisquer entendimentos orais ou escritos anteriores sobre o assunto, e declaro estar de acordo com o mesmo, passando este a fazer parte de minhas obrigações como Colaborador. 3. Comprometo-me, ainda, a informar imediatamente a Sociedade, conforme procedimentos descritos no Manual, qualquer fato de que eu venha a ter conhecimento que possa gerar algum risco para a imagem da Sociedade ou que constitua violação das Políticas Anticorrupção, Contra ao Financiamento ao Terrorismo e de Prevenção à Lavagem de Dinheiro da Sociedade. 4. Observarei os termos e condições do Manual e do Código de Conduta da Sociedade, desenvolvidos com o objetivo de orientar os Colaboradores da Sociedade no que se refere aos seus investimentos pessoais no âmbito do mercado financeiro e de capitais, evitando, assim, quaisquer conflitos de interesse, ainda que potenciais, com os fundos de investimentos geridos pela Sociedade. 5. A partir desta data, o não cumprimento das disposições deste Manual poderá implicar na caracterização de falta grave, podendo ser passível da aplicação das sanções cabíveis, inclusive demissão por justa causa, sem prejuízo das penalidades civis e criminais. 6. As normas estipuladas neste Manual não invalidam nenhuma disposição do contrato de trabalho, nem de qualquer norma mencionada pela Sociedade, mas servem de complemento e esclarecem como lidar em determinadas situações relacionadas à minha atividade profissional. São Paulo, [ ] de [ ] de [ ] [Nome] 10