Informações Fundamentais ao Investidor

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1 PRODUTO FINANCEIRO COMPLEXO Um investimento responsável exige que conheça as suas implicações e que esteja disposto a aceitá-las. Notes db Rendimento GALP II db Investor Solutions Note 109 Galp Energia SGPS ISIN: XS Entidade Emitente: db Investor Solutions plc, um veículo de fins especiais ( SPV ) constituído como sociedade de investimento ao abrigo da lei irlandesa, com sede em 5 Harbourmaster Place, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irlanda 1. Advertências específicas ao Investidor Este Produto Financeiro Complexo: Pode implicar a perda da totalidade do capital investido; Pode proporcionar rendimento nulo ou negativo; Proporciona uma taxa de rentabilidade inferior à exigida pelos investidores institucionais para níveis de risco idênticos; Exige a disponibilidade do investidor para imobilizar o seu capital durante um período de 4 anos, 10 meses e 14 dias, ou por período superior, não existindo uma data limite para o seu adiamento; Pode ser reembolsado antecipadamente, por verificação de condição de reembolso automático; Está sujeito ao risco de crédito do Emitente (o db Investor Solutions) e da Entidade de Referência (a Galp Energia, SGPS, S.A.); Implica que sejam suportados custos, comissões ou encargos pelo investidor; Implica ou pode vir a implicar que o investidor suporte custos de cobertura de risco do Emitente; Está sujeito a potenciais conflitos de interesses na atuação do Agente de Cálculo (o Deutsche Bank AG London Branch), e da Entidade Comercializadora (o Deutsche Bank AG Sucursal em Portugal); Não é equivalente à aquisição ou transação inicial do Ativo Subjacente; Possibilidade de prorrogação do prazo de maturidade das Notes. ESTE PRODUTO FINANCEIRO É ESPECIALMENTE COMPLEXO E PODE SER DE DIFÍCIL ENTENDIMENTO POR INVESTIDORES NÃO QUALIFICADOS. Tomei conhecimento das advertências (a manuscrever pelo cliente): Data: / /2013 Assinatura do Cliente: Hora: h m 2. Descrição e principais características do Produto Descrição e Funcionamento do Produto As Notes db Rendimento GALP II (as Notes ) têm uma maturidade de 4 anos, 10 meses e 14 dias, estando o reembolso do capital inicialmente investido pelo investidor associado à evolução das obrigações EUR 260,000,000 Senior Floating Rate Notes due 2018 emitidas pela Galp Energia, SGPS, S.A. (o Ativo Subjacente ), bem como à não ocorrência dos eventos de incumprimento abaixo descritos (para efeitos do presente documento, Eventos de Reembolso Antecipado das Notes ). Notes db Rendimento GALP II Página 1 / 6

2 a) Quanto, quando e a que título o investidor paga ou pode pagar? No momento da subscrição, o investidor adquire cada Note por 1.000, correspondendo este valor a 100% do seu valor nominal (sendo este o montante de referência para o cálculo dos juros). b) Quanto, quando e a que título o investidor recebe ou pode receber? Durante a vida das Notes, o investidor receberá um cupão, pago trimestralmente, desde a Data de Emissão (25 de março de 2013) até à Data de Maturidade ou até à Data de Reembolso Antecipado, consoante aplicável, a cada 18 de maio, 18 de agosto, 18 de novembro e 18 de fevereiro de cada ano (as Datas de Observação e, entre elas, os Períodos de Cupão ). O Cupão é calculado sobre o valor nominal das Notes (sobre cada investidos): a uma taxa variável correspondente à Euribor a 3 meses acrescida de 3,5% (Taxa Anual Nominal Bruta), desde a Data de Emissão até à Data de Maturidade ou até à Data do Exercício da Opção de Taxa Fixa, se esta for exercida; a uma taxa de 4,75% (Taxa Anual Nominal Bruta), a partir da Data do Exercício da Opção de Taxa Fixa, se esta for exercida, até ao fim da vida das Notes. Em que: Data do Exercício da Opção de Taxa Fixa significa a Data de Observação escolhida pelo Emitente para o exercício da sua opção de taxa variável para taxa fixa, através da notificação aos detentores das Notes para o efeito. c) Quando, como e em que circunstâncias e com que consequências o investimento cessa ou pode cessar? O investimento nas Notes cessa na Data de Maturidade (i.e., a 18 de fevereiro de 2018 ou na Data de Maturidade Adiada, assim como definida infra), ou pode cessar na Data de Reembolso Antecipado, aquando da ocorrência de um Evento de Reembolso Antecipado das Notes. Assim: Não ocorrendo qualquer Evento de Reembolso Antecipado, os investidores receberão todos os cupões devidos por cada Período de Cupão e as Notes serão reembolsadas ao seu valor nominal. Ou seja, neste caso, o investidor receberá a totalidade do capital investido, juntamente com os cupões pagos nos termos acima referidos. Caso ocorra qualquer Evento de Reembolso Antecipado, os investidores receberão todos os cupões devidos até à Data de Reembolso Antecipado e as Notes serão reembolsadas a um valor igual ou inferior ao capital inicialmente investido (calculado nos termos abaixo descritos). Constituem Eventos de Reembolso Antecipado das Notes: (i) a resolução antecipada do contrato de cobertura de risco celebrado entre o Emitente e o Agente de Cálculo, devido, entre outros motivos, ao não cumprimento por qualquer uma das partes das obrigações de pagamento aí definidas, a alterações legislativas e fiscais com um impacto adverso no contrato ou outros eventos relativos às partes, nomeadamente insolvência; (ii) o vencimento antecipado do Ativo Subjacente devido à ocorrência de um evento de incumprimento (incluindo o não pagamento de capital ou de juros nos termos e condições do Ativo Subjacente na Data de Emissão); (iii) o reembolso antecipado do Ativo Subjacente não originado por um evento de incumprimento; (iv) a ocorrência de um evento de incumprimento relativamente às Notes (incluindo, entre outros, o não pagamento das quantias devidas relativamente às Notes por um período de 14 dias ou superior, o incumprimento pelo Emitente de quaisquer obrigações relativamente às Notes por um período de 30 dias ou superior ou a liquidação, restruturação ou dissolução do Emitente). Aquando da ocorrência de um Evento de Reembolso Antecipado: as Notes serão canceladas e reembolsadas ( Data de Reembolso Antecipado ); o Emitente pagará ao investidor um montante (que poderá ser zero, mas nunca inferior a tal valor) equivalente a: Notes db Rendimento GALP II Página 2 / 6

3 i. nos casos referidos nas alíneas (i), (ii) e (iv) acima, a diferença entre o valor de mercado do Ativo Subjacente e os custos de resolução relativos ao Evento de Reembolso Antecipado; ii. no caso referido da alínea (iii) acima, a diferença entre o montante, determinado pelo Agente de Cálculo, correspondente ao produto do reembolso antecipado do Ativo Subjacente e os custos de resolução relativos ao Evento de Reembolso Antecipado. (o Montante de Reembolso Antecipado ); ao Montante de Reembolso Antecipado acresce o pagamento do cupão relativo ao Período de Cupão em causa, com termo na Data do Reembolso Antecipado. Preço de subscrição: Período de Comercialização As Notes não podem ser reembolsadas antecipadamente por opção do Emitente nem do investidor. Preço de subscrição de por Note, correspondendo a 100% do seu valor nominal. O montante de referência para o cálculo dos juros é De 1 de março de 2013 a 21 de março de 2013, salvo se a colocação cessar em data anterior por qualquer motivo legalmente admissível. Data de Emissão 25 de março de Prazo das Notes Data de Maturidade (Prevista ou Adiada) 4 anos, 10 meses e 14 dias. Data de Maturidade Prevista: 18 de fevereiro de A Data de Maturidade Prevista poderá ser adiada por decisão do Agente de Cálculo, em caso de um potencial Evento de Reembolso Antecipado relativo ao Ativo Subjacente (ou seja, um evento que poderá determinar o vencimento antecipado do Ativo Subjacente). Neste caso, a Data de Maturidade será adiada, sem um prazo limite definido, até à data de confirmação de tal Evento de Reembolso Antecipado. 3. Principais Fatores de Risco Mercado Capital Crédito Contraparte Taxa de Juro Liquidez Conflito de Interesses Um investimento nas Notes comporta o risco de o valor de mercado do Ativo Subjacente poder variar e tal ter impacto na remuneração das Notes. Um investimento nas Notes comporta o risco de o montante de capital a reembolsar poder ser inferior ao capital investido, podendo inclusive ser igual a zero. Por esta razão, o investidor deverá ser capaz de suportar uma perda total ou parcial do capital inicialmente investido. Um investimento nas Notes comporta o risco de crédito do db Investor Solutions plc e do Deutsche Bank AG, que poderá não ter condições para cumprir as suas obrigações de pagamento ao abrigo das Notes, designadamente em caso de insolvência ou falência. As Notes estão sujeitas ao risco de crédito da Galp Energia, SGPS, S.A., bem como ao risco de incumprimento por ela de qualquer obrigação por si assumida relativamente ao Ativo Subjacente. Um investimento nas Notes comporta o risco de a contraparte no contrato de cobertura de risco não ter condições para cumprir atempadamente as suas obrigações, nomeadamente financeiras ou patrimoniais, nos termos daquela operação, e tal ter impacto na remuneração das Notes. Um investimento nas Notes comporta o risco de a taxa Euribor a 3 meses poder variar e tal ter impacto na remuneração das Notes. Um investimento nas Notes comporta ainda o risco da incerteza que existe quanto à taxa de juro à qual poderão ser reinvestidos os juros recebidos ao longo do tempo. Além disso, o retorno do investidor encontra-se limitado a 4,75% (TANB) a partir da Data do Exercício da Opção de Taxa Fixa, se esta for exercida, até ao fim da vida das Notes. Um investimento nas Notes comporta o risco de o investidor ter de esperar ou de incorrer em custos (designadamente por ter de vender a um preço inferior ao seu valor económico real) para transformar as Notes em moeda. O investidor deverá estar disposto a manter o seu investimento pelo prazo das Notes, mesmo em caso de adiamento da Data de Maturidade Prevista, com a consequente falta de liquidez daí decorrente. Poderão ocorrer várias situações de conflitos de interesse no âmbito da colocação, gestão e pagamento das Notes, nomeadamente pelo facto de: (i) o Emitente e a Entidade Colocadora pertencerem ao mesmo grupo (concedendo o Emitente incentivos ao comercializador relativos à distribuição do produto); Notes db Rendimento GALP II Página 3 / 6

4 Risco Jurídico e Fiscal (ii) (iii) (iv) (v) o Emitente e empresas do mesmo grupo poderem realizar transações com impacto no Ativo Subjacente e atuar em determinadas qualidades quanto às Notes (ex.: Agente de Cálculo, ou na sua função de intermediário financeiro junto de outras partes cujo produto final resultante dessa atividade poderá não ter os mesmos fins do que o investimento nas Notes) ou ao Ativo Subjacente (ex.: Agente de Cálculo ou criador de mercado), ou poderem emitir instrumentos financeiros concorrentes a estes produtos financeiros complexos; o Emitente e empresas do mesmo grupo poderem deter informação não pública sobre a Entidade de Referência, não tendo obrigação de divulgar essa informação aos investidores, podendo também produzir relatórios de research em relação à Entidade de Referência; a contraparte na operação de cobertura de risco contratada pelo Emitente ser também o Agente de Cálculo, efetuando nessa qualidade certos ajustamentos e determinações que poderão influenciar o pagamento das Notes; o Emitente poder ter ou desenvolver relações de negócio com a Entidade de Referência (incluindo empréstimos, custódia, gestão de risco, consultoria e relações bancárias), atuando cada parte de acordo com os seus interesses nesse contexto, sem considerar as consequências para os detentores das Notes. Poderão ocorrer alterações na legislação aplicável às Notes, incluindo alterações fiscais, que poderão ter consequências e afetar a rentabilidade deste Produto Financeiro Complexo. Podem existir outros fatores de risco com impacto direto e relevante no capital e na rentabilidade deste Produto Financeiro Complexo. 4. Cenários e Probabilidades Pior e Melhor Resultado Possível Cenário Pessimista (correspondente ao percentil 10 das taxas rentabilidades esperadas, assumindo uma ordenação por ordem crescente de rentabilidade) Cenário Central (correspondente ao percentil 50 das taxas rentabilidades esperadas, assumindo uma ordenação por ordem crescente de rentabilidade) Cenário Otimista (correspondente ao percentil 90 das taxas rentabilidades esperadas, assumindo uma ordenação por ordem crescente de rentabilidade) No pior resultado possível, o investidor não receberá qualquer montante, quer a título de capital investido, quer a título de remuneração. Neste cenário, a perda do investidor corresponderá a 100%. Para que este cenário seja possível, será necessário que se verifique um incumprimento ao nível do Ativo Subjacente antes de findado o primeiro Período de Cupão e que esse incumprimento seja total, ou seja, em que os detentores das obrigações não recebam qualquer montante a título de reembolso. No melhor resultado possível, o investidor receberá a totalidade do capital investido, juntamente com o pagamento de juros correspondentes a Euribor a 3 Meses acrescida de 3,50% (TANB), ou a uma taxa fixa de 4,75% (TANB) (caso seja exercida a Opção de Taxa Fixa pelo Emitente), para todos os Períodos de Cupão. Para que este cenário seja possível, será necessário que não se verifique qualquer incumprimento ao abrigo do Ativo Subjacente. A taxa de rentabilidade verificada neste cenário é de -41,89% (Taxa Anual Nominal Bruta). Estima-se em 10% a probabilidade de a taxa de rentabilidade vir a ser inferior à indicada. A taxa de rentabilidade verificada neste cenário é de 4,41% (Taxa Anual Nominal Bruta). Estima-se em 50% a probabilidade de a taxa de rentabilidade vir a ser inferior à indicada. A taxa de rentabilidade verificada neste cenário é de 4,41% (Taxa Anual Nominal Bruta). Estima-se em 90% a probabilidade de a taxa de rentabilidade vir a ser inferior à indicada. Os cenários apresentados correspondem a simulações, não existindo garantia da sua ocorrência. 5. Encargos Serão aplicadas as comissões para transações de compra e venda após a Data de Emissão e comissão de custódia, conforme disponível em e Não existem comissões de subscrição ou de aquisição. O atual Preçário Valores Mobiliários Deutsche Bank AG - Sucursal em Portugal apresenta as seguintes comissões Notes db Rendimento GALP II Página 4 / 6

5 aplicáveis para este produto: Comissão de Operações sobre Valores Mobiliários (Obrigações Estruturadas) em mercado secundário Intermediação (*) Transacção de Obrigações Estruturadas 0,3% (min. 10) (*) Acresce Imposto do Selo à taxa de 4% Comissão Guarda de Títulos Trimestral (*) Por Carteira de títulos com Produtos Complexos 5 (*) Acresce IVA à taxa em vigor Transferência de Títulos: Comissão de Processamento (*) Para outra conta no DBP Isento Para Outra Instit. De Crédito, sobre o respectivo montante 1% (mín. 5) (*) Acresce IVA à taxa em vigor Produtos Financeiros Complexos distribuídos pelo Deutsche Bank AG - Sucursal em Portugal em mercado primário Comissão de Processamento (*) Pagamento de juros Isento Reembolso Isento (*) Acresce IVA à taxa em vigor A Entidade Comercializadora reserva-se o direito de alterar o seu preçário (nomeadamente quanto à cobrança de comissões de custódia ou de registo), nas condições legalmente permitidas. O preçário pode ser consultado em qualquer balcão da Entidade Colocadora, bem como em Os investidores devem estar cientes de que qualquer alteração do preçário da Entidade Colocadora relativamente a este produto financeiro afetará a rendibilidade do mesmo. 6. Outras Informações Montante Global da Emissão Natureza da Oferta Admissão à negociação Dias Úteis para Pagamento Entidade de Referência Entidade Comercializadora Autoridades de Supervisão Agente de Cálculo Entidade Responsável pela elaboração do IFI ,00 Oferta pública Foi solicitada admissão à negociação das Notes no Mercado regulamentado da Bolsa de Valores da Irlanda (Irish Stock Exchange). Londres, TARGET2; Convenção de Dias Úteis: Actual / 360 As Notes têm como Entidade de Referência a Galp Energia, SGPS, S.A.. A Galp Energia é o único grupo integrado de produtos petrolíferos e gás natural de Portugal, com atividades que se estendem desde a exploração e produção de petróleo e gás natural, à refinação e distribuição de produtos petrolíferos, à distribuição e venda de gás natural e à geração de energia elétrica. As suas atividades estão em forte expansão à escala global e desenvolvem-se, essencialmente, em Portugal, Espanha, Brasil, Angola, Venezuela, Moçambique, Cabo Verde, Guiné-Bissau, Suazilândia, Gâmbia, Timor-Leste, Uruguai e Guiné-Equatorial. No Brasil, a empresa marca presença em vários projetos de exploração e produção. Este Produto Financeiro Complexo encontra-se exposto às obrigações EUR 260,000,000 Senior Floating Rate Notes due 2018 (ISIN: PTGALDOM0004) emitidas pela Galp Energia, SGPS, S.A. (o Ativo Subjacente ), bem como ao risco de crédito da Galp Energia, SGPS, S.A. O Ativo Subjacente encontra-se admitido à negociação na Lista de Cotações (Freiverkehr) da Bolsa de Valores de Frankfurt (Frankfurt Stock Exchange). Deutsche Bank AG Sucursal em Portugal o Central Bank of Ireland ( CBI ), a autoridade de supervisão irlandesa que aprova a aprovação da documentação relativa à oferta; A Irish Financial Services Regulatory Authority ( IFSRA ) e o Central Bank of Ireland ( CBI ), as autoridades de supervisão irlandesas, encarregues da supervisão prudencial e comportamental do Emitente; A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (a CMVM ), autoridade de supervisão financeira em Portugal, encarregue da supervisão comportamental da Entidade Comercializadora e da supervisão da comercialização das Notes. Deutsche Bank AG London Branch Deutsche Bank AG Sucursal em Portugal Notes db Rendimento GALP II Página 5 / 6

6 Direito de resolução na comercialização à distância Regime Fiscal Elaboração do IFI e atualidade da informação Documentação e locais de consulta Os investidores que celebrem o contrato de subscrição das Notes através de qualquer meio de comunicação à distância, ou seja, por um meio que possa ser utilizado sem a presença física e simultânea do prestador e do consumidor, têm, no prazo de 14 dias, o direito de resolver livremente o contrato de subscrição destas Notes celebrado à distância, sem necessidade de indicação do motivo e sem que haja lugar ao pagamento de qualquer indemnização ou penalização pelo consumidor. JUROS Pessoas singulares residentes em Portugal: Retenção na fonte de IRS, à taxa de 28%, nos termos do nº 2 do artigo 71º do Código do IRS, com possibilidade de opção pelo englobamento dos rendimentos. Esta retenção na fonte deve ser efetuada pela entidade residente em Portugal que pagar ou colocar à disposição o rendimento. Caso não seja sujeito a esta retenção na fonte, o titular dos rendimentos será tributado autonomamente a uma taxa de 28% exceto se o titular optar pelo englobamento dos rendimentos. Nesta opção, ficará sujeito às taxas progressivas de IRS (taxa máxima atual de 48%) e às taxas adicionais de IRS de 2,5% ao rendimento coletável que exceder e de 5% para os rendimentos que excederem Optando pelo englobamento, aqueles rendimentos estão ainda sujeitos a uma sobretaxa extraordinária de IRS de 3,5% na parte que exceda, deduzidas as contribuições para a segurança social, o valor anual da retribuição mínima mensal garantida. Estão sujeitos a retenção na fonte a título definitivo à taxa liberatória de 35% os rendimentos de capitais sempre que sejam pagos ou colocados à disposição em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros não identificados, exceto quando seja identificado o beneficiário efetivo, termos em que se aplicam as regras gerais. Pessoas singulares residentes na Região Autónoma dos Açores (RAA) e Região Autónoma da Madeira (RAM): A taxa de retenção na fonte e de tributação autónoma de IRS para a RAA é de 22,40%. As taxas de retenção na fonte e de tributação autónoma de IRS da RAM são as mesmas que as aplicáveis no Continente. MAIS-VALIAS E MENOS-VALIAS Pessoas singulares residentes em Portugal: As mais-valias e menos-valias apuradas na alienação de títulos de dívida contribuem para o cômputo do saldo anual de mais-valias e menos-valias decorrentes da venda de obrigações e outros títulos de dívida, de partes sociais e outros valores mobiliários e de operações com instrumentos financeiros derivados (exceto swaps de taxa de juro, swaps cambiais, swaps de taxa de juro e de divisa e operações cambiais a prazo), warrants autónomos e certificados. O referido saldo anual, quando seja positivo, está sujeito a tributação em IRS a uma taxa especial de 28%. Pessoas não residentes em Portugal: Não sujeitos a IRS/IRC. A presente secção constitui um resumo do regime fiscal que poderá vir a ser alterado e não dispensa a consulta da legislação aplicável. Data de Elaboração: 22 de fevereiro de 2013; Data de Atualização: 28 de fevereiro de 2013 A documentação relevante para esta emissão é a seguinte: 1. O Prospeto datado de 27 de fevereiro de 2013; 2. O respetivo Sumário do Prospeto, traduzido para Português. O presente documento informativo encontra-se disponível em Os documentos referidos no parágrafo anterior poderão ser solicitados ao à Entidade Colocadora), e encontramse publicados em Recebi um exemplar deste documento previamente à aquisição. (a manuscrever pelo cliente) Data: / /2013 Hora: h m Assinatura do Cliente: Notes db Rendimento GALP II Página 6 / 6