EDITAL DE CHAMADA DE INVESTIDORES ANJOS RETIRANTES PROGRAMA EXIT BOSSA NOVA E ANJOS DO BRASIL BOSSA NOVA INVESTIMENTOS E ADMINISTRAÇÃO S/A

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1 EDITAL DE CHAMADA DE INVESTIDORES ANJOS RETIRANTES PROGRAMA EXIT BOSSA NOVA E ANJOS DO BRASIL PROPONENTES BOSSA NOVA INVESTIMENTOS E ADMINISTRAÇÃO S/A INSTITUTO ANJOS DO BRASIL CULTIR INTRODUÇÃO A INSTITUTO ANJOS DO BRASIL CULTIR ( ANJOS DO BRASIL ) é organização sem fins lucrativos de fomento ao investimento anjo e ao empreendedorismo de inovação. A BOSSA NOVA INVESTIMENTOS E ADMINISTRAÇÃO S/A ( BOSSA NOVA ), por sua vez, é sociedade com vocação institucional para realizar investimentos em startups, na qualidade de investidor anjo. Em parceria, ANJOS DO BRASIL e BOSSA NOVA identificaram existir diversos INVESTIDORES ANJO que realizaram investimentos em startups e que, por modificações contingenciais, têm interesse em alienar sua participação ou direito de participação nas startups investidas, exercendo seu direito de exit ou obtendo coinvestimento. Na parceria, mediante apoio da ANJOS DO BRASIL, a BOSSA NOVA viabiliza o exit ou coinvestimento pretendido pelo Investidor Anjo ( Investidor Anjo Retirante ). TERMOS GERAIS: 1.1 O Edital, todas as suas comunicações, convocações e avisos aos licitantes serão disponibilizados no site da ANJOS DO BRASIL e BOSSA NOVA, sem prejuízo de eventual publicação e disponibilização física Ao participar da presente licitação, os licitantes declaram de forma integral e irrevogável estar cientes e de acordo com todos os termos do Edital. 1.2 O Investidor Anjo Retirante suportará todas as suas despesas próprias, direta e indiretamente relacionadas à participação neste Programa, inclusive para apresentação de proposta e negociação, ficando desde já certo que o Investidor Anjo Retirante concorda que nenhuma indenização lhe será devida em decorrência da apresentação de documentação, proposta, participação no programa ou outra, a qualquer título.

2 1.3 Todos os horários de que trata o Edital observarão o horário oficial de Brasília, salvo se expressamente indicado de outra forma Todos os prazos estabelecidos considerarão dias em que as Proponentes tenham expediente. Na hipótese de não haver expediente no dia estipulado para qualquer dos prazos, será considerado o primeiro dia útil subsequente, sem alteração de horário. OBJETO 2.1 O objeto do Edital é a seleção para negociação de propostas para a aquisição, pela BOSSA NOVA, de investimentos realizados pelos Investidores Anjos Retirantes membros da Anjos do Brasil em startups do portfólio desta. 2.2 Toda negociação será realizada diretamente entre os Investidores Anjos Retirantes e a BOSSA NOVA O exit ou coinvestimento dos Investidores Anjos Retirantes deverá contar com a validação da ANJOS DO BRASIL, além da anuência da startup investida e de eventuais investidores que possuam direitos, inclusive de preferência. Tais anuências deverão ser providenciadas pelos Investidores Anjos Retirantes. EXECUÇÃO DO PROGRAMA 3.1 Os Investidores Anjos Retirantes interessados em participar do Programa deverão apresentar à BOSSA NOVA, nos termos deste Edital, os investimentos que pretendem alienar. 3.2 As negociações serão diretamente conduzidas pelos Investidores Anjos Retirantes e pela BOSSA NOVA, que adquirirá investimentos que estejam em consonância com sua tese, qual seja: Investimentos em startups em estágio pré-seed, com modelos de negócios B2B ou B2B2C, que sejam negócios inovadores, digitais e escaláveis, com mais de 01 (um) ano de vida, que já esteja validado, operando, faturando (ainda que minimamente) e rumo muito claro ao breakeven. As startupsdevem estar nos segmentos de educação, saúde, fintech, agro, lawtech, soluções para PME, softwares para varejo (não venda de produtos no varejo), ficando excluídos negócios de mídia (adtech), governo, e-

3 commerce (que vendam produtos), games ou hardware. Qualquer avaliação dependerá do modelo de negócios, tração, time e TAM (Total Adressable Market) apresentados, ainda que já tenham captado investimento seed ou Series A; A aquisição de investimento dependerá de haver outro investidor atual na startup. Dessa forma, caso o Investidor Anjo Retirante seja o único investidor efetivo da startup, a BOSSA NOVA fará proposta para aquisição parcial de até 90% (noventa por cento) de sua participação na startup, condicionada à permanência do Investidor Anjo Retirante no negócio inicial; 3.3 Entre os dias 11/12/2017 e 02/04/2018, o Investidor Anjo Retirante apresentará formulário específico à BOSSA NOVA/ANJOS DO BRASIL, contendo as seguintes informações: (i) nome e registro no CNPJ da startup; (ii) site da startup; (iii) valor investido, data e condições do investimento, bem como cópia do contrato celebrado; (iv) valuation da startup no momento do investimento; (v) valuation da startup no momento do preenchimento do formulário; (vi) captable do startup, incluindo eventuais investidores de que o Investidor Anjo Retirante tenha conhecimento; (vii) percentual de alienação pretendido; (ix) valor global pretendido A BOSSA NOVA e a proposta a ser por ela apresentada ao Investidor Anjo Retirante não estarão, em nenhuma hipótese, vinculadas ao valuation da startup apresentado no formulário de que trata este item Caso o Investidor Anjo Retirante não pretenda alienar sua participação, ou caso seja o único investidor efetivo na startup, fica facultado à BOSSA NOVA propor coinvestimento na startup A BOSSA NOVA selecionará as startups em que tem interesse, podendo solicitar informações e documentos adicionais ao Investidor Anjo Retirante, para então apresentar proposta de aquisição.

4 3.3.4 Caso o Investidor Anjo Retirante estiver de acordo com a proposta apresentada, deverá providenciar os documentos necessários à realização de duediligence da startup Na hipótese de os documentos apresentados para a duediligence conterem informações que alterem o valuation da startup, a proposta poderá ter seu valor e condições alterados, mediante justificativa da BOSSA NOVA. 3.4 A conclusão da aquisição dependerá da validação da ANJOS DO BRASIL. 3.5 O valor da proposta será definido pela BOSSA NOVA, limitada ao triplo do valor investido pelo Investidor Anjo Retirante na startup, corrigido monetariamente pelo IPCA/IBGE, desde a data do desembolso, à data da proposta. 3.6 O Investidor Anjo Retirante deverá se comprometer a reinvestir 50% (cinquenta por cento) do valor recebido em razão da alienação do investimento em outra startup do portfólio da ANJOS DO BRASIL, no prazo improrrogável de 12 (doze) meses, contados do recebimento do valor integral da alienação.o investidor Anjo Retirante poderá apresentar uma startup de seu interesse para que faça parte do processo de compartilhamento da rede da ANJOS DO BRASIL. A efetiva inserção da startup sugerida dependerá de processo de análise próprio, da ANJOS DO BRASIL. 3.7 A BOSSA NOVA investirá até R$ ,00 (cinco milhões de reais) no Programa. 3.8 Havendo mais de uma proposta referente à mesma startup, ou havendo diversas propostas referentes a startups que atuem no mesmo ramo, fica facultado à BOSSA NOVA eleger quais investimentos adquirirá, negociando com os Investidores Anjo Retirantes as condições Igualmente, a ordem de análise e negociação das propostas será definida unicamente pela BNI, conforme lhe convier, de maneira a levar as negociações e aquisições com a maior diligência e qualidade possíveis. 3.9 Salvo pelas responsabilidades expressamente assumidas neste documento, a ANJOS DO BRASIL não assume qualquer responsabilidade perante a nenhuma das partes, tendo em vista não ser parte das negociações. A participação neste programa implica no aceite definitivo desta condição, não podendo a ANJOS DO BRASIL ser responsabilizada em qualquer momento ou instância por qualquer parte.

5 PRAZOS 4.1 O Programa tem com início em dezembro de 2017 e término em abril de 2018, conforme anexo. 4.2 A BOSSA NOVA poderá, a qualquer momento, suspender total ou parcialmente o Programa, bem como as negociações em trâmite. ANEXOS 5.1 Compõe o Edital os seguintes Anexos: Anexo I: Cronograma Anexo II: Modelo de Termo de Cessão. INVESTIDORES ANJOS RETIRANTES 6.1 Poderão participar do Programa pessoas físicas ou jurídicas que tenham investido em startups e sejam membros investidores da ANJOS DO BRASIL. 6.2 Ao participar do Programa, as licitantes declaram aderir de forma integral e irretratável a todos os seus termos, bem como às disposições legais pertinentes. 6.3 Para a efetiva cessão de investimento, o Investidor Anjo Retirante celebrará Termo de Cessão, nos termos do Anexo II. 6.4 Não poderão participar da presente licitação sócios das startups que não sejam membros das ANJOS DO BRASIL. 6.5 O Investidor Anjo Retirante deverá se comprometer a reinvestir 50% (cinquenta por cento) do valor recebido em razão da alienação do investimento em outra startup apresentada pela ANJOS DO BRASIL, no prazo improrrogável de 12 (doze) meses, contados do recebimento do valor integral da alienação. DOCUMENTAÇÃO 7.1 As informações e documentos de que trata o item 3.3 serão encaminhados para o On@bossainvest.com, entregues até o dia 02/04/2018, às 23:59 min e contendo a identificação do proponente (Investidor Anjo Retirante), telefone e de contato. 7.2 As Proponentes não se responsabilizam pelo atraso ou não recebimento de e- mails. 7.3 A validade mínima da proposta será de, no mínimo, 90 (noventa) dias, contados da sua apresentação.

6 7.4 Os preços da Proposta Comercial deverão ser apresentados considerando valores fixos. DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1 O Investidor Anjo Retirante é responsável pela legitimidade e veracidade das informações, propostas e documentos apresentados em qualquer época ou fase da contratação 8.2 A BOSSA NOVA e os investidores anjo retirantes se comprometem em compartilhar com a ANJOS DO BRASIL dados sobre a efetivação das transações, incluindo informações sobre valor da aquisição, valuation, nome das startups e dos investidores. Estas informações serão utilizadas unicamente para efeitos estatísticos e serão mantidas em regime confidencial conforme definido neste memorando, sendo apenas divulgadas informações consolidadas sem identificação individual. 8.3 A BOSSA NOVA e os Investidores Anjo Retirantes se comprometem em quaisquer divulgações públicas sobre a transação a mencionarem que o investidor anjo é membro da ANJOS DO BRASIL. FORO 9.1 Para dirimir quaisquer questões porventura decorrentes desta contratação, o foro competente é o da Comarca da cidade de São Paulo/SP São Paulo, 11 de dezembro de 2017.