EXERCÍCIO DE 2011 RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE

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1 VAA-VISTA ALEGRE ATLANTIS, SGPS, SA Sociedade Aberta Lugar da Vista Alegre Ílhavo Capital Social de ,92 Matriculada na C.R.C. Ílhavo sob o NIPC EXERCÍCIO DE 2011 RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE INTRODUÇÃO: O presente relatório, que apresenta um resumo dos aspectos mais relevantes sobre as práticas em matéria de governo da VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, foi organizado em conformidade com o modelo previsto no Regulamento da CMVM nº 1/2010. Analisado este Regulamento e o seu anexo, bem como todas as Recomendações da CMVM sobre Código de Governo das Sociedades e o Artigo 245º-A do CVM, o Conselho de Administração da VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, doravante designada VAA, está convicto que, genericamente, as práticas de gestão seguidas na VAA e no Grupo Vista Alegre Atlantis estão de acordo com o estatuído naqueles normativos. Este documento deve ser lido como complemento e em conjugação com o relatório Anual de Gestão e Contas Consolidadas. CAPÍTULO 0 DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO 0.1 Indicação do local onde se encontram disponíveis ao público os textos dos códigos de governo das sociedades aos quais o emitente se encontre sujeito e, se for o caso, aqueles a que tenha voluntariamente escolhido sujeitar-se. Declaração de cumprimento: Este Relatório encontra-se esquematizado segundo as instruções definidas no Anexo I ao Regulamento da CMVM nº 1/2010, que se encontra disponível para consulta no sítio da CMVM na Internet, no seguinte endereço sendo entendimento do Conselho de Administração da VAA que foram cumpridas, na sua maioria, as disposições constantes das Recomendações da CMVM sobre Código de Governo das Sociedades. 1

2 Além das boas práticas de gestão, amplamente divulgadas e conhecidas nos meios empresariais prudentes, no governo da VAA é seguida a legislação aplicável, nomeadamente o Código Civil, o Código das Sociedades Comerciais, o Código do IRC, o Código de Valores Mobiliários e as Recomendações da CMVM. São seguidas, escrupulosamente, as disposições constantes do Contrato Social aprovado pelos Senhores Accionistas, bem como as deliberações, as recomendações e as observações por estes expressas nas reuniões da Assembleia Geral. São também de extrema importância as observações, conselhos e recomendações emanadas do Conselho Fiscal e do Revisor Oficial de Contas, nesta qualidade e na de Auditor Externo. A VAA cumpre com a maioria das recomendações da CMVM relativas ao Governo das Sociedades, sintetizando-se o cumprimento das recomendações previstas no Código de Governo das Sociedades (2011) da CMVM do seguinte modo: 0.2 Indicação discriminada das recomendações adoptadas e não adoptadas contidas no Código de Governo das Sociedades da CMVM ou noutro que a sociedade tenha decidido adoptar, nos termos do Regulamento de que o presente Anexo faz parte integrante. Entende-se, para este efeito, como não adoptadas as recomendações que não sejam seguidas na íntegra. Recomendações da CMVM I. ASSEMBLEIA GERAL Recomendações CMVM Ref.ª Relatório / Comentário I.1 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL I.1.1. O presidente da mesa da assembleia geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da sociedade. Adoptada I.1 I.1.2. A remuneração do presidente da mesa da assembleia geral deve ser divulgada no relatório anual sobre o Governo da Sociedade. Adoptada I.3 I.2 PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA I.2.1 A antecedência imposta para a recepção, pela mesa, das declarações de depósito ou bloqueio das acções para a participação em assembleia geral não deve ser superior a cinco dias úteis. Não Aplicável I.4 I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da assembleia geral, a sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período que medeia até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência exigida na primeira sessão. Não Aplicável I.5 2

3 Recomendações da CMVM I.3. VOTO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO Recomendações CMVM Ref.ª Relatório / Comentário I.3.1. As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária ao voto por correspondência e, quando adoptado e admissível, ao voto por correspondência electrónico. I.3.2. O prazo estatutário de antecedência para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a três dias úteis. I.3.3. As sociedades devem assegurar a proporcionalidade entre os direitos de voto e a participação accionista, preferencialmente através de previsão estatutária que faça corresponder um voto a cada acção. Não cumprem a proporcionalidade as sociedades que, designadamente: i) tenham acções que não confiram o direito de voto; ii) estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só accionista ou por accionistas com ele relacionados. I.4 QUÓRUM DELIBERATIVO Adoptada Adoptada Adoptada I.9 Não está previsto estatutariamente o recurso ao meio electrónico. I.9.d) I.6 Nos termos estatutários, a cada cem acções corresponde um voto, não tendo sido sentida a necessidade dessa proporcionalidade ser alterada, em função das presenças em Assembleia Geral e das votações ocorridas. As sociedades não devem fixar um quórum deliberativo superior ao previsto por lei. I.5. ACTAS E INFORMAÇÃO SOBRE DELIBERAÇÕES ADOPTADAS. Não Adoptada I.8 Tendo em atenção a estrutura accionista da sociedade e as participações qualificadas existentes, entendeu-se que a eleição do Conselho de Administração deveria estar sujeito a um quórum deliberativo superior ao previsto por lei. Extractos de acta das reuniões da assembleia geral, ou documentos de conteúdo equivalente, devem ser disponibilizados aos accionistas no sítio na Internet da sociedade, no prazo de cinco dias após a realização da assembleia geral, ainda que não constituam informação privilegiada. A informação divulgada deve abranger as deliberações tomadas, o capital representado e os resultados das votações. Estas informações devem ser conservadas no sítio na Internet da sociedade durante pelo menos três anos. I.6. MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES Não Adoptada I.13 e I.14 A partir de 2011, estas informações são disponibilizadas no sítio da internet da Sociedade para consulta. I.6.1. As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas. Os estatutos das sociedades que, respeitando esse princípio, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione. Adoptada I.19 e I.20 Não foram tomadas medidas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição. Não estão previstas estatutariamente quaisquer limitações ao número de votos que podem ser detidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas. I.6.2. Não devem ser adoptadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração. Adoptada I.20 3

4 Recomendações da CMVM II. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO Recomendações CMVM Ref.ª Relatório / Comentário II.1. TEMAS GERAIS II.1.1. ESTRUTURA E COMPETÊNCIA II O órgão de administração deve avaliar no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade o modelo adoptado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de actuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar. Adoptada Introdução do Capitulo II II As sociedades devem criar sistemas internos de controlo e gestão de riscos, em salvaguarda do seu valor e em benefício da transparência do seu governo societário, que permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas devem integrar, pelo menos, as seguintes componentes: i) fixação dos objectivos estratégicos da sociedade em matéria de assunção de riscos; ii) identificação dos principais riscos ligados à concreta actividade exercida e dos eventos susceptíveis de originar riscos; iii) análise e mensuração do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos potenciais; iv) gestão do risco com vista ao alinhamento dos riscos efectivamente incorridos com a opção estratégica da sociedade quanto à assunção de riscos; v) mecanismos de controlo da execução das medidas de gestão de risco adoptadas e da sua eficácia; vi) adopção de mecanismos internos de informação e comunicação sobre as diversas componentes do sistema e de alertas de riscos; vii) avaliação periódica do sistema implementado e adopção das modificações que se mostrem necessárias. Adoptada II.5, II.6 e II.9 II O órgão de administração deve assegurar a criação e funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, cabendo ao órgão de fiscalização a responsabilidade pela avaliação do funcionamento destes sistemas e propor o respectivo ajustamento às necessidades da sociedade. Adoptada II.5 e II.6 II As sociedades devem, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade: i) identificar os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se expõe no exercício da actividade; ii) descrever a actuação e eficácia do sistema de gestão de riscos. Adoptada II.5, II.6 e II.9 II Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da sociedade. Não Adoptada II.7 Não existe regulamento formal referente ao funcionamento dos órgãos de administração e de fiscalização. Tendo em conta a dimensão e complexidade do Grupo, considera-se que as disposições estatutárias e a legislação existente são suficientes nesta matéria. 4

5 Recomendações da CMVM II.1.2 INCOMPATIBILIDADES E INDEPENDÊNCIA Recomendações CMVM Ref.ª Relatório / Comentário II O conselho de administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros executivos. Adoptada II.1 e II.2 II De entre os administradores não executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores. II A avaliação da independência dos seus membros não executivos feita pelo órgão de administração deve ter em conta as regras legais e regulamentares em vigor sobre os requisitos de independência e o regime de incompatibilidades aplicáveis aos membros dos outros órgãos sociais, assegurando a coerência sistemática e temporal na aplicação dos critérios de independência a toda a sociedade. Não deve ser considerado independente administrador que, noutro órgão social, não pudesse assumir essa qualidade por força das normas aplicáveis. Não Adoptada Adoptada II 14. e II.15 Dos nove administradores que estavam em exercício em , seis eram executivos e três eram não executivos, não podendo nenhum destes ser considerado independente. II.15 II.1.3 ELEGIBILIDADE E NOMEAÇÃO II Consoante o modelo aplicável, o presidente do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou da comissão para as matérias financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respectivas funções. Adoptada II.21 e II.22 II O processo de selecção de candidatos a administradores não executivos deve ser concebido de forma a impedir a interferência dos administradores executivos. Adoptada II.16 II.1.4 POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES II A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante. Não Adoptada II.35 No Grupo VAA, não se encontra definida uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seio da Empresa. Todas as comunicações são, naturalmente, recebidas pelas respectivas hierarquias e encaminhadas para o responsável da área a que respeitam garantindo-se, nos casos pedidos, a necessária confidencialidade. II As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o Governo da Sociedade. Não Adoptada II.35 5

6 Recomendações da CMVM II.1.5. REMUNERAÇÃO Recomendações CMVM Ref.ª Relatório / Comentário II A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses de longo prazo da sociedade, basear-se em avaliação de desempenho e desincentivar a assunção excessiva de riscos. Para este efeito, as remunerações devem ser estruturadas, nomeadamente, da seguinte forma: (i) (ii) (iii) A remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente variável cuja determinação dependa de uma avaliação de desempenho, realizada pelos órgãos competentes da sociedade, de acordo com critérios mensuráveis pré-determinados, que considere o real crescimento da empresa e a riqueza efectivamente criada para os accionistas, a sua sustentabilidade a longo prazo e os riscos assumidos, bem como o cumprimento das regras aplicáveis à actividade da empresa. A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes. Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos, e o seu pagamento deve ficar dependente da continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo desse período. Não Adoptada Não Adoptada Não Adoptada Não Adoptada Não obstante se entenda que os membros do conselho de administração auferem uma remuneração que permite o seu alinhamento com os interesses de longo prazo da sociedade, a mesma não contempla presentemente uma componente variável. No entanto, está prevista na Politica de Remunerações da Sociedade, aprovada em Assembleia Geral, a possibilidade de vir a ser atribuída uma componente variável aos membros executivos do Conselho de Administração, a qual, uma vez atribuída, terá sempre por referência mecanismos que permitam promover um adequado alinhamento, a médio e longo prazo, dos interesses da Sociedade e dos accionistas, designadamente, os seguintes critérios de avaliação de desempenho: (i) criação de valor para os accionistas; (ii) eficiência no desempenho das funções e nível dos resultados obtidos; (ii) manutenção e desenvolvimento de uma imagem e sustentabilidade favoráveis. O pagamento da componente variável que possa vir a ser atribuída aos membros executivos do Conselho de Administração, poderá ter lugar (i), no todo ou em parte, no final de cada exercício, após o apuramento dos respectivos resultados, (ii) ser parcialmente diferido para momento posterior ao apuramento de resultados referentes ao último ano de cada mandato ou (iii), caso haja lugar a interrupção de mandato, ser parcialmente diferido para o apuramento de resultados imediatamente subsequente, conforme for aprovado em sede de órgão social competente. II.32, II.33 e II.34 (iv) Os membros do órgão de administração não devem celebrar contratos, quer com a sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela sociedade. Não Aplicável II.33 q) (v) Até ao termo do seu mandato, devem os administradores executivos manter as acções da sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com excepção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas acções. Não aplicável A remuneração dos membros dos órgãos de administração da Sociedade não inclui qualquer mecanismo de atribuição ou aquisição de acções ou de opções ou outros direitos sobre acções da Sociedade ou qualquer das suas participadas. 6

7 Recomendações da CMVM Recomendações CMVM Ref.ª Relatório / Comentário (vi) (vii) Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos. Devem ser estabelecidos os instrumentos jurídicos adequados para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador. Não aplicável Não Adoptada II.33 g) e h) Não estão previstos quaisquer instrumentos jurídicos para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador. II.33 m) (viii) A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração não deverá incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da sociedade. Adoptada II.34 II A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deve, além do conteúdo ali referido, conter suficiente informação: i) sobre quais os grupos de sociedades cuja política e práticas remuneratórias foram tomadas como elemento comparativo para a fixação da remuneração; ii) sobre os pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de administradores. Não Adoptada II.30 e II.33 m) II A declaração sobre a política de remunerações a que se refere o art. 2.º da Lei n.º 28/2009 deve abranger igualmente as remunerações dos dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários e cuja remuneração contenha uma componente variável importante. A declaração deve ser detalhada e a política apresentada deve ter em conta, nomeadamente, o desempenho de longo prazo da sociedade, o cumprimento das normas aplicáveis à actividade da empresa e a contenção na tomada de riscos. Não Aplicável II.30 Considera-se não haver dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. II Deve ser submetida à assembleia geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em assembleia geral as principais características do sistema de benefícios de reforma estabelecidos a favor dos membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. Não Aplicável III.10 7

8 Recomendações da CMVM Recomendações CMVM Ref.ª Relatório / Comentário II Pelo menos um representante da comissão de remunerações deve estar presente nas assembleias gerais de accionistas. Adoptada II.39 II Deve ser divulgado, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade, o montante da remuneração recebida, de forma agregada e individual, em outras empresas do grupo e os direitos de pensão adquiridos no exercício em causa. II.2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Adoptada II.31 e II.33 o) II.2.1. Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da Sociedade. Adoptada II.2 e II.3 II.2.2. O conselho de administração deve assegurar que a sociedade actua de forma consentânea com os seus objectivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais. II.2.3. Caso o presidente do conselho de administração exerça funções executivas, o Conselho de Administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório sobre o Governo da Sociedade. II.2.4. O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. Adoptada Adoptada Adoptada II.3 II.8 II.17 e II.14 II.2.5. A sociedade deve explicitar a sua política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, e informar sobre ela no relatório anual sobre o Governo da Sociedade. Não Adoptada II.11 A Sociedade não dispõe actualmente de uma política formal de rotação dos pelouros no Conselho de Administração. II.3. ADMINISTRADOR DELEGADO, COMISSÃO EXECUTIVA E CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO II.3.1. Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas. Adoptada II.3.1 II.3.2. O presidente da comissão executiva deve remeter, respectivamente, ao presidente do conselho de administração e, conforme aplicável, ao presidente do conselho fiscal ou da comissão de auditoria, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões. Adoptada II.3.2 O presidente da comissão executiva remeteu ao presidente do conselho de administração e ao presidente do conselho fiscal as convocatórias e as actas das reuniões da comissão executiva. 8

9 Recomendações da CMVM II.3.3. O presidente do conselho de administração executivo deve remeter ao presidente do conselho geral e de supervisão e ao presidente da comissão para as matérias financeiras, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões. Recomendações CMVM Não Aplicável Ref.ª Relatório / Comentário II.4. CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, COMISSÃO DE AUDITORIA E CONSELHO FISCAL II.4.1. O conselho geral e de supervisão, além do exercício das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da sociedade por parte do conselho de administração executivo. Entre as matérias sobre as quais o conselho geral e de supervisão deve pronunciarse incluem-se: i) a definição da estratégia e das políticas gerais da sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; e iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às características especiais. Não Aplicável II.4.2. Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem ser objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas. Adoptada II.4 II.4.3. Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem incluir a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. Adoptada II.4, II.5 e II.6 II.4.4. O conselho geral e de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem representar a sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respectivos relatórios. II.4.5. O conselho geral de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à assembleia geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito. Adoptada Adoptada II.24 II.24 II.4.6. Os serviços de auditoria interna e os que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à sociedade (serviços de compliance) devem reportar funcionalmente à Comissão de Auditoria, ao Conselho Geral e de Supervisão ou, no caso das sociedades que adoptem o modelo latino, a um administrador independente ou ao Conselho Fiscal, independentemente da relação hierárquica que esses serviços mantenham com a administração executiva da sociedade. Não Adoptada II.6 Os serviços em causa são reportados funcionalmente à administração da sociedade mas não a um administrador independente. Também, e não obstante não estar estabelecido formalmente um reporte ao Conselho Fiscal, este órgão tem acesso a toda a informação produzida pela auditoria interna. 9

10 Recomendações da CMVM II.5. COMISSÕES ESPECIALIZADAS II.5.1. Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração e o conselho geral e de supervisão, consoante o modelo adoptado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria; iii) identificar atempadamente potenciais candidatos com o elevado perfil necessário ao desempenho de funções de administrador. II.5.2. Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração. II.5.3. Não deve ser contratada para apoiar a Comissão de Remunerações no desempenho das suas funções qualquer pessoa singular ou colectiva que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do Conselho de Administração, ao próprio Conselho de Administração da sociedade ou que tenha relação actual com consultora da empresa. Esta recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa singular ou colectiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços. Recomendações CMVM Não Adoptada Adoptada Adoptada Ref.ª Relatório / Comentário II.36 Não obstante não existirem comissões de controlo interno formais com a atribuição de competências na avaliação da estrutura e governo societários, o Conselho de Administração entende que tais funções têm sido garantidas pelo próprio Conselho, pelo Conselho Fiscal, pelo Revisor Oficial de Contas e pelos Auditores Externos ao nível da VAA e das restantes empresas do Grupo. II.38 e II.39 Não existe qualquer pessoa singular ou colectiva contratada para apoiar a Comissão de Remunerações II.5.4. Todas as comissões devem elaborar actas das reuniões que realizem. Adoptada II.12 III. INFORMAÇÃO E AUDITORIA III.1 DEVERES GERAIS DE INFORMAÇÃO III.1.1. As sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor. Adoptada III.16 III.1.2. A seguinte informação disponível no sítio da Internet da sociedade deve ser divulgada em inglês: a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais; b) Estatutos; c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado; d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso; e) Documentos de prestação de contas; f) Calendário semestral de eventos societários; g) Propostas apresentadas para discussão e votação em assembleia geral; h) Convocatórias para a realização de assembleia geral. Não adoptada III.16 Tendo em conta o universo dos accionistas conhecidos e a dimensão da sociedade, também não foi seguida esta recomendação em

11 Recomendações da CMVM III.1.3. As sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme sejam respectivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção além deste período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de fiscalização que pondere expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os custos da sua substituição. Recomendações CMVM Adoptada Ref.ª Relatório / Comentário III.18 O primeiro mandato do actual auditor iniciou-se em Janeiro de A seu tempo, a Sociedade promoverá a rotação do auditor ou justificará a sua manutenção, conforme Recomendação. III.1.4. O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da sociedade. Adoptada III.17 O Auditor externo exerce estas funções. III.1.5. A sociedade não deve contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com eles se encontrem em relação de participação ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais serviços que devem ser aprovados pelo órgão de fiscalização e explicitadas no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade eles não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade. IV. CONFLITOS DE INTERESSES Adoptada III.17 Em 2011, o auditor externo prestou ao Grupo serviços de consultoria fiscal que, tendo sido formalmente aprovados pelo conselho fiscal, não assumiram um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade. IV.1. RELAÇÕES COM ACCIONISTAS IV.1.1. Os negócios da sociedade com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercado. Adoptada Não foram celebrados quaisquer negócios com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, fora das condições normais de mercado. IV.1.2. Os negócios de relevância significativa com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser submetidos a parecer prévio do órgão de fiscalização. Este órgão deve estabelecer os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua intervenção. Adoptada III.13 11

12 0.3 Quando a estrutura ou as práticas de governo da sociedade divirjam das recomendações da CMVM ou de outros códigos a que a sociedade se sujeite ou tenha voluntariamente aderido, devem ser explicitadas as partes de cada código que não são cumpridas ou que a sociedade entenda não serem aplicáveis, respectiva fundamentação e outras observações relevantes, bem como a indicação clara da parte do Relatório onde a descrição dessa situação pode ser encontrada. Relativamente às recomendações não adoptadas e/ou não aplicáveis, constam do quadro acima (0.2) a respectiva fundamentação e demais observações relevantes, bem como a indicação clara da parte do Relatório onde a descrição dessa situação poderá ser encontrada. CAPÍTULO I - Assembleia Geral I.1. Identificação dos membros da Mesa da Assembleia Geral: A Mesa da Assembleia Geral, tanto à data de , como actualmente, é presidida pelo Sr. Dr. Leopoldo Sousa Camarinha, sendo Secretariada pelo Dr. Paulo Machado e Costa Simões Correia. No exercício das suas funções, e em matéria de convocação e condução das Assembleias Gerais, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral tem o apoio logístico e de recursos humanos adequados às suas necessidades e indispensáveis ao bom desempenho das suas funções. I.2. Indicação da data de início e termo dos respectivos mandatos: O mandato em curso respeita ao triénio de 2010 a 2012, tendo a eleição do Presidente sido realizada na Assembleia Geral que teve lugar em 18/12/2009 e a do Secretário na Assembleia Geral anual de 20/05/2011, em virtude da renúncia apresentada pelo anterior membro a 22 de Junho de I.3. Indicação da remuneração do presidente da mesa da Assembleia Geral: O cargo de Presidente da Mesa da Assembleia Geral não tem sido remunerado. I.4. Indicação da antecedência exigida para o bloqueio das acções para a participação na Assembleia Geral: O Artigo 12º, número Dois, dos estatutos da Sociedade não faz depender a participação dos accionistas na Assembleia Geral do bloqueio das respectivas acções entre a Data do Registo, correspondente às 0 horas (GMT) do 5º dia de negociação anterior ao da realização da Assembleia, e a data da efectiva realização da Assembleia Geral. 12

13 I.5. Indicação das regras aplicáveis ao bloqueio das acções em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral: Em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral o direito de estar presente e participar em cada uma das sessões não está igualmente dependente do bloqueio das acções (Cf. Artigo 12º números Um e Dois). I.6. Número de acções a que corresponde um voto: Nos termos estatutários, a cada cem acções corresponde um voto, não tendo sido sentida a necessidade de isso ser alterado, em função das presenças em Assembleia Geral e das votações ocorridas. I.7. Indicação das regras estatutárias que prevejam a existência de acções que não confiram o direito de voto ou que estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só accionista ou por accionistas com ele relacionados: O Artigo 12º, número Seis, dos estatutos das Sociedade prevê que os accionistas sem direito de voto e os obrigacionistas não poderão estar presentes nas reuniões da Assembleia Geral, sendo nela representados pelos seus representantes comuns. I.8. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto, incluindo sobre quóruns constitutivos e deliberativos ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial: Nos termos dos artigos 12º e 13º dos estatutos da sociedade: a) Apenas têm direito a estar presentes e a participar na Assembleia Geral, ou em cada uma das suas sessões, em caso de suspensão, e nela discutir e votar, os Accionistas que na Data do Registo, correspondente às 0 horas (GMT) do 5º dia de negociação anterior ao da realização da Assembleia, forem titulares de um número de acções não inferior a cem. b) O exercício dos direitos referidos no número anterior não é prejudicado pela transmissão das acções em momento posterior à Data de Registo, nem depende do bloqueio das mesmas entre aquela data e a data da Assembleia Geral. c) Os Accionistas que pretendam participar na Assembleia Geral têm de o declarar, por escrito, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e ao intermediário financeiro onde a conta de registo individualizado esteja aberta, o mais tardar, até ao dia anterior ao dia referido no número um do presente artigo, podendo, para o efeito, utilizarem o correio electrónico. d) Quem tiver declarado a intenção de participar na Assembleia Geral, nos termos do número anterior, e transmita a titularidade de acções entre a Data de Registo e o fim da Assembleia Geral, deve comunicá-lo imediatamente ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. e) Os Accionistas que, face ao estabelecido no número um supra, não possuam o número de acções necessário para estar presentes, participar e votar na Assembleia Geral poderão 13

14 agrupar-se por forma a perfazê-lo, devendo designar por acordo um só de entre eles para os representar na Assembleia Geral. f) Os Accionistas sem direito de voto e os obrigacionistas não poderão estar presentes nas reuniões da Assembleia Geral, sendo nela representados pelos seus representantes comuns. g) Os Accionistas que forem pessoas singulares poderão fazer-se representar na Assembleia Geral por outro Accionista ou pelas pessoas a quem a lei imperativa o permitir. h) Os Accionistas que forem pessoas colectivas far-se-ão representar na Assembleia Geral pela pessoa que designarem para o efeito. i) Os instrumentos de representação previstos nos números anteriores deverão ser dirigidos ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e entregues na Sociedade pelo menos cinco dias antes da data designada para a reunião da Assembleia Geral. j) É permitido o voto por correspondência. k) Os votos por correspondência contam para a formação do quórum constitutivo da Assembleia Geral, e valem igualmente para a segunda convocação da Assembleia Geral para a qual foram emitidos, cabendo ao Presidente da Mesa, ou ao seu substituto, verificar a sua autenticidade e regularidade, nos termos que forem publicitados na convocatória para a Assembleia Geral, bem como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação. l) Considera-se revogado o voto por correspondência emitido, no caso de presença do Accionista ou do seu representante na Assembleia Geral. m) Os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas ulteriormente à data em que esses mesmos votos tenham sido emitidos. n) Sem prejuízo do disposto em disposição legal imperativa e nos presentes Estatutos, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos emitidos. o) As deliberações sobre alteração dos estatutos, transformação, fusão, cisão e dissolução da Sociedade, devem ser tomadas por maioria qualificada de pelo menos dois terços dos votos emitidos. p) A deliberação de eleição do Conselho de Administração deve ser aprovada por votos correspondentes a, pelo menos, 90% do capital social; q) Cessa o disposto no número anterior, considerando-se aprovada a proposta de eleição do Conselho de Administração que recolha a maioria dos votos emitidos, ou, havendo várias propostas, o maior número de votos, se: qi) tal proposta incluir as pessoas que tiverem sido indigitadas como administradores, nos termos referidos no número seguinte; ou qii) não tiverem existido indigitações, nos termos do número seguinte. r) Para efeitos do número anterior, apenas se considerarão relevantes as indigitações feitas por accionista titular de, pelo menos, 10% do capital, mediante carta dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral nos 10 dias posteriores à publicação do aviso convocatório da Assembleia Geral, acompanhadas de documento idóneo comprovativo da aludida participação em data não anterior à da publicação desse aviso, bem como dos elementos exigidos pelo art. 14

15 289.º, n.º 1, al. d), do Código das Sociedades Comerciais. Devem ser facultados à consulta dos accionistas, na sede da sociedade, as cartas enviadas nos termos deste artigo, a partir do 10.º dia posterior ao da publicação do aviso convocatório e até à data da Assembleia Geral s) A cada cem acções corresponde um voto. A VAA, previamente a cada Assembleia e respeitando os prazos legais, procede a ampla divulgação das datas em que as mesmas serão realizadas, sendo complementado no site institucional da VAA ( o aviso da convocatória. I.9. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto por correspondência: Estatutariamente, é permitido o voto por correspondência e: a) Os votos por correspondência contam para a formação do quórum constitutivo da Assembleia Geral, e valem igualmente para a segunda convocação da Assembleia Geral para a qual foram emitidos, cabendo ao Presidente da Mesa, ou ao seu substituto, verificar a sua autenticidade e regularidade, nos termos que forem publicitados na convocatória para a Assembleia Geral, bem como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação. b) Considera-se revogado o voto por correspondência emitido, no caso de presença do Accionista ou do seu representante na Assembleia Geral. c) Os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas ulteriormente à data em que esses mesmos votos tenham sido emitidos. Na própria convocatória da reunião da Assembleia Geral tem sido também comunicado aos accionistas o seguinte: d) Só serão considerados os votos por correspondência, desde que recebidos até 24 horas antes da Assembleia Geral, na sede da sociedade, em subscrito fechado, expedido por correio registado com aviso de recepção, dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, sem prejuízo da prova da qualidade de accionista, nos termos previstos. e) A declaração de voto será assinada pelo titular das acções, devendo o accionista, se pessoa singular, acompanhar a declaração de cópia autenticada do seu Bilhete de Identidade; se pessoa colectiva deverá a assinatura estar reconhecida notarialmente na qualidade e com poderes para o acto. f) Só serão consideradas válidas as declarações de voto de onde conste, de forma expressa e inequívoca: a indicação do ponto ou pontos da ordem de trabalhos a que respeita; a indicação precisa e incondicional do sentido de voto para cada proposta. g) Os votos por correspondência contam para a formação do quórum constitutivo da Assembleia Geral, e valem igualmente para a segunda convocação da Assembleia Geral 15

16 para a qual foram emitidos, cabendo ao Presidente da Mesa, ou ao seu substituto, verificar a sua autenticidade e regularidade, bem como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação, valendo como não emitidos os votos correspondentes às declarações não aceites. h) Considera-se revogado o voto por correspondência emitido, no caso de presença do Accionista ou do seu representante na Assembleia Geral. i) Os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas posteriormente à data em que esses mesmos votos tenham sido emitidos; j) O escrutínio dos votos por correspondência será efectuado pela Mesa da Assembleia Geral, por adição aos votos expressos na Assembleia. I.10. Disponibilização de um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência: Em 2011 a VAA disponibilizou aos seus accionistas, tanto na sua sede social como no seu sítio da internet, um boletim de voto para o exercício do direito de voto por correspondência. I.11. Exigência de prazo que medeie entre a recepção da declaração de voto por correspondência e a data da realização da assembleia-geral: Embora esta questão seja estatutariamente omissa, tal como está referido no ponto I.9 supra, tem sido comunicado na convocatória da reunião da Assembleia Geral e praticado, que quando existem votos por correspondência: serão considerados os votos por correspondência, desde que recebidos até 24 horas antes da Assembleia Geral, na sede da sociedade, em subscrito fechado, expedido por correio registado com aviso de recepção, dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, sem prejuízo da prova da qualidade de accionista. I.12. Exercício do direito de voto por meios electrónicos: Não está previsto estatutariamente nem tem sido exercido o direito de voto por meios electrónicos. I.13. Possibilidade de os accionistas acederem aos extractos das actas das reuniões das assembleias gerais no sítio internet da sociedade nos cinco dias após a realização da assembleia geral: A partir de 2011 são disponibilizados extractos das actas das reuniões da Assembleia Geral no sítio internet da sociedade nos cinco dias após a sua realização. I.14. Existência de um acervo histórico, no sítio internet da sociedade, com as deliberações tomadas nas reuniões das assembleias gerais da sociedade, o capital social representado e os resultados das votações, com referência aos 3 anos antecedentes: A partir de 2011, toda esta informação consta do website da Sociedade (separador Investidores ), o qual foi objecto de remodelação recentemente. 16

17 I.15. Indicação do(s) representante(s) da comissão de remunerações presentes nas assembleias gerais: Na Assembleia Geral anual da sociedade realizada no dia 20 de Maio de 2011 esteve presente o Dr. Rui Manuel Alexandre Lopes em representação do Vogal da Comissão de Remunerações Banco Comercial Português, S.A.. I.16. Informação sobre a intervenção da Assembleia Geral no que respeita à política de remuneração da sociedade e à avaliação do desempenho dos membros do órgão de administração e outros dirigentes: Conforme estabelecido nos Estatutos da Sociedade, os membros dos órgãos sociais terão as remunerações fixas e/ou variáveis que lhe forem fixadas pela Assembleia Geral ou por uma Comissão de Remunerações composta por três membros. A Assembleia Geral da Sociedade realizada em elegeu uma Comissão de Remunerações para exercerem funções durante o mandato 2010/2012. Foi igualmente aprovada na Assembleia Geral anual realizada no dia 20 de Maio de 2011 a declaração apresentada pela Comissão de Remunerações relativa à política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade para o triénio 2010/2012. Nos termos da referida declaração, foram fixadas as seguintes orientações em termos de política remuneratória a observar pela Comissão de Remunerações na fixação do quantum remuneratório para os órgãos de administração e de fiscalização cuja efectividade de funções ocorreu ao longo do mandato em curso: (i) A remuneração dos membros do Conselho de Administração para o mandato em curso (triénio 2010/2012) comporta exclusivamente uma componente fixa; (ii) A parte fixa da remuneração dos membros do Conselho de Administração consiste num valor mensal pagável catorze vezes por ano; (iii) A fixação do valor mensal para a parte fixa das remunerações dos membros do Conselho de Administração será feita para todos os que sejam membros da Comissão Executiva e para os que não sendo membros daquela Comissão exerçam funções ou desenvolvam trabalhos específicos de natureza repetida ou continuada; (iv) A atribuição de uma eventual componente variável aos membros executivos do Conselho de Administração terá sempre por referência mecanismos que permitam promover um adequado alinhamento, a médio e longo prazo, dos interesses da Sociedade e dos accionistas, como o sejam, designadamente, os seguintes critérios de avaliação de desempenho: (i) criação de valor para os accionistas; (ii) eficiência no desempenho das funções 17

18 e nível dos resultados obtidos; (ii) manutenção e desenvolvimento de uma imagem e sustentabilidade favoráveis; (v) O pagamento da componente variável que possa vir a ser atribuída aos membros executivos do Conselho de Administração nos termos do ponto (v) anterior, poderá ter lugar (i), no todo ou em parte, no final de cada exercício, após o apuramento dos respectivos resultados, (ii) ser parcialmente diferido para momento posterior ao apuramento de resultados referentes ao último ano de cada mandato ou (iii), caso haja lugar a interrupção de mandato, ser parcialmente diferido para o apuramento de resultados imediatamente subsequente, conforme for aprovado em sede de órgão social competente; (vi) A remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade não inclui qualquer mecanismo de atribuição ou aquisição de acções ou de opções ou outros direitos sobre acções da Sociedade ou qualquer das suas participadas; (vii) A remuneração que possa vir a ser atribuída aos membros da Mesa da Assembleia Geral deverá consistir numa quantia fixa a ser determinada tendo em conta a função exercida e a situação económica da Sociedade; (viii) A remuneração que possa vir a ser atribuída aos membros do Conselho Fiscal deverá consistir numa quantia fixa a ser determinada tendo em conta a complexidade e responsabilidade das funções exercidas e a situação económica da Sociedade; (ix) No que diz respeito ao Revisor Oficial de Contas deverá ser estabelecido um valor fixo anual, propondo-se, como critério de orientação da política de remuneração a implementar em relação a cada um dos exercícios objecto de revisão de contas, que o valor anual de honorários acordado reflicta os termos de remuneração normalmente aplicáveis, por referência ao mercado, para a prestação de serviços similares. A avaliação do desempenho, individual e de cada um, dos membros do órgão de administração é, nos termos legais, submetida anualmente à apreciação dos accionistas em Assembleia Geral. I.17. Informação sobre a intervenção da Assembleia Geral no que respeita à proposta relativa a planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções, ou com base nas variações de preços das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, bem como sobre os elementos dispensados à assembleia-geral com vista a uma avaliação correcta desses planos: Não existe qualquer plano de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções, ou com base nas variações de preços das acções, a membros dos órgãos de administração, 18