plano da obra 7 abreviaturas 11 prefácio da 4ª edição 15

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1 ÍNDICE GERAL plano da obra 7 abreviaturas 11 prefácio da 4ª edição 15 PARTE I O DIREITO COMERCIAL E A EMPRESA noção e objecto do direito comercial O Direito Comercial e o Direito Civil O Direito Comercial e a empresa A empresa na actualidade Classificação das empresas A Classificação Portuguesa das Actividades Económicas (CAE Rev. 3) Classificação das empresas de acordo com o critério dos sectores de actividade Classificação das empresas de acordo com o critério da natureza da actividade Microempresas e PME (pequenas e médias empresas) Noção de efectivos Os critérios financeiros Empresas autónomas, parceiras e associadas Certificação do estatuto de micro e PME Certificação electrónica As microentidades e as Pequenas, Médias e Grandes Entidades Para um actual conceito de empresa

2 GUIA PRÁTICO DE DIREITO COMERCIAL 1.4. O Sector Público Empresarial e Empresas Públicas Breve resenha sobre a sua evolução histórica As empresas públicas As (EPE) entidades públicas empresariais As (PPP) Parcerias público-privadas Conclusão génese e evolução histórica do direito comercial A relação mercantil na idade média O caso português A revolução francesa e o código comercial francês de O Código Comercial Português de O Código Das Sociedades Comerciais e a legislação avulsa autonomia e objectivos do direito comercial a empresa e a união europeia Notas introdutórias O tratado de lisboa, a economia e as empresas Concorrência Fundos e apoios financeiros para as PME O microcrédito O Small Business Act (SBA) O Mercado Único para o Século XXI Responsabilidade social das empresas Rotulagem, apresentação e publicidade de produtos a géneros alimentícios A expressão made in Rede Judiciária Europeia Regulamento (CE) nº 44/2001 do Conselho a execução, na EU, de sentença proferida num Estado-Membro O procedimento europeu para as acções de pequeno montante A e-justice 110 PARTE II OS ACTOS JURÍDICO-COMERCIAIS noção e classificação de actos de comércio Actos de comércio objectivos Contrato de sociedade Contrato de mandato O gerente de comércio Contrato de depósito Contrato de compra e venda

3 ÍNDICE GERAL Contrato de aluguer Contrato de comissão (arts. 266º a 277º do Código Comercial) Contrato de conta-corrente (arts. 344º a 350º do Código Comercial) Contrato de empréstimo (arts. 394º a 396º do Código Comercial) Actos de comércio subjectivos Actos de comércio mistos ou unilaterais e bilaterais o regime jurídico especial dos actos de comércio Notas prévias A solidariedade passiva Solidariedade: noção, fontes e feitos da solidariedade A fiança e seu regime legal A solidariedade nas obrigações jurídico-comerciais O aval 138 Exemplo de petição inicial para exercer o direito de regresso do avalista Prescrição Juros Noção de juro e taxa de juro Juro civil e comercial. Usura e anatocismo 154 PARTE III OS SUJEITOS DA RELAÇÃO JURÍDICO-COMERCIAL os comerciantes: as pessoas singulares e as pessoas colectivas o comerciante/o empresário individual Conceito e requisitos para se ser comerciante Características da empresa individual Formalidades legais obrigatórias para criar uma empresa individual o eirl estabelecimento individual de responsabilidade limitada Responsabilidade do titular pelas dívidas do EIRL Capital Firma Forma de constituição Contas Formalidade obrigatórias na constituição de um EIRL

4 GUIA PRÁTICO DE DIREITO COMERCIAL 4. as pessoas colectivas as sociedades comerciais O contrato de sociedade Elementos e menções obrigatórias do contrato de sociedade As sociedades civis sob forma comercial e as sociedades comerciais Tipos de sociedades comerciais A sociedade plural por quotas caracterização A sociedade unipessoal por quotas Características A sociedade anónima Características A sociedade em nome colectivo caracterização Sociedades em comandita caracterização Responsabilidade subsidiária dos titulares de órgãos sociais Responsabilidade subsidiária dos gerentes e administradores Responsabilidade solidária dos membros dos órgãos de fiscalização das sociedades Sociedades comerciais entre cônjuges e sua participação noutras sociedades Considerações gerais. Sociedades comerciais entre cônjuges Participação de um dos cônjuges noutras sociedades Sociedades anónimas europeias Agrupamentos europeus de cooperação territorial (AECT) constituição de sociedades Breves notas sobre o processo de simplificação de procedimentos relativos à constituição de sociedades comerciais Cartão de empresa e de pessoa colectiva Pedido de emissão Cancelamento e validade Cartão electrónico Menções CAE e certificado de admissibilidade de firma ou denominação Matrícula Regime jurídico da empresa na hora (constituição imediata de sociedades) Regime da criação de sociedades on-line

5 ÍNDICE GERAL 5.7. Conclusões 228 Minuta de pacto de sociedade por quotas com entradas em numerário e por documento particular 229 Minuta de pacto de sociedade unipessoal por quotas, por documento particular e entradas em numerário 233 Minuta de pacto de sociedade unipessoal por quotas, com entradas em espécie e nomeação de gerentes 236 Minuta de contrato de sociedade anónima, por escritura pública e com administrador único 239 Exemplo de estatutos de uma sociedade anónima 247 Exemplo de relatório do revisor oficial de contas 257 Exemplo de Acção Medidas de simplificação para as empresas Registos on-line de actos comerciais e certidão permanente (portaria nº 1416-a/2006, de 19 de Dezembro) Eliminação da obrigatoriedade de escritura pública para empresas Publicações on-line Processo de dissolução e liquidação na hora das sociedades Escrituração Prestação de contas A Informação Empresarial Simplificada IES Emissão de certificados de residência fiscal on-line Criação imediata de representações permanentes em Portugal e registo comercial bilingue (em idioma inglês) Cadastro comercial e industrial as obrigações especiais dos comeciantes/empresas Firma Escrituração Livro de actas Arquivador de correspondência Balanço e prestação de contas Regime da normalização contabilística para microentidades (NCM) Facturação electrónica

6 GUIA PRÁTICO DE DIREITO COMERCIAL 6.5. Inspecções e exibição dos livros de escrita Registo comercial Fins e entidades abrangidas Registo comercial bilingue Actos sujeitos a registo obrigatório Outros factos sujeitos a registo Processo de registo 297 PARTE IV SINAIS DISTINTIVOS DO COMÉRCIO sinais distintivos do comércio Considerações prévias Nome do estabelecimento logótipo Insígnia e logótipo Marca Marca na hora (MNH) e marca on-line Recompensas Patentes Patentes on-line Patentes por via europeia Modelos de utilidade MU Desenhos ou modelos O Código da Propriedade Industrial e a tutela dos sinais distintivos do comércio 315 PARTE V O ESTABELECIMENTO COMERCIAL o estabelecimento: noção e elementos o arrendamento comercial Formalidades do contrato Duração do contrato Outras cláusulas A licença de ocupação/utilização Obras Morte do arrendatário 329 Exemplo de contrato de arrendamento não habitacional (com um clausulado) 331 Exemplo de contrato de arrendamento comercial (pelo prazo de 6 meses) Cessação do contrato de arrendamento

7 ÍNDICE GERAL 3. trespasse do estabelecimento 341 Exemplo de contrato de trespasse de estabelecimento comercial 344 Exemplo de contrato-promessa de trespasse, com cedência de posição contratual dos promitentes trespassários locação do estabelecimento Noção Características 351 Exemplo de contrato de locação de estabelecimento comercial 353 PARTE VI ACORDOS DE DISTRIBUIÇÃO COMERCIAL TÉCNICAS DE VENDA E PRÁTICAS COMERCIAIS DESLEAIS acordos de distribuição comercial Considerações iniciais Perfil e competências do distribuidor e do representante comercial Caracterização genérica do distribuidor e do representante comercial como agente económico O contrato de agência ou de representação comercial Noção e requisito de forma Caracterização Autonomia, sigilo e dever de não concorrência Comissões e despesas Cobrança e convenção del credere Formas de cessação do contrato Indemnização de clientela Direito de retenção 368 Exemplo de um contrato de agência entre uma empresa colectiva e pessoa singular 370 Exemplo de contrato de representação comercial, com veiculação de imagem e venda de produtos pela Internet a distribuição comercial Noção e caracterização 377 Contrato de fornecimento, comodato e publicidade (exemplo) a franquia ou franchising Considerações prévias Noção e caracterização Obrigações do franquiador Obrigações do franquiado

8 GUIA PRÁTICO DE DIREITO COMERCIAL 3.5. Formalidades e menções obrigatórias do contrato 389 Exemplo de um contrato de franquia contratos celebrados à distância e ao domicílio. contratos celebrados com recurso a centros telefónicos de relacionamento (call centers) Considerações preâmbulares Contratos celebrados com o recurso aos call centers práticas comerciais desleais das empresas Noção e regime jurídico Práticas comerciais desleais em especial Acções enganosas em qualquer circunstância Práticas comerciais agressivas Entidades reguladoras e suas atribuições o livro de reclamações Entidades obrigadas a disponibilizar o Livro de Reclamações Procedimentos 429 PARTE VII CONTRATOS FINANCEIROS a questão do financiamento Questões prévias Os capitais próprios e os capitais alheios 434 Exemplo de um contrato de mútuo com hipoteca, por aumento de conta-corrente a locação financeira ou leasing Noção e objecto Características do contrato de locação financeira Direitos e deveres dos contraentes Fases da contratação 446 Contrato de locação financeira imobiliária (minuta) 448 Minuta de cessão da posição contratual (assumida por um dos outorgantes em contrato de locação financeira) 470 Exemplo de contrato de locação financeira mobiliária (equipamentos industriais) 473 Exemplo de acordo de pagamento e promessa de venda sem novação 476 PARTE VIII O COMÉRCIO ELETRÓNICO E A CONTRATAÇÃO ONLINE o comércio eletrónico Noção e caracterização

9 ÍNDICE GERAL 1.2. Vantagens e desvantagens do comércio electrónico O documento electrónico Regulação jurídica global Direito aplicável aos contratos internacionais (de compra e venda) O comércio electrónico em Portugal e sua disciplina normativa Contratação electrónica e seus procedimentos Contratação entre computadores Entidades de supervisão Regime sancionatório Assinatura digital e assinatura electrónica qualificada criminalidade informática Tipos de crimes informáticos e sanções Sanções acessórias Breve referência às normas e etapas processuais aplicáveis aos crimes informáticos Ordem para preservar os dados (art. 12º da Lei nº 109/2009) Ordem para concessão ou acesso aos dados (art. 14º da Lei nº 109/2009) Pesquisa dos dados informáticos (art. 15º da Lei nº 109/2009) Apreensão dos dados informáticos (art. 16º da Lei nº 109/2009) Apreensão de correio electrónico e registos de comunicações de natureza semelhante (art. 17º da Lei nº 109/2009) Intercepção de comunicações (art. 18º) O compromisso com a cibersegurança O infotráfico e os metadados 511 PARTE IX DÍVIDAS COMERCIAIS comunicabilidade das dívidas comerciais Questão prévia Dívidas comunicáveis responsabilidade do cônjuge pelas dívidas contraídas pelo outro no exercício do seu comércio/empresa e bens que respondem pelas dívidas procedimentos a adoptar na acção para chamar o cônjuge do devedor à demanda

10 GUIA PRÁTICO DE DIREITO COMERCIAL anexo 531 Recomendação da comissão, de 6 de maio de 2003, relativa à definição de micro, pequenas e médias empresas bibliografia 545 índice geral