Sociedade. Governo. Portugal Telecom. Negócio Fixo Negócio Móvel Negócios Negócios Empresas Portugal Portugal Multimédia Internacionais Instrumentais

Transcrição

1

2 Face à crescente importância e complexide dos assuntos relativos à divulgação de informação sobre o Societário, o Grupo PT apresenta em anexo a este relatório, mas como sua parte integrante, o Relatório sobre o, o qual explica de forma desenvolvi as matérias associas a esta questão, cumprindo integralmente o regulamento Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) n.º 7/2001. A estrutura de especifica a distribuição de direitos e responsabilides entre a Administração, a Gestão Operacional, os Accionistas e os restantes Stakeholders. Uma s priorides do Grupo PT é a definição clara e transparente destas regras, bem como a sua optimização e melhoria, uma vez que as mesmas permitem aumentar e manter a confiança dos investidores e o desempenho financeiro a longo prazo. Estrutura organizativa do Grupo O Grupo PT encontra-se organizado em cinco unides organizacionais: Negócio Fixo em Portugal, Negócio Móvel em Portugal, Negócios Multimédia, Negócios Internacionais (que incluem a Vivo, a joint venture com a Telefónica Móviles para negócios móveis no Brasil) e finalmente as Empresas Instrumentais. As Unides de Negócio são coordenas pela holding do Grupo, lidera pela sua Comissão Executiva, com o apoio do centro corporativo. O reporte s empresas participas é funcional e não hierárquico, sendo possível desta forma assegurar uma articulação efectiva. Portugal Telecom Negócio Fixo Negócio Móvel Negócios Negócios Empresas Portugal Portugal Multimédia Internacionais Instrumentais As Empresas Instrumentais estão orientas para os processos transversais do Grupo, sendo por isso Empresas do Grupo e que trabalham para o Grupo. A Portugal Telecom, enquanto holding do Grupo PT, é responsável pela definição de políticas e pela normalização e harmonização de processos que permitam garantir as orientações estratégicas definis pelo Conselho de Administração. Assim, ca área de negócio funciona segundo princípios de autonomia de gestão, orientados por uma política comum sob a coordenação de um Sistema de Planeamento e Controlo de Gestão Corporativo. RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS PT

3 O Centro Corporativo está orientado para a coordenação dos diversos negócios, reportando à Comissão Executiva Portugal Telecom, e sendo composto pelas seguintes Direcções, apresentas por ordem de reporte: Miguel Horta e Costa CEO Direcção de Regulação e Concorrência Direcção de Comunicação Direcção de Auditoria Interna Direcção de Relações Institucionais Direcção de Análise de Qualide e Satisfação do Cliente Direcção de Segurança Zeinal Bava Direcção de Reporte e Consolição Direcção de Finanças Direcção de Relação com Investidores Carlos Vasconcellos Cruz Direcção de Activos Humanos Direcção de Gestão de Formação e do Conhecimento Paulo Fernandes Direcção de Planeamento Direcção de Controlo de Gestão Direcção de Desenvolvimento de Negócios Luís Sousa de Macedo Secretário-Geral Direcção Jurídica As competências presentes no Centro Corporativo pretendem representar as necessides funcionais do Grupo PT e s suas empresas participas. Comissões do Conselho de Administração De modo a desempenhar mais eficazmente as suas funções, o Conselho de Administração constituiu diversas comissões responsáveis pelo desempenho de determinas funções específicas do Conselho de Administração, sendo de destacar a Comissão de Estratégia e a Comissão de Auditoria. A Comissão de Estratégia tem como principais funções: (1) debater, analisar e apresentar recomenções sobre o Plano Estratégico do Grupo; (2) pronunciar-se sobre o impacto e a eficácia do Plano Estratégico e s grandes decisões estratégicas tomas, propondo eventuais ajustes; (3) estur e preparar, com vista a futuro debate em reunião de Conselho de Administração, matérias sugeris pelo Presidente do Conselho de Administração e/ou Presidente Comissão Executiva, relativas a questões estratégicas que surjam ao longo do ano. A Comissão de Auditoria foi constituí em linha com as exigências legislação dos mercados dos Estados Unidos América onde a PT se encontra cota. A referi Comissão de Auditoria tem como principais funções assistir o Conselho de Administração e a sua Comissão Executiva (1) na supervisão qualide e integride informação financeira constante dos documentos de prestação de contas sociede, (2) na análise habilitação e independência dos auditores externos, (3) na avaliação qualide, integride, e eficácia do sistema de controlo interno, e (4) na supervisão dos trabalhos desenvolvidos pelos auditores externos e pela Auditoria Interna Corporativa. Adicionalmente, a Comissão de Auditoria deverá assegurar o cumprimento pela PT s disposições legais e regulamentares e s recomenções e orientações emitis pelas entides competentes, assegurando a definição e ou implementação de políticas que visem o cumprimento s leis e regulamentos nacionais e internacionais a que a PT se encontra obriga. A criação Comissão de Auditoria constituiu um passo importante para o reforço dos valores, atitudes e padrões de comportamento assentes no cumprimento de critérios éticos exigentes, criando uma base sóli de seriede e confiança na relação com o exterior, os quais foram também consignados e dos a conhecer a to a organização através do Código de Ética do Grupo PT. RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS PT

4 Sistema de Controlo Interno De modo a r resposta às exigências regulatórias a que se encontra sujeita, quer em termos nacionais quer internacionais, a PT está a implementar um projecto de Controlo Interno que visa essencialmente garantir a conformide com os objectivos, políticas e procedimentos estabelecidos, garantir a fiabilide informação financeira, garantir a eficácia e a eficiência s operações e minimizar a ocorrência de fraude. Este projecto, alinhado com as melhores práticas internacionais e alinhado com os requisitos lei Sarbanes-Oxley Act, tem vindo a ser implementado nas principais empresas participas, estando prevista a sua implementação em tos as empresas do Grupo PT. O programa prevê não só a implementação de procedimentos de Controlo Interno como também a sua revisão, verificação e melhoria contínua. Trimestralmente, são avaliados os procedimentos e controlos de divulgação de informação (Disclosure Controls and Procedures) no que respeita à sua adequação, eficiência e operacionalide. Em 2003, o Grupo PT implementou um modelo de certificações em cascata. O modelo tem como objectivo garantir uma responsabilização dos principais intervenientes no processo de Reporting Financeiro e assenta em Certificações Anuais, Management Questionnaires e Declarações de Responsabilide, preparas com base em templates corporativos e com periodicides anuais, mensais e trimestrais, respectivamente. As referis certificações visam responsabilizar os principais participantes no processo de divulgação de informação, incluindo CEOs e CFOs s empresas participas, de que to a informação financeira e não financeira relevante foi reporta ao Centro Corporativo e que a mesma está correcta. Gestão de riscos A gestão de riscos é assegura pelas diversas unides do Centro Corporativo, unides de negócio e unides de serviço, as quais com base numa identificação e prioritização prévia dos riscos críticos, desenvolvem estratégias de gestão de risco com vista a implementar os controlos adequados e que garantem a redução do risco para um nível aceitável. As estratégias de gestão de riscos adoptas visam garantir que: Os sistemas e procedimentos de controlo e as políticas instituís permitem responder às expectativas dos órgãos de gestão, accionistas e público em geral. Os sistemas e procedimentos de controlo e as políticas instituís estão de acordo com tos as leis e regulamentos aplicáveis. A informação financeira e operacional é completa, fiável e segura e reporta periódica e atempamente. Os recursos do Grupo PT são usados de forma eficiente e racional. O valor accionista é maximizado. A gestão operacional tomou as medis necessárias para corrigir aspectos reportados anteriormente. Política de dividendos No que se refere à política de distribuição de dividendos, a mesma tem em consideração as oportunides de negócio do Grupo, as expectativas dos investidores e as necessides de financiamento por capitais próprios atendendo ao custo de oportunide do capital. RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS PT

5 * Calculados de acordo com os Princípios Contabilísticos Geralmente Aceites em Portugal, após dedução dos prejuízos transitados e eventual dotação de 5% para reserva legal, caso o saldo desta reserva seja inferior a 20% do capital social. A proposta de distribuição de dividendos é exclusiva responsabilide do Conselho de Administração PT, subordina à observância legislação portuguesa e aos estatutos sociede. De acordo com os Estatutos, pelo menos 40% dos resultados distribuíveis PT* deverão ser distribuídos aos accionistas sobre a forma de dividendos, sem prejuízo de a Assembleia Geral, por maioria qualifica de dois terços dos votos expressos, poder deliberar no sentido redução dos dividendos ou mesmo sua não distribuição. A maioria dos votos respeitantes às acções de categoria A poderão vetar a distribuição de dividendos que excem 40% dos resultados distribuíveis. Relação com investidores Em Março de 1995 foi cria a Direcção de Relação com Investidores, com o objectivo de assegurar o adequado relacionamento com os accionistas, investidores e analistas, e com os mercados financeiros em geral, em particular no que se refere ao relacionamento com as Bolsas de Valores onde as acções PT estão cotas e respectivas entides reguladoras: a CMVM e a SEC. O representante PT para as Relações com o Mercado é o Director de Relação com Investidores Nuno Prego. Exercício de direito de voto e representação de accionistas Os accionistas com direito a voto poderão exercê-lo em Assembleia Geral, presencialmente ou por correspondência, sendo que a ca 500 euros de capital, isto é, a ca 500 acções, corresponde um voto, não existindo qualquer limitação ao voto por correspondência. Regras societárias A PT tem um Código de Ética aprovado em 18 de Dezembro de 2001 pelo Conselho de Administração e aplicável a tos as empresas do Grupo. De acordo com o artigo 13.º dos Estatutos, não serão contados os votos emitidos por um accionista titular de acções ordinárias, por si ou através de representante, em nome próprio ou como representante de outro accionista, que excem 10% totalide do capital. Por outro lado, para além s acções ordinárias, o capital social PT está também representado por 500 acções de categoria A, as quais são detis pelo Estado e conferem direitos especiais, resultantes do estabelecido no artigo 14.º, n.º 2, e no artigo 19.º, n.º 2, dos Estatutos Empresa. Órgão de Administração O Conselho de Administração do Grupo PT eleito em Assembleia Geral de 4 de Abril de 2003, é composto por vinte e três Administradores na sua maioria independentes, de acordo com os critérios estabelecidos pela CMVM. Atendendo ao necessário enquadramento do Societário para empresas com títulos cotados, o Grupo PT tem assumido um modelo de gestão assente numa clara separação de poderes entre Conselho de Administração e Comissão Executiva. Esta separação de poderes visa três objectivos: eficácia, simplicide e transparência, de modo a tornar a Comissão Executiva PT mais operacional. Neste quadro, as funções de supervisão e controlo e as tarefas de gestão corrente estão separas, existindo RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS PT

6 um reflexo directo nos órgãos de gestão do Grupo, sendo o Conselho de Administração responsável pelo acompanhamento de questões de natureza estratégica e regulatória, bem como pela análise do desempenho dos órgãos de gestão PT. De acordo com os Estatutos PT, a gestão corrente empresa cabe a uma Comissão Executiva, composta por cinco ou sete Administradores. É necessária a maioria dos votos dos membros Comissão Executiva para a aprovação s suas decisões, possuindo todos os membros iguais direitos de voto, e cabendo ao Presidente voto de qualide, em caso de empate. A Comissão Executiva reúne semanalmente e tem a seguinte composição e respectivas atribuições: Miguel Horta e Costa Presidente Comissão Executiva Funções Corporativas Secretaria-Geral Estratégia Auditoria Interna Regulação e Concorrência Relações Internacionais Comunicação, Imagem, Patrocínios e Marca do Grupo PT Responsabilide Social Segurança Análise de Qualide e Satisfação do Cliente Funções Executivas PT Comunicações Lusomundo Media Função Portugal Telecom Zeinal Bava Relação com o Mercado Financeiro e de Capitais Contabilide, Consolição e Reporting Financeiro Tesouraria Corporate Finance PT Comunicações PT Multimedia TV Cabo PT PRO Previsão Carlos Vasconcellos Cruz Iriarte Esteves Activos Humanos Formação Desenvolvimento de Tecnologia e Redes Inovação PT Investimentos Internacionais Vivo PT Móveis PrimeSys CTM PT Ásia Unitel Mascom Wireless Cabo Verde Telecom CST Guiné Telecom Timor Telecom Directel Outros negócios internacionais TMN PT Wi-Fi PT Comunicações PT Corporate PT Inovação Paulo Fernandes Planeamento e Controlo de Gestão Sistemas de Informação Desenvolvimento de Negócios Imobiliário Compras PT Sistemas de Informação PT Compras PT ACS Simarc Luís Sousa de Macedo Secretário-Geral Secretaria-Geral Assessoria Jurídica Imobiliário e Planeamento de Espaços Conselho Corporativo de Comunicação RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS PT