Demonstrações financeiras Conglomerado Prudencial. 30 de junho de 2014 c om Relatório dos auditores independentes

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1 Demonstrações financeiras Conglomerado Prudencial 30 de junho de c om Relatório dos auditores independentes

2 Conglomerado Prudencial Demonstrações contábeis 30 de junho de Índice Relatório dos auditores independentes... 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais... 4 Demonstrações do resultado... 6 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido... 7 Demonstrações dos fluxos de caixa... 8 Notas explicativas às demonstrações financeiras...9

3 Condomínio São Luiz Av. Pres. Juscelino Kubitscheck, 1830 Torre I - 8º andar Itaim Bibi São Paulo, SP, Brasil Tel: Fax: ey.com.br Relatório dos Auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras Consolidadas do Conglomerado Prudencial Aos Administradores e Acionistas do Banco Yamaha Motor do Brasil S.A. Examinamos as demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial do Banco Yamaha Motor do Brasil S.A. (o Banco ), que compreendem o balanço patrimonial consolidado do Conglomerado Prudencial em 30 de junho de e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e outras notas explicativas. Essas demonstrações financeiras de propósito especial foram elaboradas de acordo com os procedimentos específicos estabelecidos pela Resolução nº 4.280, de 31 de outubro de 2013, do Conselho Monetário Nacional e regulamentações complementares do Banco Central do Brasil, descritos na nota explicativa 2. Responsabilidade da Administração pelas Demonstrações Financeiras A Administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação das referidas demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial de acordo com a Resolução nº 4.280, do Conselho Monetário Nacional, e regulamentações complementares do Banco Central do Brasil, cujos principais critérios e práticas contábeis estão descritos na nota explicativa nº 2, assim como pelos controles internos que a administração determinou como necessários para permitir a elaboração das referidas demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre as referidas demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial, preparadas pela Administração do Banco, de acordo com os requisitos da Resolução nº do Conselho Monetário Nacional e regulamentações complementares do Banco Central do Brasil, com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, levando em consideração a NBC TA 800 (Considerações Especiais Auditorias de Demonstrações Contábeis Elaboradas de Acordo com Estruturas Conceituais de Contabilidade para Propósitos Especiais). Essas normas requerem o cumprimento das exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as referidas demonstrações estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras consolidadas para planejar procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Banco. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das 1

4 estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação dessas demonstrações financeiras consolidadas, tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial, acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Yamaha Motor do Brasil S.A. em 30 de junho de, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, de acordo com as disposições para elaboração de demonstrações financeiras do conglomerado prudencial previstas na Resolução nº 4.280, do Conselho Monetário Nacional e regulamentações complementares do Banco Central do Brasil, para elaboração dessas demonstrações financeiras consolidadas de propósito especial, conforme descrito na nota explicativa nº 2 às referidas demonstrações. Ênfase Base de elaboração das demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial Sem modificar nossa opinião, chamamos a atenção para a nota explicativa nº 2 às referidas demonstrações financeiras que divulgam: a) As demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial foram elaboradas pela Administração do Banco para cumprir os requisitos da Resolução nº 4.280, do Conselho Monetário Nacional e regulamentações complementares do Banco Central do Brasil. Consequentemente, o nosso relatório sobre essas demonstrações financeiras consolidadas foi elaborado exclusivamente para cumprimento desses requisitos específicos e, dessa forma, pode não ser adequado para outros fins. b) Por ser a primeira apresentação das demonstrações financeiras consolidadas do conglomerado prudencial, a Administração do Banco optou pela faculdade prevista no 2º do Art. 10, da Circular nº 3.701, de 13 de março de, do Banco Central do Brasil, e não estão sendo apresentadas de forma comparativa, as demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial correspondentes às datas bases anteriores a 30 de junho de. 2

5 Outros assuntos O Banco Yamaha Motor do Brasil S.A. elaborou um conjunto de demonstrações financeiras individuais para fins gerais referentes ao semestre findo em 30 de junho de, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, sobre o qual emitimos relatório de auditoria sem modificações, em 20 de agosto de. São Paulo, 3 de setembro de. ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Flávio Serpejante Peppe Contador CRC-1SP172167/O-6 Renato Nantes Contador CRC -1RJ115529/O-7 3

6 S.A Balanço Patrimonial 30 de junho de (em milhares de reais) Notas Explicativas ATIVO CIRCULANTE Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 4 e Aplicações no Mercado Aberto Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Carteira Própria Instrumentos Financeiros Derivativos Operações de Crédito Setor Privado (Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa) (28.582) Outros Créditos Diversos Outros Valores e Bens Outros Valores e Bens 241 Despesas Antecipadas NÃO CIRCULANTE - REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 272 Instrumentos Financeiros Derivativos Operações de Crédito Setor Privado (Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa) (17.520) Outros Créditos Créditos específicos 16 Diversos Outros Valores e Bens Outros Valores e Bens Despesas Antecipadas ATIVO PERMANENTE Investimentos Participação em coligada Imobilizado de Uso Outras Imobilizações de Uso (Depreciações Acumuladas) (1.196) Intangível Ativos Intangíveis (Amortização Acumulada) (4.407) TOTAL DO ATIVO

7 Notas Explicativas PASSIVO CIRCULANTE Depósitos Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo Captações no Mercado Aberto Carteira de Terceiros Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Recursos de Letras Imob., Hipot., de Crédito e Similares Obrigações por Empréstimos Empréstimos no Exterior Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Instrumentos Financeiros Derivativos 188 Outras Obrigações Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados 48 Fiscais e Previdenciárias Diversas NÃO CIRCULANTE - EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Depósitos Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Recursos de Letras Imob., Hipot., de Crédito e Similares Obrigações por Empréstimos Empréstimos no Exterior Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Instrumentos Financeiros Derivativos Outras Obrigações Créditos específicos 16 Diversas RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS Resultado de Exercícios Futuros PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Reservas de Lucros Lucros Acumulados TOTAL DO PASSIVO E PATRIMONIO LÍQUIDO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

8 S.A Demonstração do Resultado 30 de junho de Notas Explicativas RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA Operações de Crédito Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos (1.931) DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA (48.416) Operações de Captação no Mercado (21.963) Operações de Empréstimos e Repasses (482) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (25.971) RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS (3.387) Rendas de Tarifas Bancárias Receitas de prestação de serviços Despesas de Pessoal (11.620) Outras Despesas Administrativas 20 (39.720) Despesas Tributárias (8.375) Resultado de equivalência patrimonial (1.505) Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais (7.413) RESULTADO OPERACIONAL RESULTADO NÃO OPERACIONAL 22 (2.427) Receitas Não Operacionais 461 Despesas Não Operacionais (2.888) RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (8.017) Provisão para Imposto de Renda 19 (8.459) Provisão para Contribuição Social 19 (4.111) Ativo Fiscal Diferido Lucro Líquido do Semestre

9 S.A Demonstração das mutações do patrimônio líquido 30 de junho de Nota Capital Reserva de Lucros Lucros / Prejuízos Explicativa Social Legal Outras Acumulados Total Saldos em 31 de Dezembro de Lucro Líquido do Semestre Reserva Legal (695) - Saldos em 30 de Junho de 17.c As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

10 S.A Demonstração dos Fluxos de Caixa 30 de junho de Nota Explicativa FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro do Semestre Despesas (Receitas) que não Afetam o Caixa: Depreciações e Amortizações 98 Resultado de equivalência patrimonial Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Imposto Diferidos (4.552) Provisão para Perdas em Bens não de Uso Próprio Provisão para Riscos (535) Prejuízo na alienação de bens do Intangível 30 Prejuízo na Alienação de Bens não de Uso Próprio 834 Resultado de Marcação a Mercado (MTM) Lucro Ajustado Variação de Ativos e Passivos Aumento dos Subgrupos dos Ativos Circulante e Realizável a Longo Prazo Títulos e valores mobiliários (5.135) Instrumentos Financeiros Derivativos (143) Operações de Créditos (70.274) Outros Créditos (8.219) Outros Valores e Bens (2.474) Aumento (Redução) dos Subgrupos dos Passivos Circulante e Exigível a Longo Depósitos Captações no Mercado Aberto Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Obrigações por Empréstimos e Repasses Instrumentos Financeiros Derivativos 191 Outras Obrigações Variação do Subgrupo Resultado de Exercícios Futuros Resultado de Exercícios Futuros (593) Caixa Líquido Proveniente das (Consumido nas) Atividades Operacionais FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Aquisição de Imobilizado de Uso (27) Baixa de Imobilizado de Uso 2 Caixa Líquido Proveniente das (Aplicado nas) Atividades de Investimentos (25) Aumento (Redução) do Caixa e Equivalentes de Caixa Caixa e equivalentes de caixa no início do Semestre Caixa e equivalentes de caixa no fim do Semestre As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

11 30 de junho de 1. Contexto operacional O Banco Yamaha Motor do Brasil S.A. ( Banco ) é instituição líder do Conglomerado Prudencial, o qual não tem participação societária em nenhuma outra empresa financeira ou não financeira. O Banco foi constituído em 24 de julho de 2008 e autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil (BACEN) em 11 de setembro de Iniciou suas atividades em 3 de novembro de 2008, para operar como banco múltiplo com operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras de investimentos e de crédito, financiamento e investimento. As atividades operacionais do Banco Yamaha inserem-se no contexto dos negócios da Yamaha Motor do Brasil Ltda., da qual é controlada. A Yamaha Administradora de Consórcios Ltda. ( Administradora ), é entidade integrante do Conglomerado Prudencial, sujeita a consolidação pela empresa líder conforme disposições da Resolução 4.280/13. A Administradora iniciou suas atividades em 1981, tendo como objetivo a administração de grupos de consórcio para aquisição de motocicletas, motores de popa e quadriciclos Yamaha. As atividades operacionais da Yamaha Administradora de Consórcios Ltda. inserem-se no contexto dos negócios da Yamaha Motor do Brasil Ltda., da qual é controlada. 2. Elaboração das Demonstrações Financeiras Consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas do Conglomerado Prudencial foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, emanadas das normas consubstanciadas no plano contábil das instituições do sistema financeiro nacional - COSIF e da Lei das sociedades por ações, incluindo as alterações normatizadas pelo Banco Central do Brasil, introduzidas pelas Leis nº /07 e nº /09. Essas demonstrações financeiras foram elaboradas com o propósito especial foram elaboradas para cumprir os requisitos da Resolução nº 4.280/13, do Conselho Monetário Nacional e regulamentações complementares do Banco Central do Brasil. Por ser a primeira apresentação das demonstrações financeiras consolidadas do conglomerado prudencial, a Administração optou pela faculdade prevista no 2º do Art.10, da Circular nº 3.701, de 13 de março de, do Banco Central do Brasil, e não estão sendo apresentadas de forma comparativa, as demonstrações referentes às datas bases anteriores a 30 de junho de. A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requer que a Administração se utilize de premissas e julgamentos na determinação do valor e registro de estimativas contábeis, como provisão para créditos de liquidação duvidosa, imposto de renda diferido, provisão para contingências e valorização de instrumentos derivativos ativos e passivos. A liquidação dessas transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. As demonstrações financeiras consolidadas do conglomerado prudencial abrangem as demonstrações financeiras do Banco Yamaha Motor do Brasil S.A. (instituição líder) e da Yamaha Administradora de Consórcios Ltda. O Banco Yamaha Motor do Brasil S.A. possui, sobre a Yamaha Administradora de Consórcios Ltda., o controle operacional efetivo, caracterizado pela administração e gerência comuns e pela atuação no mercado sob a mesma marca ou nome comercial. 9

12 30 de junho de 2. Elaboração das Demonstrações Financeiras Consolidadas -- Continuação O processo de consolidação das contas patrimoniais corresponde à soma horizontal dos saldos das contas do ativo e do passivo, segundo a sua natureza, complementada com as seguintes eliminações: Dos saldos de contas integrantes do ativo e/ou passivo, mantidas entre as empresas cujos balanços patrimoniais foram consolidados; e Dos efeitos decorrentes das transações realizadas entre essas instituições. Para melhor entendimento das demonstrações financeiras consolidadas, segue abaixo resumo da consolidação: Total do passivo Patrimônio e patrimônio Lucro líquido Total do ativo Total passivo líquido líquido semestre Banco Administradora Eliminações (84.610) (84.610) - (84.610) - Consolidado

13 30 de junho de 3. Principais Práticas Contábeis As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para elaboração das demonstrações contábeis consolidadas são: a) Apuração do resultado As receitas e despesas são apropriadas pelo regime de competência, observando o critério pro rata temporis para aquelas de natureza financeira. Na administradora a taxa de administração é reconhecida como receita de prestação de serviços quando dos recebimentos das parcelas dos participantes dos grupos de consórcios, e a despesa com comissões sobre vendas são apropriadas ao resultado quando da realização da venda. b) Caixa e equivalentes de caixa Para fins da elaboração da demonstração dos fluxos de caixa, caixa e equivalentes de caixa, de acordo com a Resolução do BACEN nº 3.604/08, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC nº 03, são representados por dinheiro em caixa e depósitos em instituições financeiras, incluídos na rubrica de disponibilidades e aplicações interfinanceiras de liquidez com prazo inicial de até 90 dias, que possuem conversibilidade imediata em caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor de mercado. Dentre os recursos disponíveis com essas características, são classificados como equivalentes de caixa somente aqueles recursos mantidos com a finalidade de atender aos compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros fins. c) Aplicações interfinanceiras de liquidez São demonstradas pelo valor aplicado, acrescidos, dos rendimentos auferidos até a data do balanço. d) Ativo circulante e realizável a longo prazo Operações de crédito e provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa As operações de crédito foram classificadas de acordo com os parâmetros estabelecidos pela Resolução n 2.682/99 do BACEN, que requer a análise periódica da carteira e sua classificação em nove níveis, sendo AA (risco mínimo) e H (perda provável). Com base na Resolução n 2.682/99 do BACEN é vedado o reconhecimento no resultado do período de receitas e encargos de qualquer natureza relativos a operações de crédito que apresentem atraso igual ou superior a sessenta dias. As operações classificadas como nível H permanecem nessa classificação pelo prazo mínimo de seis meses, contados a partir de sua classificação nesse nível de risco, sendo posteriormente baixadas contra a provisão existente e controladas, por no mínimo cinco anos, em contas de compensação, não mais figurando no balanço patrimonial. As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas. As renegociações de operações de crédito que já haviam sido baixadas contra a provisão e que estavam em contas de compensação são classificadas como nível H e os eventuais ganhos provenientes da renegociação somente são reconhecidos como receita, quando efetivamente recebidos. 11

14 30 de junho de 3. Principais Práticas Contábeis--Continuação As rendas de operações de crédito são reconhecidas para as operações em curso normal e operações com até 59 dias de atraso. As rendas de operações com atraso superior a 59 dias apenas são reconhecidas quando efetivamente recebidas. Outros ativos São demonstrados pelos valores de custo de aquisição, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias (em base pro rata dia ) auferidos e, quando aplicável, ajustado aos valores de mercado ou de realização. e) Títulos e valores mobiliários De acordo com o estabelecido pela Circular nº 3.068/01 do BACEN, os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira são classificados em três categorias distintas, conforme a intenção da Administração, quais sejam: Títulos para negociação; Títulos disponíveis para venda; e Títulos mantidos até o vencimento. Os títulos para negociação são apresentados no ativo circulante, independentemente dos respectivos vencimentos. Compreende os títulos adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados. São avaliados pelo valor de mercado, sendo o resultado da valorização ou desvalorização computado ao resultado. Os títulos disponíveis para a venda representam os títulos que não foram adquiridos para frequente negociação ou para investimento. São utilizados, dentre outros fins, para reserva de liquidez, garantias e proteção contra riscos. Os rendimentos auferidos segundo as taxas de aquisição, bem como as possíveis perdas permanentes são computados ao resultado. Estes títulos são avaliados a mercado, sendo o resultado da valorização ou desvalorização contabilizado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido (deduzidos os efeitos tributários), o qual será transferido para o resultado no momento da sua realização. Os títulos mantidos até o vencimento referem-se aos títulos adquiridos para os quais o Banco tem a intenção e capacidade financeira de mantê-los em carteira até o vencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos. Caso apresentem perdas permanentes, estas são imediatamente computadas no resultado. 12

15 30 de junho de 3. Principais Práticas Contábeis--Continuação f) Instrumentos financeiros derivativos De acordo com a Circular nº 3.082/02 do BACEN, as operações de swap são avaliadas pelos seus valores de mercado contabilizando os ganhos e as perdas não realizados no resultado do período. Os valores relativos ao diferencial a receber ou a pagar são contabilizados em conta de ativo ou passivo, respectivamente, e apropriados como receita ou despesa pro rata dia até a data do balanço. g) Investimentos Os investimentos em coligada são avaliados pelo método de equivalência patrimonial. h) Ativo permanente Demonstrado ao custo de aquisição, combinado com os seguintes aspectos: A depreciação dos bens do imobilizado de uso é reconhecida pelo método linear com base em taxas anuais que contemplam a vida útil-econômica dos bens, sendo sistema de processamento de dados - 20% e demais equipamentos - 10%. A amortização do ativo intangível é reconhecida pelo método linear com base em taxa anual que contempla a vida útil definida desses ativos, sendo softwares e licenças de uso 20% e Gastos da Fase de Desenvolvimento do Banco Yamaha 20%. i) Avaliação do valor recuperável de ativos Conforme Resolução nº 3.566/08 do BACEN, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC nº 01, os ativos não financeiros estão sujeitos à avaliação do valor recuperável em períodos anuais ou em maior frequência se as condições ou circunstâncias indicarem a possibilidade de perda dos seus valores. No semestre não houve registro de nenhum ativo sujeito à perda do seu valor recuperável. j) Passivo circulante e exigível a longo prazo Demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias (em base pro rata dia ) incorridas. 13

16 30 de junho de 3. Principais Práticas Contábeis--Continuação k) Provisões para riscos O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e passivos contingentes, e obrigações legais (fiscais e previdenciárias) são efetuados de acordo com os critérios definidos na Resolução nº3.823/10 do BACEN, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC nº 25 do BACEN, sendo os principais critérios os seguintes: a) Ativos Contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos; b) Provisões para Riscos são reconhecidas nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, e sempre que os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis pelos assessores jurídicos, são divulgados em notas explicativas, enquanto aquelas classificadas como perda remota não são passíveis de provisão ou divulgação; e c) Obrigações Legais (fiscais e previdenciárias) referem-se a demandas administrativas ou judiciais onde estão sendo contestadas a legalidade e a constitucionalidade de alguns tributos e contribuições. Os montantes discutidos são integralmente registrados nas demonstrações financeiras e atualizadas de acordo com a legislação vigente. l) Resultado de exercícios futuros Referem-se a receitas de operações de crédito recebidas antecipadamente que serão reconhecidas conforme os prazos dos contratos de financiamentos. m) Imposto de renda e contribuição social A provisão para imposto de renda é calculada pela alíquota de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável acima de R$ 20 mensais. A contribuição social é calculada pela alíquota de 15%. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre as diferenças temporárias utilizando-se as alíquotas vigentes nas datas dos balanços. n) Partes relacionadas A divulgação de informações sobre partes relacionadas é efetuada em consonância com a Resolução do BACEN nº 3.750/09, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC nº 05, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. 14

17 30 de junho de 4. Caixa e Equivalentes de Caixa Disponibilidades 197 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Total Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Representado por operações compromissadas: Aplicações no Mercado Aberto Até 90 dias Total Letras do Tesouro Nacional LTN Títulos e Valores MobiIiários Em 30 de junho de, os títulos e valores mobiliários, classificados como para negociação, estavam apresentados como segue: Valor de Custo/Mercado Sem vencimento Fundos de Investimento Abertos As aplicações em cotas de fundos de investimento são atualizadas diariamente conforme o valor da cota divulgada pelos administradores dos fundos, ajustados ao valor de mercado. 15

18 30 de junho de 7. Instrumentos Financeiros Derivativos As operações de derivativos do Banco Yamaha tem o objetivo de proteção da operação de captação de recursos. As operações de swap são registradas em contas patrimoniais e de compensação e estão registradas na CETIP S.A. Mercados Organizados. Durante o semestre findo em 30 de junho de a Administradora não realizou operações com instrumentos financeiros derivativos. Os instrumentos financeiros, abaixo apresentados, possuem vencimento até maio de Valor Valor de Custo Valor de Mercado Categoria Referencial Ativo Passivo Ativo Passivo Líquido "Swap" CDI X Pré - Diferencial a Receber CDI X Pré - Diferencial a Pagar (2.134) Total (1.371) 8. Operações de Crédito a) Composição da carteira de crédito Até 365 dias Acima de 365 dias Total Financiamentos Total b) Composição da carteira de crédito por setor de atividade Carteira Distribuição Setor Privado: Comércio ,84% Pessoa Física ,16% Total ,00% 16

19 30 de junho de 8. Operações de Crédito--Continuação c) Composição da carteira de crédito por prazo de vencimento das operações Carteira Distribuição Vencidos: A partir de 15 dias ,64% A Vencer: De 1 a 90 dias ,80% De 91 até 365 dias ,95% De 1 a 3 anos ,28% Acima de 3 anos ,33% Total ,00% d) Concentração do risco de crédito Carteira Distribuição Maior Devedor ,76% 2º ao 11º ,96% 12º ao 21º ,10% 22º ao 51º ,08% 52º ao 101º ,51% Demais ,59% Total ,00% e) Composição da carteira de operações de crédito e correspondente provisão para créditos de liquidação duvidosa por níveis de risco estabelecido pela Resolução nº 2.682/99 do Banco Central do Brasil Nível de Risco % Provisão Total das Operações Provisão Constituída AA 0,0 - - A 0, B 1, C 3, D 10, E 30, F 50, G 70, H 100, Total

20 30 de junho de 8. Operações de Crédito--Continuação f) Movimentação da provisão para operações de créditos e de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa nos semestres Saldo Anterior Provisão Constituída / Reversões (Líquida) Créditos Baixados como Prejuízo (17.026) Saldo Atual g) Créditos renegociados nos semestres Valor Renegociado 177 Quantidade de Contratos 24 h) Recuperações No semestre findo em 30 de junho de foram recuperados R$ em créditos anteriormente baixados para prejuízo. 9. Outros Créditos Diversos a) Créditos específicos Corresponde a valores pendentes de recebimento, objeto de cobrança judicial, relativos a cotas inadimplentes, que foram transferidos à Administradora após o encerramento dos respectivos Grupos de consórcio. Se e quando recebidos, esses valores devem ser repassados aos demais cotistas dos Grupos encerrados, portanto são contabilizados em contrapartida de conta do passivo da Administradora (nota explicativa n o 12 b). 18

21 30 de junho de 9. Outros Créditos Diversos--Continuação b) Diversos Estão assim representados: Acima Até dias dias Total Créditos Tributários (Nota 19 c) Títulos e Créditos a Receber (1) Devedores Diversos País Antecipações Salariais Adiantamento para Pagamento por Nossa Conta Devedores por Depósito em Garantia Valores a receber de sociedades ligadas Impostos e Contribuições a Compensar Total (1)Corresponde à aquisição de cotas de grupos de consórcio, as quais são atualizadas em razão das variações nos preços dos bens. Essas cotas serão as últimas a serem contempladas dentro dos respectivos grupos, condicionadas à existência de recursos suficientes nos grupos para aquisição dos bens, conforme determinação da Circular nº 3.432/09 do BACEN. As contemplações dessas cotas têm como previsão o encerramento dos grupos, conforme segue: Encerramento dos grupos Total

22 30 de junho de 10. Outros Valores e Bens Até 365 dias Acima 365 dias Bens Não de Uso Próprio Despesas Antecipadas (a) Total (a) Corresponde aos pagamentos de comissões pagas originadas pelas operações de crédito, sendo apropriadas ao resultado de acordo com o prazo dos respectivos contratos. As despesas apropriadas no semestre findo em 30 e junho de foram de R$ Permanente 11.1 Investimentos - Participação em coligada A seguir estão apresentados os dados de participação da administradora de Consórcio na coligada no exterior, Yamaha Motor da Argentina S.A.: Dados da Coligada: Patrimônio Líquido Prejuízo Líquido do Semestre (13.809) Percentual de Participação 5,63% Movimentação do Investimento: Valor Contábil do Investimento no início do Semestre Resultado de Equivalência Patrimonial do Semestre (1.505) Valor Atualizado do Investimento no Fim do Semestre Imobilizado de uso Imobilizado de Uso Depreciação Anual % Custo Depreciação Acumulada Valor Líquido Movéis e Equipamentos de Uso (188) 85 Instalações (23) 4 Sistema de Processamento de Dados (871) 79 Máquinas e Equipamentos (29) 17 Veículos (85) 27 Total (1.196)

23 30 de junho de 11. Permanente--Continuação 11.3 Intangível Intangível Amortiz. Anual % Custo Amortização Acumulada Valor Líquido Sistemas Aplicativos (1.125) 209 Outros Ativos Intangíveis (a) (3.282) - Total Prazo Definido (4.407) 209 Sistemas Aplicativos Total Prazo Indefinido (b) Total Geral (4.407) 357 (a) Outros Ativos Intangíveis representam, basicamente, os Gastos da Fase de Desenvolvimento do projeto para constituição do Banco Yamaha, os quais foram totalmente amortizados, com término em Esses gastos foram registrados conforme disposições aplicáveis para reconhecimento de Ativos Intangíveis determinados pela Carta-Circular nº 3.357/08 do BACEN. (b) Os ativos intangíveis com prazo indefinido não sofrem amortização, mas sofrem avaliação do seu valor recuperável conforme nota 3.i. 12. Outras Obrigações a) Fiscais e previdenciárias Até 365 dias Acima 365 dias Total Impostos e Contribuições Sobre o Lucro Impostos e Contribuições a Recolher Total b) Diversos Até 365 dias Acima 365 dias Total Obrigações por Recursos de Consorciados - Grupos Encerrados (*) Salários e Encargos Credores Diversos - País Provisão para Pagamentos a efetuar Outras Despesas Administrativas Provisão para Passivos Contingentes Valores a Pagar a Sociedades Ligadas Recursos Pendentes de Recebimento Total (*) Referem-se a recursos a devolver de grupos de consórcio encerrados, os quais estão atualizados pela taxa média calculada sobre os respectivos rendimentos gerados pelas cotas dos fundos de investimento dos grupos de consórcio ativos até agosto de 2009, quando passaram a ser remunerados pela rentabilidade líquida auferida nas aplicações em fundos de investimento abertos mantidos pela Administradora, mencionados na nota 5. Para os grupos de consórcio regidos a partir da Circular nº 2.766/97 do BACEN é cobrada taxa de comissão de permanência sobre esses recursos. 21

24 30 de junho de 13. Captações de Recursos Depósitos a Prazo Ligadas (Nota 23) A vencer após 365 dias Depósitos a Prazo Não Ligadas A vencer até 365 dias A vencer após 365 dias Total Depósitos a Prazo Depósitos Interfinanceiros A vencer até 365 dias A vencer após 365 dias Total de Depósitos Interfinanceiros Total de Depósitos Captações no Mercado Aberto Em 30 de junho de, o montante das captações no mercado aberto é de R$ e refere-se a operações com a venda de títulos da carteira própria (LTN), com compromisso de recompra com prazo a decorrer de 01 dia. 15. Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Emissão de Letras Financeiras A vencer até 365 dias A vencer após 365 dias Total Em 30 de junho de, o Conglomerado possuía obrigações por emissão de letras financeiras (LF), com taxas de 8,02% a.a 13,44% a.a com vencimentos até 09 de novembro de

25 30 de junho de 16. Obrigações por Empréstimos no Exterior Offshore Loan Empréstimos no Exterior A vencer até 365 dias A vencer após 365 dias Total O Conglomerado possui captações de origem estrangeira junto ao The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Los Angeles Ltd. A operação foi realizada em reais com o Banco de Tokyo-Mitsubishi UFJ, Brasil S/A no montante de R$ com vencimento até 20 de agosto de O montante atualizado em 30 de junho de é de R$ à taxa de juros prefixada de 11,37% a 12,63% a.a. linear 360 dias. 17. Passivos Contingentes A provisão para passivos contingentes é representada por contingências cíveis e trabalhistas com probabilidade de perda provável. A respectiva provisão é constituída conforme os critérios descritos na nota explicativa nº 3.k. Em 30 de junho de, a provisão constituída estava assim representada: Classificação de Risco Conglomerado Quantidade Valor Valor de Processos do Risco Provisionado Perda Provável Perda Possível Os processos classificados como risco possível, em sua maioria, referem-se à revisão de cláusulas contratuais dos contratos de financiamentos. Na administradora de Consórcio, os processos classificados como risco possível e provável, em sua maioria referem-se a reclamações de Clientes e Órgãos de Defesa do Consumidor, pleiteando a restituição de valores pagos a título de prestações de consórcio, decorrente da desistência ou exclusão de participante em grupo, acrescido de juros e correção monetária. 23

26 30 de junho de 18. Patrimônio Líquido a) Capital O capital social é totalmente subscrito e integralizado por acionistas domiciliados no País. b) Reservas de Lucros Reservas de Lucros (a) Reserva Legal (b) (a) Constituída a partir do resultado do exercício deduzidos os prejuízos acumulados, a reserva legal e os dividendos pagos aos acionistas. O saldo de Outras Reservas de Lucros terá a aplicação destinada na Assembleia Geral, por proposta da Diretoria. (b) Constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do semestre, até atingir 20% do capital social realizado, ou 30% do capital social, acrescido das reservas de capital. Após esse limite a apropriação não mais se faz obrigatória. A reserva legal somente poderá ser utilizada para aumento de capital ou para compensar prejuízos. 24

27 30 de junho de 19. Imposto de Renda e Contribuição Social a) Imposto de renda e contribuição social Constituição de Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente: Imposto de Renda Contribuição Social Lucro antes da tributação sobre o lucro, deduzida as participações: Juros sobre capital próprio Resultado antes da tributação sobre o lucro Adições temporárias, decorrentes principalmente de provisão para créditos de liquidação duvidosa e créditos baixados como prejuízo Adições Permanentes Exclusões Temporárias, decorrentes principalmente de provisão para créditos de liquidação duvidosa e créditos baixados como prejuízo e MTM de operações de SWAP. (85.532) (85.532) Base de Cálculo dos Tributos Alíquotas Médias 25% 15% Total do Imposto de Renda e Contribuição Social (8.459) (4.111) Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos sobre adições temporárias Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos sobre exclusões temporárias Total das despesas no semestre (5.626) (2.391) 25

28 30 de junho de 19. Imposto de Renda e Contribuição Social Continuação b) Obrigações fiscais diferidas Imposto de Renda Contribuição Social Total Saldo no início do semestre Reversão (273) (163) (436) Saldo no final do semestre c) Constituição dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social sobre diferenças temporárias: Amparados em seus estudos técnicos e nas projeções de geração de resultados tributáveis futuros, os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social sobre diferenças temporárias estão assim representados: Imposto Contribuição Total de Renda Social Saldo no Início do Semestre Constituição / Realização Saldo no Final do Semestre O crédito tributário sobre diferenças temporárias é composto, substancialmente, por provisão para créditos de liquidação duvidosa, créditos baixados como prejuízos, provisão para passivos contingentes e provisão de comissões sob venda de cotas de consórcio. Em 30 de junho de não haviam créditos tributários não ativados. d) Projeção de realização e valor presente dos créditos tributários O imposto de renda e a contribuição social diferidos serão realizados à medida que as diferenças temporárias sobre as quais são calculados se enquadrem nos parâmetros de dedutibilidade fiscal, cujo cronograma de realização em até cinco anos se apresenta a seguir: 26

29 30 de junho de 19. Imposto de Renda e Contribuição Social Continuação Imposto Contribuição Ano de Renda Social Total Total Em 30 de junho de, o valor presente dos créditos tributários, calculados considerando-se a taxa Selic de 11,00% ao ano, totalizava R$ Outras Despesas Administrativas Comissões Serviços de Terceiros Promoção e Propaganda Despesas com Taxa de Registro Serviços Bancários Despesas com Custas Judiciais Processamento de Dados Serviços do Sistema Financeiro 846 Outras Despesas ADM - Partes Relacionadas (nota 23.a) Promoções, Propaganda e Publicidade 634 Serviços Técnicos Especializados 392 Comunicações 707 Despesas com Emolumentos Judiciais e Cartorários 107 Viagens 353 Transportes 78 Aluguéis 308 Amortização 26 Depreciação 20 Outros Total

30 30 de junho de 21. Rendas de Tarifas Bancárias Referem-se substancialmente a tarifas de confecção de cadastro, apropriadas ao resultado quando da efetivação das operações. 22. Resultados Não Operacionais O saldo de despesas não operacionais é representado substancialmente por prejuízo na alienação de bens não de uso próprio e provisões para desvalorização de bens não de uso próprio. 23. Transações com Partes Relacionadas a) Transações com Empresas Ligadas Ativo/ Operações / Partes Relacionadas (Passivo) (Despesas) Outras Obrigações - Valores a Receber Sociedades Ligadas (Nota 8) Yamaha Motor do Brasil Ltda Outras Obrigações - Valores a Pagar Sociedades Ligadas (Nota 11) Yamaha Motor do Brasil Ltda. (242) - Yamaha Motor da Amazônia Ltda. (31) - (273) - Outras Despesas Administrativas (Nota 19) Yamaha Motor do Brasil Ltda. - (1.556) Yamaha Motor da Amazônia Ltda. - (220) - (1.776) Emissão de Certificado de Depósito Bancário ( Nota 12) Yamaha Motor do Brasil Ltda. (496) (87) Yamaha Motor Componentes da Amazônia Ltda. - (25) Yamaha Motor da Amazônia Ltda - (1) Yamaha Motor Corretora de Seguros Ltda (3.493) (58) (3.989) (171) 28

31 30 de junho de 23. Transações com Partes Relacionadas Continuação b) Remuneração dos Administradores A remuneração máxima dos Administradores prevista em Assembleia para o Banco, para o exercício de, foi fixada no montante global anual de R$ 2.289, que inclui salários, encargos e benefícios, tendo sido efetivamente pago no semestre o montante de R$ 939. Foi prevista também uma remuneração variável de até R$ 162 observados os limites legais em consonância com o acordo coletivo formalizado a partir de 2013 do Programa Próprio de Participação de Lucros e Resultados - PPPLR extensivo a todos os funcionários, tendo sido efetivamente pago no semestre R$ 196. Na Administradora não houve remuneração paga a pessoal chave da administração. 24. Outras Informações a) Lei /14 Em 14 de maio de, foi publicada a Lei /, conversão da MP nº 627/2013, que altera a legislação tributaria federal sobre IRPJ, CSLL, Pis e Cofins. A referida Lei dispõe sobre diversos assuntos, entre eles: i. A revogação do regime tributário de transição (RTT), instituído pela Lei nº , de 27 de Maio de 2009; ii. A tributação da pessoa jurídica domiciliada no Brasil, com relação ao acréscimo patrimonial decorrente de participação em lucros auferidos no exterior por controladas e coligadas; Avaliamos que a referida Lei nº não acarreta efeitos contábeis relevantes de demonstrações contábeis consolidadas de 30 de junho de. 29