ALTERAÇÕES DA LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES MARCELO CAVALCANTI ALMEIDA

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1 ALTERAÇÕES DA LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES MARCELO CAVALCANTI ALMEIDA Sócio da Deloitte e autor de livros da Editora Atlas 1

2 EVOLUÇÃO Instrução CVM n 457/07 Demonstrações financeiras consolidadas a partir do exercício findo em 2010 Comunicado Bacen n /06 Demonstrações financeiras consolidadas a partir do exercício findo em

3 EVOLUÇÃO Projeto Lei n Convertido na Lei n /07 Mudanças contábeis Lei n /09 Mudanças contábeis e fiscais 3

4 Demonstrações financeiras Art Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício: I - balanço patrimonial; II - demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; III - demonstração do resultado do exercício; IV - demonstração das origens e aplicações de recursos; IV demonstração dos fluxos de caixa; e V se companhia aberta, demonstração do valor adicionado. 4

5 Demonstrações financeiras Demonstração dos Fluxos de Caixa Art As demonstrações referidas nos incisos IV e V do caput do art. 176 desta Lei indicarão, no mínimo: I demonstração dos fluxos de caixa as alterações ocorridas, durante o exercício, no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregando-se essas alterações em, no mínimo, 3 (três) fluxos: a) das operações; b) dos financiamentos; c) dos investimentos. CPC 03 Demonstração dos fluxos de caixa 5

6 Demonstrações financeiras Demonstração do Valor Adicionado - DVA Art (continuação) II - demonstração do valor adicionado valor da riqueza gerada pela companhia, a sua distribuição entre os elementos que contribuíram para a geração dessa riqueza, tais como: Empregados: Financiadores: Acionistas: Governo: Outros: Riqueza não distribuída: CPC 09 Demonstração do valor adicionado 6

7 Demonstrações financeiras Art. 177: 3º As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, e serão obrigatoriamente auditadas por auditores independentes registrados na mesma comissão. 5º As normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários a que se refere o 3º deste artigo deverão ser elaboradas em consonância com os padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. Demonstrações financeiras das Cias abertas Normas da CVM Padrões Internacionais de contabilidade IFRS 7

8 Escrituração Art. 177, 6 As companhias fechadas poderão optar por observar as normas sobre demonstrações financeiras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários para as companhias abertas. Normas da CVM Observância obrigatória Cias abertas Normas da CVM Observância facultativa Cias fechadas 8

9 Balanço patrimonial Art Altera a classificação das contas do balanço patrimonial. Redação Anterior Nova Redação Ativo Ativo circulante Ativo realizável a longo prazo Ativo permanente o Investimentos o Imobilizado o Diferido Passivo Passivo circulante Passivo exigível a longo prazo Resultado de exercícios futuros Patrimônio líquido Ativo Ativo circulante Ativo não circulante o Ativo realizável a longo prazo o Investimentos o Imobilizado o Intangível Passivo Passivo circulante Passivo não circulante Patrimônio líquido 9

10 Balanço patrimonial Art As contas serão classificadas do seguinte modo: Redação anterior IV. no ativo imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens destinados à manutenção das atividades da companhia e da empresa, ou exercidos com essa finalidade, inclusive os de propriedade industrial ou comercial ; Nova redação IV. no ativo imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da companhia ou da empresa ou exercidos com essa finalidade, inclusive os decorrentes de operações que transfiram à companhia os benefícios, riscos e controle desses bens ; 10

11 Balanço patrimonial Art. 179,lV CPC 06 Operações de arrendamento mercantil Arrendamento financeiro (pelo menos uma das seguintes situações) Transfere propriedade do ativo no fim do prazo do arrendamento Opção de compra será razoavelmente exercida, em função do seu preço ser suficientemente mais baixo em relação ao valor justo do ativo Prazo do arrendamento cobre maior parte da vida econômica do ativo Valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento atinge pelo menos substancialmente o valor justo do ativo. Ativo arrendado de natureza especializada que apenas o arrendatário pode usá-lo. Arrendamento operacional (nos demais casos) 11

12 Balanço patrimonial Art. 179,lV Arrendamento financeiro Arrendamento operacional Ativo e passivo são reconhecidos por valores iguais, valor justo do ativo ou, se inferior, valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento Tratado como despesa Efeito no resultado Despesa depreciação Despesa com juros do passivo Efeito no resultado Despesa aluguel 12

13 Balanço patrimonial Art. 179,V Redação anterior V. no ativo diferido: as aplicações de recursos em despesas que contribuirão para a formação do resultado de mais de um exercício social, inclusive os juros pagos ou creditados aos acionistas durante o período que anteceder o início das operações sociais. Nova redação (Sem previsão) 13

14 Balanço patrimonial Art. 179,Vl Redação anterior (Sem previsão) Nova redação VI. no intangível: os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da companhia ou exercidos com essa finalidade, inclusive o fundo de comércio adquirido. 14

15 Balanço patrimonial Art. 179,Vl CPC 04 Ativo intangível Definição Identificação For separável, ou seja, pode ser separado da entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado. Resultar de direitos contratuais ou outros direitos legais. Controle Entidade controla quando pode obter benefícios econômicos futuros gerados pelo ativo e restringir o acesso de terceiros a esses benefícios. Gerador de benefício econômico futuro Inclui receita da venda de produtos e serviços, redução de custos e outros benefícios 15

16 Balanço patrimonial Art. 179,Vl CPC 04 Ativo intangível Reconhecimento e mensuração Atender a definição de ativo intangível Atender critérios de reconhecimento Reconhecimento inicial pelo custo For provável que os benefícios econômicos futuros esperados atribuíveis ao ativo serão gerados em favor da entidade O custo do ativo possa ser mensurado com segurança 16

17 Balanço patrimonial Art. 178, 2 d - Altera a Classificação das Contas do Patrimônio Líquido Redação anterior Patrimônio Líquido a. Capital Social b. Reservas de Capital c. Reservas de Reavaliação d. Reservas de Lucros e. Lucros ou Prejuízos Acumulados Nova Redação Patrimônio Líquido a. Capital Social b. Reservas de Capital c. Ajustes de Avaliação Patrimonial d. Reservas de Lucros e. Ações em Tesouraria f. Prejuízos Acumulados 17

18 Balanço patrimonial Ajustes de Avaliação Patrimonial Redação anterior Art. 182, 3 Serão classificadas como reservas de reavaliação as contrapartidas de aumentos de valor atribuídos a elementos do ativo em virtude de novas avaliações com base em laudo nos termos do artigo 8º, aprovado pela assembléia-geral. Nova redação Art. 182, 3 Serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial, enquanto não computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de competência, as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuídos a elementos do ativo e do passivo, em decorrência da sua avaliação a valor justo, nos casos previstos nesta Lei ou, em normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, com base na competência conferida pelos 3 do art. 177 desta Lei. 18

19 Balanço patrimonial Revogações (Lei nº /07) Revogou a constituição das reservas de capital de Prêmio na emissão de debêntures e de Doações e Subvenções para Investimentos (art. 182 da Lei n 6.604/76). CPC 08 Custos de transação e prêmios na emissão de títulos e valores mobiliários CPC 07 Subvenção e assistência governamental 19

20 Reserva de Incentivos Fiscais Inclusão do Artigo 195-A (Lei nº /07): A assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório (inciso I do caput do art. 202 desta Lei). 20

21 Critérios de Avaliação do Ativo Art No balanço, os elementos do ativo serão avaliados segundo os seguintes critérios: Redação anterior I - os direitos e títulos de crédito, e quaisquer valores mobiliários não classificados como investimentos, pelo custo de aquisição ou pelo valor do mercado, se este for menor; serão excluídos os já prescritos e feitas as provisões adequadas para ajustá-lo ao valor provável de realização, e será admitido o aumento do custo de aquisição, até o limite do valor do mercado, para registro de correção monetária, variação cambial ou juros acrescidos ; Nova redação I - as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, e em direitos e títulos de créditos, classificados no ativo circulante ou no realizável a longo prazo: 21

22 Critérios de Avaliação do Ativo Redação anterior Sem correlação na lei anterior Previsão pela Circular Bacen n de Nova redação a) pelo seu valor justo ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e b) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior, no caso das demais aplicações e os direitos e títulos de crédito ; 22

23 Critérios de Avaliação do Ativo Instrumentos financeiros - Regulamentação CPC 38 Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração. CPC 39 Instrumentos financeiros : apresentação. CPC 40 Instrumentos financeiros - evidenciação 23

24 Critérios de Avaliação do Ativo e do Passivo - Ajuste a valor presente - AVP Artigo 183, VIII (Ativo) e Artigo 184, III (Passivo) Contas do longo prazo Demais contas Aplica AVP CPC 12 Ajuste a valor presente Aplica AVP se o efeito for relevante 24

25 Critérios de Avaliação do Ativo e do Passivo - Ajuste a valor presente - AVP Ativos e passivos sujeitos ao ajuste Itens monetários pré-fixados Itens monetários pós-fixados Elementos para efetuar o ajuste Montante a ser descontado Data da realização ou da liquidação Taxa de desconto Taxa de desconto deve refletir Valor da moeda no tempo Riscos específicos para o ativo e o passivo 25

26 Critérios de Avaliação do Ativo -Valor recuperável de ativos - Art (...) Redação anterior 3. Os recursos aplicados no ativo diferido serão amortizados periodicamente, em prazo não superior a 10 (dez) anos, a partir do início da operação normal ou do exercício em que passem a ser usufruídos os benefícios deles decorrentes, devendo ser registrada a perda do capital aplicado quando abandonados os empreendimentos ou atividades a que se destinavam, ou comprovado que essas atividades não poderão produzir resultados suficientes para amortizá-los Nova redação 3. A companhia deverá efetuar, periodicamente, análise sobre a recuperação dos valores registrados no imobilizado e no intangível, a fim de que sejam: 26

27 Critérios de Avaliação do Ativo - Art (...) Redação anterior Sem correlação com legislação anterior Nova redação I registradas as perdas de valor do capital aplicado quando houver decisão de interromper os empreendimentos ou atividades a que se destinavam ou quando comprovado que não poderão produzir resultados suficientes para recuperação desse valor; ou II revisados e ajustados os critérios utilizados para determinação da vida útil econômica estimada e para cálculo da depreciação, exaustão e amortização. CPC 01 Redução do valor recuperável de ativos 27

28 Demonstração do Resultado do Exercício Redação anterior IV o lucro ou prejuízo operacional, as receitas e despesas não operacionais; (Redação dada pela Lei nº 9.249, de 1995). VI - as participações de debêntures, empregados, administradores e partes beneficiárias, e as contribuições para instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados; Nova redação IV o lucro ou prejuízo operacional, as outras receitas e as outras despesas. VI as participações de debêntures, empregados e partes beneficiárias, mesmo na forma de instrumentos financeiros, e de instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados, que não se caracterizem como despesa; CPC 10 Pagamento baseado em ações 28

29 Reserva de Lucros a Realizar (Art. 197) Redação Inalterada Art No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do estatuto ou do art. 202, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. 1 Para os efeitos deste artigo, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder da soma dos seguintes valores: 29

30 Reserva de Lucros a Realizar (Art. 197 Redação anterior I - o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial (art. 248); e II - o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Nova redação I - o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial (art. 248); e II o lucro, rendimento ou ganho líquidos em operações ou contabilização de ativo e passivo pelo valor de mercado, cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte 30

31 Incorporação, Fusão e Cisão Redação anterior Sem correlação com legislação anterior. Nova redação Art A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de fusão, incorporação e cisão que envolvem companhia aberta. Sem correlação com legislação anterior Critérios de avaliação em operações societárias. Art. 184-A. A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá, com base na competência conferida pelos 3 do art. 177, normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis à aquisição de controle, participações societárias ou segmentos de negócios. CPC 15 Combinação de negócios 31

32 Avaliação de Investimentos em Coligadas e Controladas Redação anterior Art São coligadas as sociedades quando uma participa, com 10% (dez por cento) ou mais, do capital da outra, sem controlá-la. Sem correlação com a legislação anterior. Sem correlação com a legislação anterior. Art As notas explicativas dos investimentos relevantes devem conter informações precisas sobre as sociedades coligadas e controladas e suas relações com a companhia indicando: Nova redação Art São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa. 4 Considera-se que há influência significativa quando a investidora detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la. 5 É presumida influência significativa quando a investidora detiver 20% ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la. Art As notas explicativas dos investimentos a que se refere o art. 248 devem conter informações precisas sobre as sociedades coligadas e controladas e suas relações com a companhia indicando: 32

33 Avaliação de Investimentos em Coligadas e Controladas CPC 18 investimento em Coligada e em Controlada - influência significativa Uma ou mais das seguintes situações: a) Representação no órgão de direção ou órgão de gestão equivalente da investida. b) Participação em processos de decisão de políticas, incluindo participação em decisões sobre dividendos e outras distribuições. c) Transações materiais entre investidor e investida. d) Intercâmbio de pessoal de gestão. e) Fornecimento de informação técnica essencial. 33

34 Avaliação de Investimentos em Coligadas e Controladas Redação anterior Art No balanço patrimonial da companhia, os investimentos relevantes (artigo 247, parágrafo único) em sociedades coligadas sobre cuja administração tenha influência, ou de que participe com 20% (vinte por cento) ou mais do capital social, e em sociedades controladas, serão avaliados pelo valor de patrimônio líquido, de acordo com as seguintes normas : Nova redação Art No balanço patrimonial da companhia, os investimentos em coligadas ou em controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum serão avaliados pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com as seguintes normas : 34

35 Demonstrações Financeiras de Sociedades de Grande Porte a) Normas de escrituração. A lei n /07, em seu art. 3 passa a exigir que sociedades de grande porte, ainda que não b) constituídas Normas sobre forma elaboração de sociedades de demonstrações por ações, sigam financeiras. algumas normas impostas às companhias abertas: c)normas sobre obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado na CVM a) Normas sobre escrituração. b) Normas sobre elaboração de demonstrações financeiras. c) Normas sobre a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado na CVM. 35

36 Demonstrações Financeiras de Sociedades de Grande Porte. Definição de sociedade de grande porte sociedades ou conjuntos de sociedades sob controle comum que, no exercício social anterior apresentem: Ativo total > que R$ OU Receita bruta anual > que R$

37 Alteração da Lei 6.385/1976 A lei n /07, altera a Lei n 6.385/76 que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários, Art A. A Comissão de Valores Mobiliários, o Banco Central do Brasil e demais órgãos e agências reguladoras poderão celebrar convênio com entidade que tenha por objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade e de auditoria, podendo, no exercício de suas atribuições regulamentares, adotar, no todo ou em parte, os pronunciamentos e demais orientações técnicas emitidas. Parágrafo único. A entidade referida no caput deste artigo deverá ser majoritariamente composta por contadores, dela fazendo parte, paritariamente, representantes de entidades representativas de sociedades submetidas ao regime de elaboração de demonstrações financeiras previstas nesta Lei, de sociedades que auditam e analisam as demonstrações financeiras, do órgão federal de fiscalização do exercício da profissão contábil e de universidade ou instituto de pesquisa com reconhecida atuação na área contábil e de mercado de capitais. CPC criado pela Resolução do CFC n 1.055/05 37

38 Comitê de Pronunciamentos Contábeis Tem 12 membros representantes: ABRASCA APIMEC BOVESPA CFC FIPECAFI IBRACON Além dos 12 membros atuais, serão sempre convidados a participar Representantes dos seguintes órgãos são convidados: Banco Central do Brasil; Comissão de Valores Mobiliários (CVM); Secretaria da Receita Federal; Superintendência de Seguros Privados (SUSEP). Produtos do CPC: Pronunciamentos Técnicos; Orientações; e Interpretações. 38

39 Lei nº /09 Regulamentação Fiscal. Regime tributário de transição - RTT Opcional em 2008 e em 2009 Obrigatório a partir do ano de 2010 RTT cessa quando a legislação fiscal disciplinar os efeitos tributários dos novos métodos e critérios contábeis 39

40 Lei nº /09 Regulamentação Fiscal Conceito geral Art. 16º As alterações introduzidas pela Lei nº , de 28 de dezembro de 2007, e pelos arts. 37 e 38 desta Lei, que modifiquem o critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do exercício definido no art. 191 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real da pessoa jurídica sujeita ao RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de Parágrafo único. Aplica-se o disposto no caput deste artigo às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários com base na competência conferida pelo 3º do art. 177 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e pelos demais órgãos reguladores que vierem a alinhar a legislação específica com os padrões internacionais de contabilidade. Art. 21º As opções de que tratam os arts. 15º e 2º desta Lei, referentes ao IRPJ, implicam a adoção do RTT na apuração da Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido CSLL, da Contribuição para o PIS/PASEP e da Contribuição para o Financiamento da Segurida Social COFINS. 40

41 PERGUNTAS? 41