SUL 116 PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E NOTAS EXPLICATIVAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E DE 2015

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1 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E NOTAS EXPLICATIVAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E DE

2 Relatório da Administração Declaração dos Diretores Relatório dos Auditores Independentes Balanço patrimonial Demonstração do resultado do exercício Demonstração do resultado abrangente Demonstração das mutações do patrimônio líquido Demonstração dos fluxos de caixa Demonstração do valor adicionado Notas explicativas às demonstrações financeiras

3 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 SUL 116 PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n / NIRE Companhia Aberta RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 (em milhares de reais) Senhores Acionistas, A administração da Sul 116 Participações S.A. ( Sul 116 ou Companhia ) submete à apreciação dos Senhores o relatório da administração e as demonstrações contábeis da Companhia, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de Atividades da Companhia e Aspectos Societários Sul 116 tem por objeto social: financiar novos projetos mediante a participação no capital acionário das seguintes sociedades: (i) Invitel Legacy S.A Em liquidação.; (ii) Futuretel S.A.; e (iii) Zain Participações S.A. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, o montante do Patrimônio líquido era de R$11.844, o que representa um aumento de 3% em relação aos R$ mil verificados no exercício encerrado em 31 de dezembro de Investimentos A Sul 116 é uma sociedade de capital aberto que possui o controle compartilhado direto de Futuretel S.A., Invitel Legacy S.A. Em liquidação e Zain Participações S.A. e indireto de Newtel Participações S.A. Diretores 3

4 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 Os Diretores da Companhia, Srs. Kevin Michael Altit e Alberto Ribeiro Güth foram eleitos em reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de agosto de Capacidade de Pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Tendo em vista que, nos três últimos exercícios, a Companhia não desenvolveu nem deteve investimentos em sociedades que desenvolvam atividades operacionais, sua capacidade de geração de caixa é limitada às suas receitas financeiras, suas receitas advindas da recuperação de créditos fiscais e de dividendos recebidos de suas controladas. O endividamento da Companhia, referente aos três últimos exercícios, deriva, principalmente, das despesas gerais e administrativas e dos tributos a recolher. A Companhia não teve dívidas de longo prazo nos últimos três exercícios. Considerando o perfil de endividamento da Companhia e o seu fluxo de caixa, acreditamos que todos os compromissos financeiros assumidos pela Sul 116 para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2015 serão honrados em seus devidos vencimentos. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas As principais fontes de financiamento nos últimos três exercícios foram: (i) aplicações financeiras, cujos rendimentos estão usualmente vinculados à variação do CDI; (ii) dividendos pagos pela controlada Futuretel; e (iii) aportes de capital realizados por seus acionistas. O resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 totalizou lucro no montante de 304 mil e foi basicamente determinado pela receita financeira. Atualmente, a Companhia e suas controladas não desenvolvem projetos de investimento e não possuem geração de caixa operacional, motivos pelos quais a administração da Companhia entende não ser necessário e conveniente contrair empréstimos ou financiamentos para quaisquer fins. 4

5 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 Despesas gerais e administrativas No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, as despesas gerais e administrativas totalizaram R$406 mil, sofrendo um aumento de 6 % em relação aos R$383 mil verificados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, resultado da redução dos serviços dos serviços de terceiros. Receitas (despesas) financeiras As despesas financeiras totalizaram R$20 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, sofrendo um aumento de 25% contra os R$16 mil verificados no exercício encerrado em 31 de dezembro de Essa variação foi resultado, basicamente, da taxa de administração e custodia. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, as receitas financeiras totalizaram R$774 mil, sofrendo um aumento de 10% em relação aos R$706 mil verificados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, resultado do rendimento de aplicações financeiras Resultado da Companhia O resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 totalizou lucro no montante de 304 mil e foi basicamente determinado, pelo aumento da receita financeira. Remuneração aos Acionistas Por conta da absorção integral do lucros do exercício pela conta de Prejuízos Acumulados, não será destinado qualquer montante para pagamento de dividendos aos acionistas da Companhia. Divulgação de Informações Sobre Serviços de Não Auditoria Independente Em atendimento à Instrução CVM nº 381/2003, informamos que os nossos auditores independentes, Grant Thornton Auditores Independentes, não prestaram quaisquer outros serviços à Companhia. Rio de Janeiro, 23 de março de

6 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 Sul 116 Participações S.A 6

7 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 25 DA INSTRUÇÃO CVM nº 480/09 Declaramos, na qualidade de diretores da Sul 116 Participações S.A., companhia aberta, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Rio Branco, 311, Sala 523 (parte), Centro, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( Companhia ), nos termos do inciso VI do parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009, que revimos, discutimos e concordamos com as demonstrações financeiras da Companhia para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de Rio de Janeiro, 23 de março de Kevin Michael Altit Diretor Administrativo e Econômico-Financeiro e de Dados Alberto Ribeiro Guth Diretora de Operações e de Relações com Investidores 7

8 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 25 DA INSTRUÇÃO CVM nº 480/09 Declaramos, na qualidade de diretores da Sul 116 Participações S.A., companhia aberta, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Rio Branco, 311, Sala 523 (parte), Centro, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( Companhia ), nos termos do inciso V do parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, que revimos, discutimos e concordamos com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes da Companhia referentes às demonstrações financeiras da Companhia para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de Rio de Janeiro, 23 de março de Kevin Michael Altit Diretor Administrativo e Econômico-Financeiro e de Dados Alberto Ribeiro Guth Diretora de Operações e de Relações com Investidores 8

9 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis Aos Aos administradores e acionistas da Sul 116 Participações S.A. Rio de Janeiro RJ Opinião Examinamos as demonstrações contábeis da Sul 116 Participações S.A. ( Companhia ) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira Sul 116 Participações S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis. Somos independentes em relação a Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais 9

10 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 1, a Companhia possui como únicos propósitos a participação societária Futuretel S.A., Zain Participações S.A. e Invitel Legacy S.A. - Em liquidação. As investidas não possuem atividades operacionais. A geração de caixa da Companhia e das suas investidas é basicamente restrita às receitas financeiras auferidas de suas aplicações. A realização do saldo de tributos a recuperar no montante de R$ 555 mil (Nota Explicativa nº 5) depende de operações lucrativas futuras ou de sucesso em pedido de restituição junto à Receita Federal do Brasil. As demonstrações contábeis foram elaboradas no pressuposto da continuidade das operações da Companhia e não refletem eventuais ajustes nos ativos e passivos em relação aos assuntos comentados acima. Nossa opinião não está ressalvada em decorrência deste assunto. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito nas seções Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional, determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. Realização de tributos a recuperar A Companhia possui registrado valores referentes a créditos tributários decorrentes de saldo negativo de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Esses saldos poderão ser realizados como compensações de obrigações fiscais futuras ou mediante pedido de restituição após a homologação da Receita Federal do Brasil. Procedimentos de auditoria: 10

11 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 Realizamos o entendimento e testamos os controles de apuração do crédito tributário existente decorrente do saldo negativo de IRPJ e CSLL e aplicamos testes para confirmar a natureza e possibilidade de restituição desses valores caso a Companhia não aufira lucro tributável até o prazo prescricional. Provisão e passivo contingente A Companhia e suas investidas estão envolvidas em processos de natureza tributária, que estão sendo discutidos nas esferas apropriadas e foram classificados pelos seus consultores jurídicos como de risco de perda possível. Focamos nesta área devido à relevância dos valores envolvidos nos processos e ao grau de julgamento envolvido na determinação do prognóstico de perda. Procedimentos de auditoria: Com relação aos riscos processuais, aplicamos os seguintes procedimentos visando a obtenção de nossa segurança: enviamos cartas de confirmação aos assessores legais que mantêm relação com a Companhia e suas investidas, solicitando que nos confirmassem a totalidade dos processos em que estão envolvidos e suas respectivas probabilidades de ganho/ perda; observamos se os montantes constantes nos relatórios apresentados pelos advogados internos e externos foram adequadamente refletidos e/ou divulgados nas suas demonstrações contábeis. Outros assuntos Demonstração do valor adicionado A Demonstração do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaborado sob a responsabilidade da administração, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a nossa auditoria das demonstrações contábeis. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 9 Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios estabelecidos nesse Pronunciamento Técnico e é consistente em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 11

12 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sob esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito. Responsabilidade da administração e da governança pelas demonstrações contábeis A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis 12

13 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude e erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria, além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causadas por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em respostas a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de 13

14 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança, a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinamos que o assunto não deva ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem dentro de uma perspectiva razoável superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Rio de Janeiro, 23 de março de Ana Cristina Linhares Areosa CT CRC RJ /O-3 Grant Thornton Auditores Independentes CRC 2SP /O-1 S RJ 14

15 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 Nota ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Adiantamentos e despesas antecipadas - 1 Tributos a recuperar NÃO CIRCULANTE Investimentos TOTAL DO ATIVO PASSIVO CIRCULANTE Tributos a recolher 4 4 Provisão do IR e CS PATRIMÔNIO LÍQUIDO 7 Capital social Prejuízos acumulados (16.547) (16.851) TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 15

16 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 Despesas operacionais Nota Despesas gerais e administrativas 8 (406) (383) Equivalência patrimonial 15 (988) Prejuízo operacional (391) (1.371) Despesas financeiras (20) (17) Receitas financeiras Resultado financeiro líquido Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social 363 (682) Imposto de renda e contribuição social 10 (59) (51) Lucro líquido (prejuízo) do exercício 304 (733) Prejuízo por lote de mil ações básico diluído (em reais) 11 0, (0, ) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 16

17 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E Lucro líquido (prejuízo) do exercício 304 (733) Resultado abrangente para o exercício, líquido de impostos 304 (733) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 17

18 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E DE 2015 Capital social Prejuízos acumulados Total Saldos em 01 de janeiro de (16.118) Aumento de capital - - Prejuízo do exercício - (733) (733) Saldos em 31 de dezembro de (16.851) Lucro do exercício Saldos em 31 de dezembro de (16.547) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 18

19 DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido (prejuízo) do exercício 304 (733) Ajustes de despesas e receitas que não envolvem recursos do caixa:. Participação nos resultados de controlada/coligada (15) 988. Imposto de renda e contribuição social Variações nos ativos e passivos circulantes:. Tributos a recuperar (51) (11). Tributos a recolher 1 5. Adiantamentos e despesas antecipadas (1) (1). Fornecedores e outras contas a pagar - (26) (51) (33) Gerado pelas operações:. Imposto de renda e contribuição social pagos (59) (49) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais Aumento do caixa e equivalentes de caixa Variação do caixa e equivalentes de caixa. No início do exercício No final do exercício As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis. Insumos adquiridos de terceiros

20 DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (319) (320) Valor adicionado bruto (319) (320) Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial 15 (988) Receitas financeiras (283) Valor adicionado total a distribuir 470 (602) Distribuição do valor adicionado Pessoal Remuneração direta Outros 9 7 Impostos, taxas e contribuições Federais Remuneração de capitais de terceiros Despesas financeiras Remuneração de capitais próprios Lucro retidos (prejuízo) do exercício 304 (733) Valor adicionado distribuído 470 (602) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 20

21 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E CONTEXTO OPERACIONAL Sul 116 Participações S.A. ("Companhia"), com sede e foro na Cidade e Estado do Rio de Janeiro na Avenida Rio Branco, 311, sala 523 (parte), tem por objeto social: financiar novos projetos mediante a participação no capital acionário das seguintes sociedades: (i) Invitel Legacy S.A. ("Invitel Legacy"); (ii) Futuretel S.A. ("Futuretel"); e (iii) Zain Participações S.A. ("Zain"). Durante o período de vigência da fiança, não surgiram eventos que tenham gerado desembolsos por parte da Companhia no âmbito do referido contrato de compra e venda de ações. A Companhia integra os blocos de controle de Zain, Futuretel e Invitel Legacy. A Companhia detém, ainda, participação indireta no capital social de Newtel Participações S.A. ("Newtel"). NA AGE realizada em 26 de janeiro de 2016, a administração da Invitel Legacy decidiu pela dissolução e liquidação da Companhia A Sul 116 é uma companhia aberta registrada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), tendo suas ações negociadas no Mercado de Balcão Organizado administrado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A Companhia e suas controladas em conjunto não detêm investimentos operacionais, estando sua geração de caixa limitada basicamente às receitas financeiras auferidas de suas aplicações. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 2.1. Declaração de conformidade As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que estão em conformidade com as normas e procedimentos do International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB). As demonstrações contábeis da Companhia estão sendo apresentadas conforme orientação técnica OCPC 07, que trata dos requisitos básicos de elaboração e evidenciação a serem observados quando da divulgação dos relatórios contábil-financeiros, em especial das contidas nas notas explicativas. A Administração confirma que estão sendo evidenciadas todas as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis e que estas correspondem às utilizadas em sua gestão Base de elaboração 21

22 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 As demonstrações contábeis foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em trocas de ativos. Os Diretores da Companhia aprovaram estas Demonstrações contábeis em 23 de março de 2017, as quais consideraram os eventos subsequentes ocorridos até esta data que pudessem ter efeito sobre o conteúdo aqui divulgado Moeda funcional e de apresentação As demonstrações contábeis são apresentadas em Reais, moeda funcional e de apresentação, e todos os valores aproximados para milhares de reais Utilização de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações contábeis de acordo com as normas do CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados dos elementos das demonstrações contábeis. A liquidação das operações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados. A Companhia revisa suas estimativas e premissas, pelo menos, anualmente. 3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício. b) Caixa e equivalentes de caixa Incluem caixa, contas bancárias e investimentos de curto prazo com liquidez imediata e com baixo risco de variação no valor de mercado, que são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de curto prazo da Companhia. Esses investimentos são avaliados ao custo, acrescidos de juros até a data do balanço, e marcados a mercado sendo o ganho ou a perda registrados no resultado do período. c) Outros ativos e passivos Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. 22

23 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridos. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando é provável que sua realização ou liquidação ocorra nos doze meses subsequentes. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. d) Investimentos Os investimentos da Companhia são avaliados pelo método de equivalência patrimonial. e) Imposto de renda e contribuição social São calculados com base nas alíquotas vigentes de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, para fins de determinação de exigibilidade. Portanto, as inclusões ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, consideradas para apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou débitos tributários diferidos. Os créditos tributários diferidos decorrentes de prejuízo fiscal ou base negativa da contribuição social são reconhecidos somente na extensão em que sua realização seja provável. f) Resultado por ação A Companhia efetua os cálculos do resultado por lote de mil ações - utilizando o número médio ponderado de ações ordinárias totais em circulação, durante o período correspondente ao resultado, conforme pronunciamento técnico CPC 41. g) Demonstração dos fluxos de caixa As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão apresentadas de acordo com a Deliberação CVM n 641, de 7 de outubro de 2010, que aprovou o pronunciamento contábil CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo CPC. h) Demonstração do valor adicionado 23

24 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado período, sendo sua apresentação nas demonstrações requeridas pelas normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM aplicáveis à elaboração das demonstrações contábeis e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. i) Provisão e passivo contingente As provisões são reconhecidas para obrigações presentes (legal ou presumida) resultante de eventos passados, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos desembolsos que se espera que sejam necessários para liquidar a obrigação. O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para liquidar a obrigação no encerramento de cada exercício, considerando-se os riscos e as incertezas relativos à obrigação. Quando a provisão é mensurada com base nos fluxos de caixa estimados para liquidar a obrigação, seu valor contábil corresponde ao valor presente desses fluxos de caixa (em que o efeito do valor temporal do dinheiro é relevante). 4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Bancos 2 - Aplicações financeiras Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros fins, sendo que a Companhia considera equivalente de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor, sendo que estão representadas por aplicações financeiras em fundos DI Certificados de Depósito Bancário, e são resgatáveis em prazo inferior a 90 dias da data das respectivas operações. As aplicações financeiras são remuneradas pela taxa média de 101% do Certificado de Depósito Interbancário (CDI) no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 (101% em 31 de dezembro de 2015). 24

25 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E TRIBUTOS A RECUPERAR Saldo negativo de IRPJ O referido saldo pode ser: compensado com obrigações fiscais futuras (no caso de uma companhia holding, usualmente decorrentes de receitas provenientes da atualização monetária sobre saldo negativo de imposto de renda sobre aplicação financeira e do recebimento de juros sobre capital próprio); ou (ii) objeto de pedido de restituição após homologação da Receita Federal do Brasil. A Companhia efetua pedidos de restituição quando necessário atendendo ao prazo decadencial de 5 anos, conforme dispõe o art. 150, 4º do Código Tributário Nacional. Dessa forma, considerando que o saldo registrado em seu balanço patrimonial é passível de recuperação na forma descrita acima; e (ii) o prazo de duração da Companhia é indeterminado, conforme determinado em seu estatuto social, a administração da Companhia entende não ser necessária a constituição de provisão com relação ao saldo de tributos a recuperar. 6. INVESTIMENTOS Seguem resumidos abaixo os detalhes das participações: Futuretel Zain Invitel Legacy Em Liquidação Participação no capital 46,38% 46,38% 45,85% 45,85% 34,33% 34,33% Quantidade de ações ordinárias Capital social Patrimônio líquido Resultado do exercício 326 (1.167) (80) (819) (291) (208) Futuretel Zain Invitel Total

26 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 Saldo em 01 de janeiro Equivalência patrimonial 151 (541) (36) (375) (100) (72) 15 (988) Aumento de capital Saldo em 31 de dezembro PATRIMÔNIO LÍQUIDO 7.1. Capital social Em 31 de dezembro de 2016, o capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ representado por ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal (sendo o mesmo valor e quantidade de ações em 31 de dezembro de 2015). A Companhia poderá aumentar o seu capital independentemente de decisão assemblear até o limite de R$ mediante deliberação do Conselho de Administração, o qual fixará as condições de emissão e de colocação dos respectivos valores mobiliários Dividendos Aos acionistas são assegurados dividendos mínimos correspondentes a 25% do lucro líquido ajustado de cada exercício, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social da Companhia. 8. DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS Honorários e encargos (51) (45). Publicidade societária (47) (59). Serviços prestados (254) (254). Outras despesas administrativas (54) (25) Total (406) (383) 9. RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras Rendimentos de aplicações financeiras Receita de juros e outras receitas financeiras

27 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E Despesas financeiras Despesas bancária e custódia (120) (17) Total IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A Companhia auferiu lucro tributável no exercício e, consequentemente, valores a recolher a título de imposto de renda e contribuição social, nos montantes de R$36 e R$22 (R$32 e R$19 em 31 de dezembro de 2015), respectivamente. Adicionalmente, a Companhia possui créditos oriundos de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social a serem compensados com lucros tributários futuros, ambos no montante de R$383 (R$487 em 31 de dezembro de 2015). A compensação dos prejuízos fiscais de imposto de renda e da base negativa da contribuição social está limitada à base de 30% dos lucros tributáveis anuais, sem prazo de prescrição. A Companhia não registrou contabilmente o imposto de renda e a contribuição social diferidos sobre esses montantes, devido à falta de expectativas de realização dos mesmos, considerando o estágio atual de suas operações. A reconciliação dos impostos apurados, conforme alíquotas nominais e o valor dos impostos registrados no período findo em 31 de dezembro estão representados a seguir: Lucro (Prejuízo) antes do IRPJ e CSLL 363 (682) Adições Equivalência patrimonial (15) 988 Base de cálculo do IRPJ e CSLL antes das compensações Compensação de prejuízo fiscal/base negativa (104) (92) Base de cálculo do IRPJ e CSLL IRPJ (15% + adicional de 10%) CSLL (9%) Total

28 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E RESULTADO POR AÇÃO Prejuízo do exercício 304 (733) Ações Ordinárias (*) Lucro por ação ordinária (centavos por ação) 0, (0, ) 12. PASSIVO CONTINGENTE Na controlada em conjunto Zain Participações S.A., a contingência é a seguinte: em 31 de maio de 2011, a Receita Federal do Brasil lavrou o Auto de Infração MPF nº (Processo / ), no valor aproximado de R$40.000, sob a alegação de que as despesas incorridas por Zain com as emissões de notas promissórias, cédulas de crédito bancário e debêntures em 2006 e 2007 e o pagamento dos respectivos juros não seriam dedutíveis para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social devida por Zain. Em 30 de junho de 2011, foi apresentada impugnação contra o referido auto de infração. O julgamento do processo foi convertido em diligência e, após apresentados os documentos solicitados, aguardou-se intimação do Relatório de Conclusão de Diligência Fiscal. Em 27 de novembro de 2012, foi tomada ciência do Relatório e protocolada a petição em resposta ao referido relatório. Em vista da parcela favorável à Companhia da decisão da primeira instância foi interposto recurso de ofício (fazendário). Já contra a parte desfavorável da decisão de primeira instância será interposto recurso voluntário ao CARF. A Procuradoria Geral da Fazenda Nacional apresentou contrarrazões ao recurso voluntário. Em 27 de agosto de 2014, a 1ª Turma Ordinária da 3ª Câmara da 1ª Seção do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF), por maioria de votos, deu provimento integral ao recurso voluntário e negou provimento ao recurso de ofício. Em 28 de maio de 2015, o processo administrativo em epígrafe foi arquivado e a discussão foi encerrada na esfera administrativa. Na controlada em conjunto Futuretel S.A, as contingências são as seguintes: Em 16 de agosto de 2013 a Receita Federal do Brasil lavrou o auto de infração MPF nº / (Processo / ) contra a Companhia, sobre pagamentos efetuados no ano calendário 2009 a título de distribuição de dividendos a seus acionistas, em razão de a fiscalização ter considerado que a Companhia não teria lucros a distribuir no referido período, o que se desqualificaria a natureza do pagamento como distribuição de dividendos. Em 31 de dezembro de 2015 o valor atualizado era de R$ Foi protocolada impugnação, a qual ainda não foi apreciada pela 1ª instância. Na controlada em conjunto indireta Newtel Participações S/A, as contingências são as seguintes: A Newtel é parte do Processo nº , que trata da exigência do pagamento do imposto de renda retido 28

29 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 na fonte (IRRF) por pagamento sem causa, no valor original de R$ 6.107, bem como para que retificasse o saldo do prejuízo fiscal e da base negativa da CSSL referente aos anos de 2001 e 2002, sob o entendimento de que existe a ausência de comprovação de que os serviços foram realmente prestados, e da participação percentual da fiscalizada no interesse das causas jurídicas, elementos fundamentais para que o fisco forme convicção de sua legitimidade, justifica a realização da glosa dos valores contabilizados como despesa operacional. Em 31 de dezembro de 2015, o valor atualizado do processo era de R$ Os advogados da controlada em conjunto responsáveis por esta demanda classificaram como possíveis as expectativas de perdas e, portanto, não foi constituída provisão para este montante. Newtel também é parte do Processo Administrativo nº / , que trata de pedido de Restituição/Declaração de Compensação - PER/DCOMP nº , transmitido via Internet em 04/10/2006 por Newtel, por meio do qual pretende a compensação de débitos de IRRF do mês de setembro de 2006 com crédito decorrente do saldo negativo de IRPJ apurado no ano-calendário de 2005 no valor de R$ 206. Protocolada petição informando a desistência total do recurso especial interposto no processo em epígrafe e a renúncia as suas alegações de direito, em razão do pagamento à vista da totalidade do crédito tributário exigido no processo em causa com os benefícios da anistia prevista na Lei n /09, com as alterações introduzidas pela Lei n /14. É também parte na Medida Cautelar Fiscal n , ajuizada pela União Federal contra a Companhia com o objetivo de que fosse declarada a indisponibilidade de os seus bens até o montante de R$ , que corresponde ao valor total dos débitos tributários da Companhia, sendo a referida liminar deferida. Em 12 de março de 2014, foi proferida decisão determinando o imediato desbloqueio dos bens de Newtel, em cumprimento da decisão proferida nos autos do agravo de instrumento n Sentença favorável. Em 25 de fevereiro de 2015, foi publicada decisão monocrática julgando prejudicado o presente AG por perda de objeto, tendo em vista sentença favorável proferida nos autos do MCF nº (acima). Em 27 de abril de 2015, os autos foram arquivados. Por fim, a Newtel também é parte na Execução Fiscal nº , ajuizada pela União Federal contra a Companhia com o objetivo de exigir supostos débitos de IRPJ e CSLL decorrentes das inscrições em dívida ativa nº e nº , respectivamente. Em 17 de setembro de 2014 a Companhia informou que havia quitado o débito sub judice, antes do ajuizamento da presente execução fiscal, com os benefícios concedidos pela anistia da Lei nº /13. Aguarda-se julgamento. Os advogados das controladas em conjunto responsáveis por estas demandas classificaram como possíveis as expectativas de perdas e, portanto, não foi constituída provisão para este montante. 13. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GERENCIAMENTO DE RISCOS 29

30 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. a) Composição dos saldos Os valores contábeis referentes aos instrumentos financeiros constantes no balanço patrimonial se aproximam substancialmente de seus correspondentes valores de mercado. b) Critérios e premissas utilizados no cálculo dos valores de mercado Caixas e equivalentes de caixa Os saldos em conta corrente mantidos em bancos têm seus valores de mercado idênticos aos saldos contábeis. Para as aplicações financeiras o valor de mercado foi apurado com base nos valores das quotas dos fundos. Títulos e valores mobiliários Os títulos e valores mobiliários foram avaliados ao valor de custo acrescidos pela variação do CDI, que se assemelham ao seu valor de mercado. Tributos a recuperar Apresentados ao valor contábil uma vez que não há parâmetros para apuração de seu valor de mercado. Derivativos A Companhia tem como política não assumir posições expostas a flutuações de valores de mercado e opera apenas instrumentos que permitam controles e riscos. A Companhia não realizou operações com derivativos no exercício. 30

31 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 c) Risco de taxa de juros De acordo com suas políticas financeiras, a Companhia não efetuou operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo. d) Risco de taxa de câmbio O resultado da Companhia não é suscetível a sofrer variações pela volatilidade da taxa de câmbio, pois a Companhia não possui operações em moeda estrangeira. e) Risco de liquidez O risco de liquidez consiste na eventualidade da Companhia não dispor de recursos suficientes para cumprir com seus compromissos em função das diferentes moedas e prazos de liquidação de seus direitos e obrigações. O controle da liquidez e do fluxo de caixa da Companhia é monitorado diariamente pelas áreas de Gestão da Companhia, de modo a garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de compromissos, não gerando riscos de liquidez para a Companhia. 14. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, é de responsabilidade dos acionistas, em Assembleia Geral, fixar o montante global da remuneração anual dos administradores. Cabe ao Conselho de Administração efetuar a As despesas com remuneração dos principais executivos e administradores da Companhia, são resumidas da seguinte forma: Data de aprovação pela A.G.O. 29 de abril 30 de abril Pagamento efetivo

32 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E EVENTOS SUBSEQUENTES A administração entende que não existem eventos subsequentes de acordo com a norma de divulgação, para serem informados na presente nota explicativa. SUL 116 PARTICIPAÇÕES S.A. Alberto Ribeiro Guth DOMINGUES E PINHO CONTADORES LTDA CRC-RJ /O-0 Marluci Azevedo Rodrigues CRC-RJ /O-4 Técnica Contábil SUL 116 PARTICIPAÇÕES S.A. Kevin Michael Altit 32