Demonstrações Financeiras Yuny Incorporadora S.A. 31 de dezembro de 2014 e 2013 Com Relatório dos Auditores Independentes

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1 Demonstrações Financeiras Yuny Incorporadora S.A. 31 de dezembro de 2014 e 2013 Com Relatório dos Auditores Independentes

2 Yuny Incorporadora S.A. Demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2014 e 2013 Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras... 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais... 3 Demonstrações do resultado... 5 Demonstrações do resultado abrangente... 6 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido... 7 Demonstrações dos fluxos de caixa... 8 Notas explicativas às demonstrações financeiras...10

3 Condomínio São Luiz Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi São Paulo - SP - Brasil Tel: (5511) ey.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Yuny Incorporadora S.A. São Paulo-SP Introdução Examinamos as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Yuny Incorporadora S.A. ( Companhia ), identificadas como e, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que a Administração determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

4 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Yuny Incorporadora S.A., em 31 de dezembro de 2014, o desempenho, individual e consolidado, de suas operações e os seus fluxos de caixa, individuais e consolidados, para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo (SP), 31 de março de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Marcos Alexandre S. Pupo Contador CRC-1SP221749/O-0 2

5 Yuny Incorporadora S.A. Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais) Notas Ativo Circulante Caixas e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber Estoque de imóveis Dividendos a receber Créditos diversos Tributos a compensar Total do ativo circulante Não circulante Contas a receber com partes relacionadas Contas a receber Créditos diversos Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo

6 Notas Passivo Circulante Debêntures, empréstimos e financiamentos Fornecedores Obrigações tributárias e trabalhistas Tributos correntes com recolhimento diferido Adiantamento de clientes 7 e Obrigações por compra de imóveis Débitos com partes relacionadas Obrigações com parceiros em empreendimentos Provisão para garantia 14 b Contas a pagar Total do passivo circulante Não circulante Debêntures, empréstimos e financiamentos Provisão para perdas com investimentos Provisão para demandas judiciais 14 a Provisão para garantia 14 b Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Reservas de lucros Participação dos acionistas não controladores Total do patrimônio líquido consolidado Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 4

7 Yuny Incorporadora S.A. Demonstrações do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto lucro por ação que é demonstrado em reais) Notas Receita operacional líquida Custo dos imóveis vendidos e serviços prestados (35.237) (54.347) Lucro bruto Receitas/(despesas) operacionais: Despesas gerais e administrativas 19 (19.939) (24.469) (21.780) (25.715) Despesas Comerciais - (151) (946) (2.737) (3.261) Resultado com equivalência patrimonial Ganhos na venda de CEPACs Ganho com venda de participação societária Outras despesas operacionais, líquidas 23 (4.660) (3.076) (4.660) (3.076) Lucro antes das receitas e despesas financeiras Despesas financeiras 21 (15.259) (14.834) (18.694) (15.965) Receitas financeiras Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social 16 - (3.396) (1.754) (4.904) Lucro líquido do exercício Atribuível aos: Acionistas controladores Acionistas não controladores Quantidade de ações ordinárias (média ponderada em milhares) Lucro básico e diluído por ação (em reais) 2,631 2,925 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 5

8 Yuny Incorporadora S.A. Demonstrações do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais) Lucro líquido do exercício Outros resultados abrangentes liquido dos efeitos tributários Resultado abrangente do exercício Atribuível aos: Acionistas controladores Acionistas não controladores As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 6

9 Yuny Incorporadora S.A Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais) Notas Capital social Reserva de capital Legal Reservas de lucro Lucros a destinar Lucros acumulados Patrimônio líquido da Participação dos acionistas não controladores Patrimônio líquido consolidado Saldos em 1º de janeiro de Participação de acionistas não controladores (1.250) (1.250) Lucro líquido do exercício Constituição da reserva legal (3.778) Dividendos distribuídos (55.682) (55.682) - (55.682) Lucro remanescente a ser destinado pelos acionistas em assembléia (16.095) Saldos em 31 de dezembro de Dividendos complementares pagos antecipadamente (23.078) - (23.078) - (23.078) Lucro líquido do exercício Constituição da reserva legal (289) Dividendos mínimos obrigatórios (16.922) (16.922) - (16.922) Lucro remanescente a ser destinado pelos acionistas em assembléia (50.766) Saldos em 31 de dezembro de As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 7

10 Yuny Incorporadora S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais) Das atividades operacionais Lucro líquido do exercício Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciações e amortizações Amortização dos custos de transação capitalizados Amortização e baixa de mais valia de ativos Resultado na venda de investimento - (15.069) - (15.069) Resultado de equivalência patrimonial (93.038) (64.774) (73.018) (39.465) Provisão para garantia - - (468) 389 Encargos financeiros sobre empréstimos e financiamentos Decréscimo/(acréscimo) em ativos Contas a receber (1.699) (29.659) Estoque de imóveis (10.163) Créditos diversos (440) (1.052) Tributos a compensar (948) (1.513) (994) (1.622) Contas a receber com partes relacionadas (25.990) (4.423) Dividendos a receber Dividendos recebidos (Decréscimo)/acréscimo em passivos Fornecedores (317) 298 (921) (940) Obrigações tributárias e trabalhistas (397) (84) (158) (356) Adiantamento de clientes - (43) (13.261) (3.809) Adiantamento de taxas (1.814) - (1.814) - Obrigações por compra de imóveis - - (12.666) (2.227) Débitos com partes relacionadas (17.960) (19.337) (16.186) (18.433) Obrigações com parceiros em empreendimentos Contas a pagar por aquisição de CEPAC - (68.138) - (68.138) Impostos correntes com recolhimento diferido - - (2.932) (847) Contas a pagar (2.240) (1.800) (2.373) (1.256) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Títulos e valores mobiliários Recebimento na venda de investimento Aumento de capital em investida (18.511) - (11.929) - Redução de capital de investida Acréscimo do imobilizado (47) (351) (47) (351) Acréscimo do intangível (30) (28) (30) (28) Caixa líquido proveniente das atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamento Ingressos de empréstimos Amortizações dos empréstimos (48.265) (39.914) ( ) (48.058) Participação de quotistas não controladores (1.250) Dividendos pagos (40.000) (56.924) (40.000) (56.924) Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (88.265) (41.831) ( ) (4.669) Aumento (redução) líquida de caixa e equivalentes de caixa (17.874) (29.704) Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No final do exercício Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (17.874) (29.704) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 8

11 Yuny Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais) 1. Contexto operacional A Yuny Incorporadora S.A. ( Companhia ou Yuny ), é uma Companhia de capital fechado constituída em 21 de agosto de 1996, e sua sede está localizada na Rua Olimpíadas, nº 66, 11º andar, Vila Olímpia, São Paulo (SP). A Companhia e sociedades controladas tem como atividades principais: (i) A compra e venda de bens imóveis, bem como a realização direta ou a participação em empreendimentos imobiliários; (ii) A incorporação de imóveis e a compra e venda de direitos a eles concernentes; (iii) A construção, a gerência, a coordenação e a administração dos projetos de construção e engenharia relacionados a empreendimentos imobiliários em geral; (iv) A locação e a administração de bens próprios, integrados ao acervo social; (v) A prestação de serviços de gestão de negócios em empreendimentos imobiliários, próprios ou de terceiros, de assessoria, de consultoria, gerenciamento, planejamento, coordenação, organização técnica, financeira ou administrativa, agenciamento, corretagem, promoção ou intermediação de bens imóveis; e (vi) A participação em empreendimentos e negócios de qualquer natureza, como acionista, quotista ou, ainda, outro tipo de participação, inclusive em sociedades em conta de participação. 2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis adotadas 2.1. Base de apresentação Em 31 de março de 2015, a Diretoria aprovou as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e autorizou sua divulgação. As demonstrações financeiras individuais (apresentadas como ) e consolidadas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem os pronunciamentos, orientações e interpretações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). 9

12 Yuny Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais) As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com apoio em diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras foram apoiadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a estas estimativas e premissas incluem a provisão para redução ao valor recuperável de ativos, provisão para devedores duvidosos, impostos diferidos ativos, provisão para demandas judiciais, percentual de andamento de obra, resultado de incorporação e venda de imóveis e imposto de renda sobre receitas diferido, ajuste a valor presente, provisão para garantias, mensuração de instrumentos financeiros, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências. A liquidação das transações envolvendo estas estimativas poderá resultar valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente. As demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, foram preparadas considerando o custo histórico, exceto quanto informado de outra forma, conforme descrito no resumo das práticas contábeis. O custo histórico geralmente é baseado no valor das contraprestações pagas em troca de ativos. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em Reais (moeda de apresentação), que também é a moeda funcional da Companhia e de suas controladas. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em milhares de reais, adicionalmente, não realizam operações significativas em moeda estrangeira. As demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, foram elaboradas no curso normal dos negócios. A administração efetua uma avaliação da capacidade da Companhia em dar continuidade as suas atividades durante a elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, exceto se indicado de outra forma. No caso de informações não contábeis e/ou não financeiras contidas nestas demonstrações financeiras, tais como volume de vendas, projeções econômicas, seguros, montantes a apropriar e riscos ambientais, não foram escopo dos auditores independentes. Algumas rubricas e nota explicativas de 2013 foram reclassificadas para melhor adequação ás divulgações de

13 Yuny Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais) 2.2. Base de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia incluem as demonstrações financeiras da e de suas controladas diretas e indiretas. O controle sobre essas entidades é obtido quando a Companhia tem o poder de controlar suas políticas financeiras e operacionais e tem a capacidade para auferir benefícios e estar exposta aos riscos de suas atividades. As controladas são consolidadas integralmente a partir da data que o controle integral se inicia, até a data em que deixa de existir. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, as demonstrações financeiras consolidadas incluem a consolidação integral das empresas apresentadas na Nota 8. As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, não incluem as empresas controladas em conjunto, de acordo com os CPCs 18 (R2) e 19 (R2), passando a serem contabilizadas na rubrica Investimentos, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. As práticas contábeis foram aplicadas de maneira uniforme em todas as controladas e controladas em conjunto incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas e o exercício social dessas empresas coincide com o da Companhia. Vide maiores detalhes sobre essas controladas e controladas em conjunto na Nota 8. Para o processo de consolidação os seguintes critérios foram adotados: (i) Eliminação dos investimentos em empresas controladas, bem como os resultados das suas equivalências patrimoniais; (ii) Os lucros provenientes de operações realizadas entre as empresas consolidadas, assim como os correspondentes saldos de ativos e passivos são igualmente eliminados; e (iii) O valor da participação dos acionistas minoritários é calculado e demonstrado separadamente Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis Na apropriação do resultado com incorporação imobiliária e venda de imóveis são observados os procedimentos estabelecidos pelos pronunciamentos, orientações e interpretações do CPC inerentes aos contratos de construção e aos contratos de construção do setor imobiliário, especificamente relacionados ao pronunciamento CPC 17 - Contratos de Construção, à orientação OCPC 01 - Entidades de incorporação imobiliária, à interpretação ICPC 02 - Contrato de Construção do Setor Imobiliário e à orientação OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária. 11

14 Yuny Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais) Nas vendas de unidades não concluídas de empreendimentos imobiliários são adotadas as seguintes premissas: A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização das unidades dos empreendimentos no curso normal das atividades da Companhia e controladas. A receita é apresentada líquida dos impostos, dos distratos, dos abatimentos e dos descontos. É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas (incluindo o terreno e aplicável), em relação ao seu custo total orçado, sendo este percentual aplicado sobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos contratos de venda, sendo assim determinado o montante das receitas a serem reconhecidas; Os montantes das receitas de vendas apuradas, incluindo a atualização monetária, líquidos das parcelas já recebidas, são contabilizados como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, quando aplicável; Os encargos financeiros diretamente relacionados aos empreendimentos imobiliários, correspondentes a contas a pagar por aquisição de terrenos e as operações de crédito imobiliário, incorridos durante o período de construção, são apropriados ao custo incorrido dos empreendimentos imobiliários e refletidos no resultado por ocasião da venda das unidades do empreendimento imobiliário a que foram apropriados. As despesas de propaganda e publicidade, representadas pela veiculação são apropriadas ao resultado quando incorridas; Os tributos incidentes sobre a diferença entre a receita incorrida de incorporação imobiliária e a receita acumulada submetida à tributação, são calculados e refletidos contabilmente por ocasião do reconhecimento dessa diferença de receita. Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e são refletidas no resultado no período em que a administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a revisão. Os valores recebidos por vendas de unidades não concluídas dos empreendimentos lançados que ainda estejam sob os efeitos da correspondente cláusula resolutiva, são classificados como adiantamento de clientes. Nas vendas de unidades concluídas de empreendimentos imobiliários, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independente do prazo de recebimento do valor contratual. 12

15 Yuny Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais) 2.4. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas Julgamentos A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a estas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. Ativos e passivos sujeitos às estimativas e premissas incluem vida útil do ativo imobilizado, ajuste a valor presente, impostos diferidos ativos, provisão para garantia, provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis e mensuração do custo orçado de empreendimentos, provisão para distratos de vendas e de instrumentos financeiros. A administração revisa anualmente e/ou quando ocorre algum evento específico o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização, ajustando o valor contábil ao valor recuperável. Essas perdas são lançadas ao resultado do exercício quando identificadas Estimativas e premissas As principais premissas e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo riscos de causar ajustes no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir: Custos orçados Os custos orçados totais, compostos pelos custos incorridos e custos previstos a incorrer para o encerramento das obras, são periodicamente revisados, conforme a evolução das obras, e os ajustes identificados com base nesta revisão são refletidos nos resultados da Companhia. 13

16 Yuny Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais) Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para vender o ativo. Tributos Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dado o amplo aspecto de relacionamentos de negócios, bem como a natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nestas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já registrada. Provisão para crédito de liquidação duvidosa e distratos A Companhia revisa anualmente suas premissas para constituição da provisão para créditos de liquidação duvidosa e distratos, face à revisão dos históricos de suas operações correntes e melhoria de suas estimativas. A Companhia constitui provisão para créditos de liquidação duvidosa e distratos para os clientes que apresentem intenções de formalização de distratos e por volume médio de distratos sobre vendas liquidas da velocidade de revenda dessas unidades. Essa provisão é calculada em função do percentual de andamento de obra, metodologia aplicada no reconhecimento de resultado. Valor justo de instrumentos financeiros Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido em mercado de ativos, o mesmo é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método do fluxo de caixa descontado. Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas A Companhia avalia frequentemente a necessidade de se constituir provisão de perda para causas fiscais, cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. 14

17 Yuny Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais) As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Operações com permutas A permuta por terrenos tem por objeto o recebimento do terreno de terceiros para liquidação por meio de entrega de unidades imobiliárias, ou o repasse de parcelas provenientes das vendas das unidades imobiliárias dos empreendimentos. Os terrenos adquiridos pela Companhia e suas controladas e controladas em conjunto, são registrados ao seu valor justo, como um componente do estoque, em contra partida de adiantamento de clientes no passivo. As receitas e custos decorrentes de operações de permuta são apropriados ao resultado ao longo do período de construção dos empreendimentos, conforme consta na nota 2.3 descrito anteriormente Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e valores mobiliários Inclui caixa, saldos positivos em conta movimento e aplicações financeiras com possibilidade de resgate no curto prazo (inferior a 90 dias) e sem risco de mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras, classificadas entre caixa equivalente e títulos e valores mobiliários, possuem liquidez diária e são demonstradas ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento dos exercícios Contas a receber O contas a receber de clientes (circulante e não circulante) são provenientes das vendas de unidades dos empreendimentos imobiliários, segundo seu valor contratual, incluindo atualizações monetárias e juros (quando concluídos), aplicados aos sistemas de amortizações utilizados em conformidade com suas respectivas cláusulas. São apresentadas aos valores presentes e de realização. A classificação entre o circulante e não circulante é realizada com base na expectativa do fluxo de vencimento dos contratos. A provisão para crédito de liquidação duvidosa é considerada suficiente para fazer face a estimativa com perdas futuras na realização do saldo de contas a receber de clientes, tendo em vista que esses créditos possuem garantia real dos imóveis vendidos. 15

18 Yuny Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais) 2.7. Estoque de Imóveis Os imóveis são demonstrados ao custo de construção, que não excede ao seu valor líquido realizável. No caso de imóveis em construção, corresponde aos custos de construção incorridos das unidades ainda não comercializadas. O custo incorrido compreende construção (materiais, mão de obra própria ou contratada de terceiros e outros relacionados), despesas de legalização do terreno e do empreendimento imobiliário, terrenos e encargos financeiros incorridos durante a fase de construção do empreendimento. Quando o custo de construção dos imóveis a comercializar exceder o fluxo de caixa esperado das suas vendas, concluídas ou em construção, uma perda de redução ao valor recuperável é reconhecida no período em que foi determinado que o valor contábil não será recuperável. Incluem as unidades imobiliárias em construção pelo custo incorrido durante a fase de construção dos empreendimentos, unidades concluídas e terrenos. Os saldos em aberto nas datas de encerramento dos balanços não excedem os respectivos valores líquidos de realização. A classificação de terrenos entre circulante e não circulante é realizada pela Administração com base na expectativa de prazo do lançamento dos empreendimentos imobiliários. A Administração revisa periodicamente as estimativas de lançamentos Ativos e passivos sujeitos à indexação Ativos e passivos contratualmente sujeitos à indexação estão atualizados pela aplicação dos índices correspondentes nas datas de encerramento dos balanços. As variações monetárias incorridas são reconhecidas no resultado Investimentos em controladas Os investimentos nas controladas são registrados pelo método de equivalência patrimonial. Quando a participação da Companhia nas perdas das controladas ou controladas em conjunto ultrapassa o valor do investimento, a Companhia reconhece provisão no passivo, referente à sua participação no patrimônio líquido negativo dessa controlada e/ou controlada em conjunto, uma vez que a mesma assume obrigações, efetua pagamentos em nome dessas sociedades e/ou efetua adiantamentos para futuro aumento de capital. 16

19 Yuny Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais) Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment ) A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas e operacionais, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. Em 31 dezembro de 2014 e 2013, não havia indícios de perda do valor recuperável de ativos da Companhia Obrigações por compra de imóveis As obrigações na aquisição de imóveis são reconhecidas pelos valores correspondentes às obrigações contratuais assumidas. Em seguida, são apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos, quando aplicável, de encargos e juros proporcionais ao período incorrido ("pro rata temporis"), líquido do ajuste a valor presente Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro a) Tributos correntes O imposto de renda (25%) e a contribuição social (9%) são calculados pela Companhia observando-se suas alíquotas nominais, de acordo com os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente. Conforme facultado pela legislação fiscal, certas controladas e controladas em conjunto optaram pelo regime de lucro presumido. Para essas sociedades, a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% (atividades de incorporação imobiliária) e 32% (atividades de prestação de serviços) a da contribuição social a razão de 12% (atividades de incorporação imobiliária) e 32% (atividades de prestação de serviços) sobre as receitas brutas e sobre a totalidade da receita financeira, sobre os quais se aplicam as alíquotas regulares de imposto de renda e da contribuição social. Ainda, como facultado pela Lei nº , de 27 de agosto de 2009, que alterou a Lei nº /2004, que instituiu o Regime Especial De Tributação (RET), certas controladas optaram por submeter seus empreendimentos ao patrimônio de afetação. Esta opção é irretratável e irrevogável. 17

20 Yuny Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais) Para esses empreendimentos que aderiram ao RET, os encargos referentes ao imposto de renda, a contribuição social, a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS), e ao Programa de Integração Social (PIS), é calculado à razão de 6% sobre as receitas brutas. Em 14 de maio de 2014, a Presidência da República sancionou a Medida Provisória nº 601, com força de lei, que reduz as alíquotas das contribuições sociais (PIS, COFINS e CSLL) e IRPJ, para as empresas que dispõem sobre o patrimônio de afetação de incorporações imobiliárias. Cada incorporação submetida ao Regime Especial de Tributação (RET), ficará sujeita ao pagamento equivalente a 4% (quatro por cento) da receita de incorporação imobiliária mensal recebida, o qual corresponderá ao pagamento mensal. b) Tributos correntes com recolhimento diferido O imposto de renda e a contribuição social são diferidos em decorrência das diferenças temporárias apuradas entre o regime de caixa adotado fiscalmente e o regime de competência contábil e são registrados no passivo circulante e não circulante, conforme projeção de sua realização, conforme demonstrado na Nota Explicativa Outros passivos circulantes e não circulantes São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos e variações monetárias até a data do balanço patrimonial, cuja contrapartida é lançada ao resultado do período. Quando aplicável os passivos circulantes e não circulantes são registrados ao valor presente com base em taxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação. O passivo para remuneração de funcionários, principalmente relativo aos encargos de férias e folha de pagamento, é provisionado à medida que vencem os períodos aquisitivos Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros e incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber e outros recebíveis, empréstimos e financiamentos, assim como contas a pagar e outras dívidas. Os instrumentos financeiros que não sejam reconhecidos pelo valor justo por meio de resultado são acrescidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. 18

21 Yuny Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais) Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros são mensurados, conforme descrevemos a seguir: (i) Instrumentos financeiros ao valor justo por meio do resultado Um instrumento é classificado pelo valor justo por meio do resultado se for mantido para negociação, ou seja, designado como tal, quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se as Sociedades gerenciam estes investimentos e tomam as decisões de compra e venda com base em seu valor justo, de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamento de risco documentado pela Sociedade. Após reconhecimento inicial, custos de transação atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo e suas flutuações são reconhecidas no resultado. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, a Companhia não possuía instrumentos financeiros derivativos e consequentemente também não adotou a prática de Hedge Accounting. (ii) Ativos financeiros Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento e ativos financeiros disponíveis para venda. A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Os ativos financeiros estão classificados nas seguintes categorias específicas: (a) ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado; (b) investimentos mantidos até o vencimento; (c) empréstimos e recebíveis; ou (d) ativos financeiros disponíveis para venda. A classificação depende da natureza e finalidade dos ativos financeiros e é determinada no reconhecimento inicial. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros são classificados ao valor justo por meio do resultado quando são mantidos para negociação. Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são demonstrados ao valor justo, e quaisquer ganhos ou perdas resultantes são reconhecidos no resultado. 19

22 Yuny Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais) (b) Investimentos mantidos até o vencimento Os investimentos mantidos até o vencimento correspondem a ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e data de vencimento fixa que a Companhia tem a intenção positiva e a capacidade de manter até o vencimento. Após o reconhecimento inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são mensurados ao custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, menos eventual perda por redução ao valor recuperável. (c) Empréstimos e recebíveis Contas a receber, empréstimos e outros recebíveis com pagamentos fixos ou determináveis e que não são cotados em um mercado ativo são classificados como Empréstimos e recebíveis. Os empréstimos e recebíveis são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, deduzidos de qualquer redução ao valor recuperável, se aplicável. (d) Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda correspondem a ativos financeiros não derivativos designados como disponíveis para venda ou que não são classificados como: (i) empréstimos e recebíveis; (ii) investimentos mantidos até o vencimento; ou (iii) ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. Desreconhecimento (Baixa) Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado quando: Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem; A Companhia transferir os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumir uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo ou repasse ; e (a) a Companhia transferir substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou (b) a Companhia não transferir nem reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferir o controle sobre o ativo. 20

23 Yuny Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais) Quando a Companhia tiver transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo ou tiver executado um acordo de repasse, e não tiver transferido ou retido substancialmente todo os riscos e benefícios relativos a um ativo, um ativo é reconhecido na extensão do envolvimento contínuo da Companhia com o ativo. Nesse caso, a Companhia também reconhece um passivo associado. O ativo transferido e o passivo associado são mensurados com base nos direitos e obrigações que a Companhia manteve. O envolvimento contínuo na forma de uma garantia sobre o ativo transferido é mensurado pelo valor contábil original do ativo ou pela máxima contraprestação que puder ser exigida da Companhia, dos dois o menor. (iii) Passivos financeiros Os principais passivos financeiros da Companhia incluem: Fornecedores, Debêntures, Empréstimos e financiamentos, Obrigações por compra de imóveis, Contas a pagar, Obrigações com parceiros em empreendimentos e contas a pagar com partes relacionadas. Os passivos financeiros são classificados como: (a) passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado; ou (b) outros passivos financeiros. (a) Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os passivos financeiros classificados como valor justo por meio do resultado são aqueles mantidos para negociação ou designados pelo valor justo por meio do resultado. Mudanças no valor justo são reconhecidas no resultado do exercício. A Companhia não possui passivos classificados nessa categoria. (b) Outros passivos financeiros Os outros passivos financeiros, incluindo empréstimos, financiamentos, debêntures, CRIs, fornecedores, e outras contas a pagar, são inicialmente mensurados pelo valor justo, líquidos dos custos da transação. Posteriormente, são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos. O método de juros efetivos é utilizado para calcular o custo amortizado de um passivo financeiro e alocar sua despesa de juros pelo período aplicável. O método de juros efetivos é a taxa que desconta exatamente os fluxos de caixa futuros estimados ao longo da vida estimada do passivo financeiro. 21

24 Yuny Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais) A Companhia e suas investidas realizam operações de cessão de crédito de recebíveis imobiliários com a finalidade de securitização, emissão de CCB ou CRIs. Estes títulos emitidos estão registrados no passivo. Desreconhecimento (Baixa) Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado. (iv) Apresentação líquida Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e somente se, houver um direito legal corrente e executável de compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários são ajustados pelo seu valor presente no registro inicial da transação, levando em consideração os fluxos de caixa contratuais, a taxa de juros explícita e, em certos casos, implícita, dos respectivos ativos e passivos e as taxas praticadas no mercado para transações semelhantes. Subsequentemente, esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais Ativos e passivos contingentes As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) Ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa; (ii) Passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados e nem divulgados. 22

25 Yuny Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais) Provisão para Garantias A Companhia e suas controladas mantêm provisão para cobrir gastos com reparos em lotes cobertos no período de garantia. A provisão é calculada com base nos dados históricos da Companhia e está classificada na rubrica Provisão para garantia, no passivo Benefícios a Empregados Os benefícios concedidos a empregados e administradores da Companhia incluem, em adição a remuneração fixa (salários e contribuições para a Seguridade Social INSS, férias e 13º salário), remunerações variáveis como participação nos resultados. Esses benefícios são registrados no resultado do exercício quando a Companhia tem uma obrigação com base em regime de competência, à medida que são incorridos. A Companhia e suas controladas não mantém planos de previdência privada e plano de aposentadoria ou outros benefícios pós-emprego. Para o ano calendário a companhia não transacionou operações de stock options com seus empregados. A Companhia e suas controladas não mantém planos de previdência privada e plano de aposentadoria ou outros benefícios pós-emprego, bem como não possui plano de ação de pagamento baseado em ações Resultado básico e diluído por ação O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos acionistas da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias em circulação no respectivo período. A Companhia não possui operações que influenciam no cálculo do resultado diluído, portanto, o resultado diluído por ação corresponde ao valor do resultado básico por ação. 23

26 Yuny Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--continuação 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais) Normas e interpretações emitidas pelo IASB e ainda não adotadas e editados pelo CPC Na data de elaboração destas demonstrações financeiras, os seguintes IFRSs, Alterações e Interpretações do IFRIC haviam sido publicados, porém não possuem aplicação obrigatória. Pronunciamento Descrição Vigência IFRS 9 - Instrumentos Financeiros IFRS 15 - Receitas de contratos com clientes Modificações à IFRS 11/CPC 19 (R2) Negócios em conjunto IAS 38/CPC 04 (R1) Ativo Imobilizado Refere-se à primeira fase do projeto de substituição da IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. Convergência do IASB ( International Accounting Standards Board ) e FASB ( Financial Accounting Standards Board ) sobre o reconhecimento de receita em transações de contratos com clientes Contabilização de acordos contratuais em conjunto. Esclarecimento dos métodos de depreciação e amortização aceitáveis. Exercícios anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de Exercícios anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de Exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de Exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de Em maio de 2014, o IASB e o FASB emitiram conjuntamente o IFRS 15 - Receitas de Contratos com Clientes, com a finalidade de esclarecer e convergir o reconhecimento de receitas inclusive na operação de incorporação imobiliária. A Administração da Companhia aguarda a edição do correspondente normativo no Brasil pelo CPC para análise dos possíveis impactos em suas demonstrações financeiras. 3. Caixa e equivalentes de caixa Descrição Caixa Bancos conta movimento Aplicações financeiras (a) Total (a) As aplicações financeiras são representadas por Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) em bancos considerados de primeira linha pela Administração, os quais buscam rendimentos próximos à variação do CDI, com liquidez diária. A taxa de remuneração destas aplicações são: de 90% Valor mínimo e 100% valor Maximo. 24