VIVO PARTICIPAÇÕES S.A. 4ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2010.

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1 VIVO PARTICIPAÇÕES S.A. 4ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2010.

2 Rio de janeiro, 29 de Abril, Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 4ª. Emissão Pública de Debêntures da VIVO PARTICIPAÇÕES S.A. ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM.

3 Características da Emissora Denominação Social: VIVO PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF: / Diretor de Relações com Investidores: Sra. Cristiane Barretto Sales Atividades: (i) exercer o controle de sociedades exploradoras do serviço móvel celular, serviço móvel pessoal e outras modalidades de serviços de telecomunicações em geral, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhes forem outorgadas; (ii) a exploração dos serviços e atividades necessárias ou úteis a execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas, compreendendo: a) o projeto, a execução, a implementação, a comercialização, a operação, a manutenção e a exploração de serviços de telefonia móvel celular, de outros serviços de telecomunicações e de serviços a eles conexos; b) a prestação dos serviços de engenharia de telecomunicações; e c) a importação, a exportação e a comercialização de bens, equipamentos, aparelhos e acessórios relacionados com a telefonia móvel celular e com outros serviços de telecomunicações e conexos; (iii) promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e implantação de serviços de telecomunicações, nas respectivas áreas de concessões, autorizações e permissões que lhes forem outorgadas; (iv) promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela Companhia ou pelas suas controladas; (v) promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; (vi) executar, através de sociedades controladas ou coligadas, serviços técnicos especializados, relativos à área de telecomunicações; (vii) promover, estimular, realizar e coordenar, através de suas sociedades controladas ou coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telecomunicações; (viii) realizar ou promover importações de bens e serviços para as suas sociedades controladas e coligadas; (ix) exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; (x) participar do capital de outras sociedades; e (xi) comercializar equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de serviços de telecomunicações.

4 Características da Emissão Data de Emissão: 1ª, 2ª e 3ª Séries: 15/10/2009. Data de Vencimento: 1ª, 2ª e 3ª Séries: 15/10/2019 Banco Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A. Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A. Código CETIP/ISIN: (i) 1ª. Série: VIVO14/BRVIVODBS045; (ii) 2ª. Série: VIVO24/BRVIVODBS052; e (iii) 3ª. Série: VIVO34/BRVIVODBS060. Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A. Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos por meio da Oferta serão destinados para (a) pagamento integral do valor de principal da dívida representada pela 6ª emissão de notas promissórias comerciais da Emissora, no valor total de R$ ,00, bem como os juros estimados em aproximadamente R$ ,00; e (b) reforço de capital de giro da Emissora, conforme detalhadamente descrito no prospecto preliminar da Oferta e a ser descrito no prospecto definitivo da Oferta. Tipo de Emissão: Emissão Pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária. 1. Eventual Omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia; Inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve.

5 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, Indicadores Econômicos, Financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa- Atividade Principal: Telefonia móvel celular Situação da Empresa: ATIVA; Natureza do Controle Acionário: Aberto; Critério de Elaboração do Balanço: Legislação Societária. Situação Financeira Liquidez Geral: De 0,84 em 2009 para 0,93 em 2010; Liquidez Corrente: De 0,92 em 2009 para 0,99 em 2010; Liquidez Seca: De 0,86 em 2009 para 0,95 em 2010; Giro do Ativo: de 0,79 em 2009 para 0,83 em Estrutura de Capitais Resultados- A companhia apresentou uma diminuição de Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 21% de 2009 para Em 2010 a Vivo Consolidada tinha uma relação de 31% de capital de terceiros para 69% de capital próprio. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 121 em 2009 para 108 em A empresa apresentou no seu Passivo Não Circulante uma queda de 11% de 2009 para 2010 e um aumento de no índice de endividamento de 2% 2009 para Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, anexas nas últimas folhas deste Relatório, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.

6 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (R$) VIVO14 JUROS 15/10/2010 = R$53, VIVO24 JUROS 15/10/2010 =R$ 55, VIVO34 JUROS 15/10/2010 = R$72, VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE TODAS AS SÉRIES (R$): 1.000,00 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL DA 1ª SÉRIE: NÃO HÁ ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL DA 2ª SÉRIE: NÃO HÁ ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL DA 3ª SÉRIE: IPCA + 7% a.a. REMUNERAÇÃO DA 1ª SÉRIE: 108% do DI REMUNERAÇÃO DA 2ª SÉRIE: 112% do DI REMUNERAÇÃO DA 3ª SÉRIE: IPCA + 7% a.a. POSIÇÃO DO ATIVO: VIVO14 QUANTIDADE EM CIRCULAÇÃO: QUANTIDADE EM TESOURARIA: 0 QUANTIDADE TOTAL EMITIDA: VIVO24 QUANTIDADE EM CIRCULAÇÃO: QUANTIDADE EM TESOURARIA: 0 QUANTIDADE TOTAL EMITIDA: VIVO34 QUANTIDADE EM CIRCULAÇÃO: QUANTIDADE EM TESOURARIA: 0 QUANTIDADE TOTAL EMITIDA: Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: Sim; Amortização: Não houve; Conversão: Não há; Repactuação: Não há;

7 Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: Houve de acordo com a tabela constante do item 4; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora: Não houve; 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com a Declaração da Emissora, os recursos obtidos foram utilizados de acordo com o previsto na Escritura. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras Obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Adicionalmente, a Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures, a observar os índices e limites financeiros previstos no item 9.1, alínea y da Escritura de Emissão. De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão, com exceção do envio dos índices financeiros acima referidos, em virtude da não entrega, pela Emissora, das informações necessárias para a sua devida averiguação. 10. Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária.

8 11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não aplicável. 12. Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto a CVM- Comissão de Valores Imobiliários. 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM

9 DOCUMENTOS ANEXOS: Balanço Patrimonial Consolidado (Anexo 1) Demonstrações de Resultado Consolidado (Anexo 2) Parecer dos Auditores (Anexo 3)

10 Anexo 1: DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo - (Reais Mil) Conta Descrição 31/12/ /12/ /01/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Títulos Disponíveis para Venda Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Estoques Ativos Biológicos Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativos Não-Correntes a Venda Ativos de Operações Descontinuadas Outros Depósitos e bloqueios judiciais Operações com derivativos Outros ativos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Títulos Disponíveis para Venda Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Estoques Ativos Biológicos Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Despesas Antecipadas Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Coligadas Créditos com Controladores Créditos com Outras Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Ativos Não-Correntes a Venda Ativos de Operações Descontinuadas

11 Depósitos e bloqueios judiciais Operações com derivativos Aplicações financeiras em garantia Tributos a recuperar Outros ativos Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Outras Participações Societárias Propriedades para Investimento Outros Investimentos Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado Arrendado Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis Contrato de Concessão Goodwill DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo - (Reais Mil) Conta Descrição 31/12/ /12/ /01/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Estrangeiros Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Outros Tributos Federais Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Debêntures Debêntures Notas Promissórias Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Coligadas Débitos com Controladores Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Dividendos e JCP a Pagar

12 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações Operações com derivativos Receitas diferidas Outras obrigações Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões para Benefícios a Empregados Provisões Cíveis Outras Provisões Provisões para Garantias Provisões para Reestruturação Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 2.02 Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Coligadas Débitos com Controladores Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Impostos, taxas e contribuições Operações com derivativos Outras obrigações Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões para Benefícios a Empregados Provisões Cíveis Outras Provisões Provisões para Garantias Provisões para Reestruturação Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação Provisões para Desimobilização de ativos Provisão para benefício pós emprego Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas

13 Lucros e Receitas a Apropriar Lucros a Apropriar Receitas a Apropriar Subvenções de Investimento a Apropriar 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Ágio na Emissão de Ações Reserva Especial de Ágio na Incorporação Alienação de Bônus de Subscrição Opções Outorgadas Ações em Tesouraria Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Incentivos Fiscais Prêmio pago na aquisição de participação de acionistas não controladores Reservas de Reavaliação Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva Estatutária Reserva para Contingências Reserva de Lucros a Realizar Reserva de Retenção de Lucros Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos Reserva de Incentivos Fiscais Dividendo Adicional Proposto Ações em Tesouraria Reserva para Expansão Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes Acumulados de Conversão Outros Resultados Abrangentes Participação dos Acionistas Não Controladores

14 Anexo 2: DFs Individuais / Demonstração do Resultado - (Reais Mil) Conta Descrição 01/01/2010 à 31/12/ /01/2009 à 31/12/ /12/2008 à 01/01/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Resultado Líquido de Operações Descontinuadas Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 3.11 Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 4, , , PN 4, , , Lucro Diluído por Ação ON 4, , , PN 4, , ,00000

15 Anexo 3: Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva Aos Administradores e Acionistas da VIVO Participações S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Vivo Participações S.A. ( Companhia ), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naqela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os

16 procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Vivo Participações S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Vivo Participações S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Bard IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Vivo Participações S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação do investimento em controlada pelo método de equivalência patrimonial, enquato que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado

17 Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 18 de fevereiro de 2011 Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CRC 2SP015199/O-6 Sócio - Luiz Carlos Passetti Melo Contador CRC 1SP236947/O-3 Sócio - Drayton Teixeira de Contador CRC 1SP236947/O-3

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