CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE COMPENSAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE OPERAÇÕES

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1 CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE COMPENSAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE OPERAÇÕES A COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA, pessoa jurídica com sede na RUA XV DE NOVEMBRO, Nº 275, EM SÃO PAULO, SP, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , representada, neste ato, na forma de seu estatuto social, a seguir referida simplesmente CBLC, e o (a)... com sede na... Cidade de , Estado de, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º..., também devidamente representado(a), na qualidade de AGENTE DE COMPENSAÇÃO, como passa a ser mencionado, CONSIDERANDO que: (i) o AGENTE DE COMPENSAÇÃO é uma instituição que liquida, perante a CBLC, as operações realizadas por seus clientes; (ii) a CBLC presta serviços de compensação e liquidação de operações, atuando, na qualidade de câmara de liquidação diferida líquida, como contraparte central e garantidora da liquidação de operações sujeitas à disciplina da Lei n.º , de 27 de março de 2001; e (iii) este Contrato utiliza as definições e os conceitos contidos no Regulamento de Operações, nos Procedimentos Operacionais e nas demais normas da CBLC, cujo conteúdo o AGENTE DE COMPENSAÇÃO declara conhecer, têm entre si justo e contratado o presente instrumento de Contrato de Prestação de Serviços de Compensação e Liquidação de Operações, de acordo com as seguintes cláusulas e disposições: CLÁUSULA PRIMEIRA OBJETO 1.1 Este Contrato tem por objeto a prestação, ao AGENTE DE COMPENSAÇÃO, de serviços de compensação e liquidação de operações a serem realizados pela CBLC, como contraparte central e garantidora da liquidação de operações sujeitas à disciplina da Lei n.º , de 27 de março de 2001, na qualidade de câmara de liquidação diferida líquida, observando a CBLC, no desempenho das respectivas atividades, o disposto em seu Regulamento de Operações, Procedimentos Operacionais e demais normas por ela emitidas. CLÁUSULA SEGUNDA OBRIGAÇÕES DA CBLC 2.1 A CBLC obriga-se a: assumir, perante o AGENTE DE COMPENSAÇÃO, a posição de contraparte central e garantidora da liquidação definitiva de operações, no momento em que as aceitar, mediante comunicação a ser realizada na forma prevista em seus Procedimentos Operacionais; promover a liquidação das operações aceitas, processando, em um único saldo líquido multilateral, a compensação dos ativos idênticos e dos recursos financeiros de todos os mercados para os quais prestar serviços na condição de contraparte central; 1

2 2.1.3 informar ao AGENTE DE COMPENSAÇÃO os direitos e obrigações resultantes da compensação multilateral, para fins de liquidação, nos prazos e horários previstos em seus Procedimentos Operacionais; responsabilizar-se, na qualidade de contraparte central, em caso de inadimplência do AGENTE DE COMPENSAÇÃO, pela liquidação das operações inadimplidas perante os demais agentes de compensação; suspender ou cancelar a liquidação de operações, quando determinado pelo Banco Central do Brasil, pela Comissão de Valores Mobiliários ou por entidade administradora de ambiente de negociação para o qual preste serviços de compensação e liquidação de operações, no desempenho de suas atividades de supervisão, cada qual em sua esfera de atuação, respeitado o caráter irrevogável e incondicional da liquidação das operações; manter contas de liquidação, nos sistemas próprios e de acordo com o disposto em seus Procedimentos Operacionais, para efetuar a transferência de recursos financeiros e de ativos referentes à liquidação de operações realizadas em ambientes de negociação para os quais a preste serviços de compensação e liquidação de operações; respeitar os horários e as regras de funcionamento da CBLC e do Banco Central do Brasil para a transferência de recursos financeiros no Sistema de Transferência de Reservas STR, correspondentes à liquidação de operações, de acordo com o disposto em seus Procedimentos Operacionais; promover, no encerramento do horário da janela de liquidação no STR, em favor do AGENTE DE COMPENSAÇÃO, de forma irrevogável, incondicional e definitiva, a entrega, conforme o caso, dos ativos ou dos recursos financeiros devidos, observando o disposto em seu Regulamento de Operações, Procedimentos Operacionais e demais normas por ela emitidas; manter sistema de identificação, gerenciamento e controle de riscos relativos às operações em que atue ou possa vir a atuar como contraparte central garantidora da liquidação, com o objetivo: (i) de evitar a formação de posições com risco não cobertas por garantias outorgadas à CBLC; e (ii) de mensurar os riscos aos quais está exposta a cada momento e a forma de cobertura desta exposição; adotar mecanismos de gerenciamento de riscos que compreendam, no mínimo, os seguintes procedimentos: monitoramento permanente da adequação dos Agentes de Compensação aos requisitos mínimos de capital, liquidez, endividamento, imobilização, rentabilidade ou outros indicadores econômico-financeiros que para eles estipular; atribuição e monitoramento da utilização dos limites operacionais que fixar para cada Agente de Compensação, aos quais assegurará acesso a informações acerca do nível de sua utilização em cada momento; 2

3 estabelecimento e monitoramento dos limites de posição em aberto e de concentração em operações de derivativos e de empréstimo de ativos; administração e marcação a mercado das garantias depositadas pelos Agentes de Compensação; administração de Fundo de Liquidação com o objetivo de cobrir perdas que excedam as garantias depositadas, no caso de inadimplência de Agente de Compensação; e segregação de patrimônio especial; dispor de recursos tecnológicos e de suporte técnico destinados a assegurar adequadamente, em situação ordinária, a continuidade da prestação dos serviços de compensação e liquidação de operações, devendo contar, ainda, para o atendimento de situações excepcionais, com instrumentos de contingência, nos termos do disposto em seu Regulamento de Operações, Procedimentos Operacionais e demais normas por ela emitidas arcar e suportar todos os pagamentos e encargos trabalhistas e previdenciários referentes a seus funcionários, prepostos, consultores e terceiros contratados relativos às atividades decorrentes deste contrato. CLÁUSULA TERCEIRA OBRIGAÇÕES DO AGENTE DE COMPENSAÇÃO 3.1 O AGENTE DE COMPENSAÇÃO obriga-se a: liquidar as obrigações de seus clientes, provendo tempestivamente os ativos e os recursos financeiros correspondentes; respeitar os horários e as regras de funcionamento da CBLC e do Banco Central do Brasil para a transferência de recursos financeiros no Sistema de Transferência de Reservas STR, referentes à liquidação de operações, de acordo com os Procedimentos Operacionais da CBLC; promover, nos horários definidos pela CBLC e em seu favor, de forma irrevogável, incondicional e definitiva, a entrega, conforme o caso, dos ativos ou dos recursos financeiros devidos, observando o disposto no Regulamento de Operações, nos Procedimentos Operacionais e demais normas da CBLC; sujeitar-se, quando a execução das posições e das garantias que tiver outorgado à CBLC não for suficiente para satisfazer os efeitos decorrentes de sua inadimplência, a critério da CBLC, ao exercício da opção de compra outorgada à CBLC nos termos do seu Regulamento de Operações e Procedimentos Operacionais, aos quais adere por meio do presente Contrato; sujeitar-se à adoção, por parte da CBLC, de procedimentos de cancelamento da liquidação de operações, caso os mecanismos de salvaguardas da CBLC não sejam suficientes para fazer frente às suas obrigações; ressarcir à CBLC quaisquer custos ou prejuízos incorridos na liquidação de operação na qual tenha ficado inadimplente; 3

4 3.1.7 sujeitar-se aos limites operacionais estabelecidos pela CBLC, por sistemas de negociação, para a atuação como Agente de Compensação nos diversos mercados, alocando-os aos seus clientes, no todo ou em parte, conforme considerar apropriado; outorgar à CBLC, de acordo com o regime estabelecido no seu Regulamento de Operações, as garantias necessárias a assegurar a continuidade de suas atividades, e sujeitar-se às regras e ao regime de contribuições do Fundo de Liquidação da CBLC, conforme estabelecido no Regulamento de Operações, nos Procedimentos Operacionais e nas demais normas da CBLC; responsabilizar-se pela liquidação e gerenciamento de risco de operações de seus clientes, bem como pela prestação de garantias; comunicar à CBLC sobre indícios de irregularidades ou ocorrência de fatos que possam afetar ou tenham afetado suas atividades e as atividades da CBLC, inclusive aqueles que possam configurar a inadimplência dos seus clientes; contratar os serviços de Banco Liquidante para efetuar as transferências de recursos financeiros de e para a CBLC correspondentes à liquidação de suas operações, e responsabilizar-se pela referida contratação, exonerando a CBLC de qualquer responsabilidade caso o banco liquidante não cumpra com as suas obrigações contratuais, não importando as razões do descumprimento; assumir, perante a CBLC, a responsabilidade exclusiva pelo pagamento relativo às operações que não sejam liquidadas em virtude da ausência de transferência dos correspondentes recursos financeiros, para a CBLC, por qualquer motivo, pelo Banco Liquidante contratado pelo AGENTE DE COMPENSAÇÃO; responsabilizar-se pela decisão de prestar serviços de liquidação para seus clientes, exonerando a CBLC de qualquer responsabilidade caso o cliente não cumpra com as suas obrigações, não importando as razões do descumprimento; disciplinar formalmente as relações jurídicas a serem mantidas com seus clientes no âmbito das atividades de compensação e liquidação de operações nos mercados em que atuar como AGENTE DE COMPENSAÇÃO credenciado pela CBLC, fazendo incluir no respectivo instrumento de contrato as disposições mínimas estabelecidas no Regulamento de Operações da CBLC; informar a CBLC sobre a cessação de atividades ou a interrupção da prestação de serviços para determinado cliente; manter sigilo sobre qualquer informação a que tenha acesso em função do exercício da atividade de AGENTE DE COMPENSAÇÃO, somente as revelando mediante autorização formal de seus clientes, ou quando requeridas por medida judicial ou por órgãos ou entidades competentes, na forma da legislação em vigor; orientar suas atividades dentro dos padrões adequados de segurança, de forma a não comprometer a sua capacidade de exercê-las, para tanto selecionando criteriosamente seus clientes, distribuindo entre eles seu limite operacional e acompanhando e administrando a respectiva utilização; 4

5 satisfazer, durante a vigência deste contrato, como condição de sua validade e eficácia, a todos os requisitos estatutários e normativos para a admissão e a permanência nos quadros da CBLC, relativos à titularidade das ações necessárias ao exercício da função de AGENTE DE COMPENSAÇÃO ou aos níveis mínimos de capital, liquidez, endividamento, imobilização, rentabilidade ou outros indicadores econômico-financeiros considerados compatíveis com o desempenho das atribuições de AGENTE DE COMPENSAÇÃO nos mercados em que atuar; assegurar a exatidão das informações prestadas à CBLC, em particular no que tange à manutenção e atualização de seus próprios dados cadastrais, os de seus funcionários, empregados e prepostos credenciados, bem como os de seus clientes; manter estrutura organizacional e operacional capacitada para o desempenho das atividades de AGENTE DE COMPENSAÇÃO, compreendendo equipe composta por dirigentes e prepostos com boa reputação técnica, ética e creditícia, e comprovada capacitação para o desempenho das atividades de avaliação e concessão de crédito e de gerenciamento de riscos em geral; e atender aos padrões mínimos de infra-estrutura tecnológica e procedimentos de contingência adequados ao exercício de suas atividades, mantendo permanentemente em condições de uso pelo menos duas linhas de comunicação de dados, supridas por diferentes operadoras, sendo uma ligada ao CPD principal da CBLC e a outra, à sua unidade externa de contingência, permitindo que se assegure, em caso de falha de uma linha ou de uma operadora, a continuidade dos serviços da CBLC. CLÁUSULA QUARTA AUDITORIA 4.1. Reserva-se à CBLC o direito de realizar auditorias junto ao AGENTE DE COMPENSAÇÃO, a fim de verificar o cumprimento por parte deste das obrigações por ele assumidas neste Contrato, hipótese em que este se obriga a colocar à disposição da CBLC os registros e informações necessárias à referida verificação, podendo ela, por meio de sua auditoria, examinar livros e registros de contabilidade, bem como outros papéis ou documentos ligados às atividades do AGENTE DE COMPENSAÇÃO A realização das verificações referidas no item anterior que poderão ser efetuadas por amostragem que represente significativamente o universo sob auditoria ou abranger, em casos especiais, a totalidade dos registros não implicará a assunção, pela CBLC perante os clientes do AGENTE DE COMPENSAÇÃO, de responsabilidade objetiva por prejuízos que possam decorrer de omissões ou incorreções de conduta atribuíveis exclusivamente ao AGENTE DE COMPENSAÇÃO. CLÁUSULA QUINTA VIGÊNCIA E RESCISÃO 5.1 O presente Contrato vigorará por prazo indeterminado, sendo facultada sua denúncia, por qualquer das partes, mediante aviso prévio, por escrito, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias. 5.2 Se qualquer das partes infringir as normas constantes deste instrumento, do Regulamento de Operações, dos Procedimentos Operacionais e das demais normas da CBLC, o Contrato poderá ser rescindido mediante aviso de rescisão contratual de uma parte à outra. 5

6 5.3 Com o objetivo de preservar os interesses dos clientes do AGENTE DE COMPENSAÇÃO, a CBLC poderá, de forma excepcional e independentemente de qualquer notificação ou procedimento administrativo: rescindir este Contrato de forma unilateral e mediante simples comunicação ao AGENTE DE COMPENSAÇÃO, quando este praticar qualquer ato por ela considerado lesivo aos seus clientes ou ilícito e irregular perante a legislação vigente, inclusive penal e administrativa pertinente ao mercado financeiro e de capitais brasileiro; comunicar diretamente ao cliente do AGENTE DE COMPENSAÇÃO a rescisão deste Contrato, quando esta ocorrer de forma unilateral mediante notificação da CBLC ou por infração contratual cometida pelo AGENTE DE COMPENSAÇÃO, nos termos deste instrumento, inclusive na hipótese de não pagamento das taxas devidas à CBLC. 5.4 Este Contrato será automaticamente rescindido se qualquer das partes tiver decretada a sua falência, requerer concordata, ou submeter-se a processo de liquidação judicial ou extrajudicial. 5.5 Em caso de rescisão deste Contrato em decorrência de qualquer das hipóteses previstas nesta Cláusula, o AGENTE DE COMPENSAÇÃO deverá atender às solicitações da CBLC para que as eventuais operações em aberto sejam transferidas ou encerradas de acordo com as disposições contidas no Regulamento de Operações e nos Procedimentos Operacionais da CBLC, aplicáveis à espécie. CLÁUSULA SEXTA REMUNERAÇÃO 6.1 Pela prestação dos serviços ora contratados, o AGENTE DE COMPENSAÇÃO obriga-se a pagar à CBLC, em moeda corrente no País, as taxas por ela fixadas constantes da tabela de preços previamente divulgada, nos prazos estabelecidos na referida tabela. 6.2 O ajuste feito pela CBLC nos valores previstos em sua tabela de preços passará a vigorar após 5 (cinco) dias úteis da respectiva divulgação. 6.3 O AGENTE DE COMPENSAÇÃO obriga-se a liquidar, até as datas estabelecidas, os valores devidos. Após estas datas, os valores serão acrescidos de 1% (um por cento) ao mês, relativo a juros de mora, mais as custas judiciais e despesas necessárias à cobrança. 6.4 Na hipótese de a CBLC vir a ser compelida à cobrança judicial das prestações vencidas, o AGENTE DE COMPENSAÇÃO pagará multa não compensatória de 10% (dez por cento) sobre o valor devido, mais as custas judiciais e despesas necessárias à cobrança, inclusive honorários advocatícios. 6

7 CLÁUSULA SÉTIMA COMUNICAÇÕES DIRIGIDAS AO AGENTE DE COMPENSAÇÃO 7.1 Os avisos e comunicações a serem dirigidos ao AGENTE DE COMPENSAÇÃO pela CBLC, relativos ao presente Contrato, reputar-se-ão regularmente efetuados quando enviados por qualquer meio de comunicação que permita comprovar o recebimento nos endereços abaixo, seja mediante a expedição de correspondência específica ou geral (ofício circular) realizada por intermédio de carta registrada ou protocolada, telegrama, fax ou , não cabendo à CBLC qualquer responsabilidade pelo não recebimento dos mesmos em virtude de mudança de endereço não comunicada, por escrito, anteriormente à remessa ou da ocorrência de impedimento atribuível ao destinatário (problemas tecnológicos, omissões de acesso, extravio etc.) As comunicações referentes a este Contrato, conforme disposto no item acima, devem ser encaminhadas para os seguintes endereços: (i) (ii) AGENTE DE COMPENSAÇÃO Endereço: Cidade: CEP: Telefone: Fax: Nome do contato: CBLC Rua XV de Novembro, 275 São Paulo SP Telefone: (11) Fax: (11) jfraga@cblc.com.br Nome do contato: João Batista Fraga CLÁUSULA OITAVA DESCREDENCIAMENTO, RESOLUÇÃO E COMUNICAÇÕES EM CASO DE MORA E DE INADIMPLÊNCIA 8.1 As operações não liquidadas pelo AGENTE DE COMPENSAÇÃO e quaisquer outras obrigações assumidas por seus clientes ou relativas à carteira própria, observados os limites operacionais estabelecidos, permanecerão sob responsabilidade do AGENTE DE COMPENSAÇÃO até a devida extinção. 8.2 O não cumprimento das obrigações relativas à liquidação de operações, à prestação de garantias e à contribuição ao Fundo de Liquidação da CBLC ou a qualquer outro mecanismo de proteção ou cobertura de riscos previsto no Regulamento de Operações da CBLC constituirá o AGENTE DE COMPENSAÇÃO em mora ou inadimplência, segundo o grau e a natureza do descumprimento. 8.3 A CBLC constituirá em mora o AGENTE DE COMPENSAÇÃO quando as circunstâncias do descumprimento e a natureza da obrigação indicarem a possibilidade do adimplemento com as garantias a ele pertencentes ou com a utilização de mecanismos de cobertura de liquidez 7

8 apropriados ao caso e disciplinados no Regulamento de Operações e nos Procedimentos Operacionais da CBLC. 8.4 O descumprimento de obrigações decorrentes de caso fortuito ou de força maior não implicará caracterização de mora e a exigência dos ônus que dela decorrerem, não se extinguindo, contudo, as respectivas obrigações originais, que devem ser cumpridas na forma do Regulamento de Operações e dos Procedimentos Operacionais da CBLC. 8.5 A CBLC declarará inadimplente o AGENTE DE COMPENSAÇÃO quando as circunstâncias do descumprimento e a natureza da obrigação indicarem a impossibilidade do adimplemento com as garantias a ele pertencentes ou com a utilização de mecanismos de cobertura de liquidez apropriados ao caso e disciplinados no Regulamento de Operações e nos Procedimentos Operacionais da CBLC, ou ainda, quando o AGENTE DE COMPENSAÇÃO tiver sido constituído em mora e não se verificar o adimplemento das obrigações nos prazos estabelecidos pela CBLC. 8.6 O AGENTE DE COMPENSAÇÃO, quando constituído em mora ou declarado inadimplente, responderá integralmente pelos prejuízos decorrentes, sujeitando-se, ainda, às sanções administrativas, financeiras e normativas cabíveis. 8.7 A inadimplência do AGENTE DE COMPENSAÇÃO implicará: o não recebimento dos direitos que lhe corresponderiam se cumprida a sua obrigação; a execução das garantias que tiver outorgado à CBLC, de acordo com os ritos e procedimentos disciplinados no Regulamento de Operações e nos Procedimentos Operacionais da CBLC; o impedimento temporário de registrar e liquidar novas operações na CBLC, até o cumprimento da obrigação inadimplida, com o pagamento dos prejuízos decorrentes; e a aplicação das penalidades estabelecidas no Regulamento de Operações da CBLC. 8.8 A CBLC comunicará a inadimplência do AGENTE DE COMPENSAÇÃO ao Banco Central do Brasil, à Comissão de Valores Mobiliários e às entidades responsáveis pela administração dos Ambientes de Negociação. 8.9 A CBLC poderá tornar pública a ocorrência de inadimplência. CLÁUSULA NONA DISPOSIÇÕES GERAIS 9.1 A celebração deste contrato implica a adesão voluntária e imediata pelo AGENTE DE COMPENSAÇÃO às normas constantes do Regulamento de Operações e dos Procedimentos Operacionais da CBLC e suas futuras alterações, cujas disposições atuais são do pleno conhecimento do AGENTE DE COMPENSAÇÃO, passando a integrar este instrumento, como se dele fizesse parte, e a regular as relações das partes, no âmbito do desempenho das atividades de que trata este instrumento As futuras alterações no Regulamento de Operações, nos Procedimentos Operacionais e nas demais normas da CBLC passarão a vigorar após o prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data da divulgação destas alterações. 8

9 9.2 A CBLC guardará sigilo com relação ao objeto do presente Contrato e às operações realizadas na forma do mesmo, divulgando-as tão-somente: (i) mediante solicitação de órgão regulador ou autoridade governamental competente, nos termos da legislação própria; (ii) quando expressamente autorizada pelo AGENTE DE COMPENSAÇÃO ou na medida necessária para a prestação dos serviços ora contratados; ou (iii) em virtude de ordem judicial. 9.3 Qualquer tolerância ou concessão da CBLC, na observância dos termos do presente Contrato, deverá ser havida como mera liberalidade, não constituindo, em hipótese alguma, novação ou precedente aplicável ao AGENTE DE COMPENSAÇÃO. 9.4 Sem prejuízo das disposições contidas neste Contrato, o AGENTE DE COMPENSAÇÃO, quando incorrer em infrações, estará sujeito às penalidades previstas no Regulamento de Operações, Procedimentos Operacionais e demais normas da CBLC. 9.5 O AGENTE DE COMPENSAÇÃO poderá atuar como Agente de Liquidação Bruta, conforme as regras dos Procedimentos Operacionais e Regulamento de Operações da CBLC. Para tanto, deverá liquidar as obrigações de seus clientes, provendo tempestivamente os ativos e os recursos financeiros correspondentes e responsabilizar-se pela referida liquidação, exonerando a CBLC de qualquer responsabilidade caso seus clientes não cumpram com as suas obrigações, não importando as razões do descumprimento, uma vez que, na liquidação bruta, a CBLC não atua como contraparte garantidora. CLÁUSULA DEZ DA TRIBUTAÇÃO 10.1 A CBLC e o AGENTE DE COMPENSAÇÃO responderão cada qual pelo pagamento dos tributos que lhe são cabíveis em decorrência direta ou indireta do presente Contrato e de acordo com as disposições da legislação tributária aplicável. CLÁUSULA ONZE FORO 11.1 As partes estabelecem que serão sempre demandadas no foro da Cidade de São Paulo, para dirimir as questões que, porventura, surgirem na execução deste Contrato, renunciando, desde já, a quaisquer outros, por mais privilegiados que sejam. 9

10 E assim, por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente Contrato em 2 (duas) vias, de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas. São Paulo, de de COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA Amarílis Prado Sardenberg João Batista Fraga DENOMINAÇÃO SOCIAL COMPLETA Testemunhas: (nome e assinatura dos representantes legais) Nome: CPF: Nome: CPF: 10