ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures

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1 ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011

2 ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 15/12/2006 DATA DE VENCIMENTO: 15/12/2012 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: União dos Bancos Brasileiros S.A. - UNIBANCO BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, Diário do Comércio e Valor Econômico. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Conforme declaração da Emissora, os recursos captados com a Emissão de Debêntures foram utilizados para liquidação de parte do principal e juros devidos nos termos de empréstimos-ponte tomados para a aquisição de participação societária na Rio Minas Energia Participações. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 15/12/2006 DATA DE VENCIMENTO: 15/12/2012 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 30/12/2011: R$ ,76 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2006/052 DATA DE REGISTRO CVM: 20/12/2006 CÓDIGO DO ATIVO: CANT11 CÓDIGO ISIN: BRCANTDBS006 NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND e CBLC - BOBESPA FIX FORMA: Nominativa e Escritural GARANTIA: Quirografária Contando adicionalmente com a garantia fidejussória prestada pela interveniente garantidora, Construtora Andrade Gutierrez S.A. CLASSE: Simples, Não Conversível Em Ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 15/12/2006 Término 15/12/2012 Rendimento 104,1% do CDI Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Semestral, em junho e dezembro, a partir de 15 de junho de Escritura de Emissão. Percentual 15/12/ ,33% 15/12/ ,33% 15/12/ ,34% Amortizações programadas nos dias 15 de dezembro de 2010; 15 de dezembro de 2011 e 15 de dezembro de REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 27/11/2006 bra+ Standard & Poors 30/11/2007 bra+ Standard & Poors 02/12/2008 bra+ Standard & Poors 21/12/2009 bra+ Standard & Poors 23/12/2010 braa- Standard & Poors 15/12/2011 braa Standard & Poors Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: Os ratings atribuídos às debebêntures refletem a capacidade de pagamento da empresa decorrente do fluxo de dividendos recebido de suas participações acionárias, sobretudo de concessões. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2011: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL Data de Pagamento JUROS Valor Unitário (R$) 15/12/ ,00 Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 15/06/ ,41 15/12/ ,43

4 POSIÇÃO DO ATIVO EM 30/12/2011: Circulação Tesouraria 0 Total EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE - 14/04/ A assembleia geral, por votação unânime, autorizou a Companhia, a alienar a totalidade da participação societária detida na Andrade Gutierrez - Angra Partners Gestão de Informações e Investimentos Ltda., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3015, 8º andar, conjunto 82, CEP ( AG-Angra ), representada por (quinhentas e setenta e sete mil e quinhentas) quotas de emissão da referida sociedade, pelo valor total de R$ ,00 (um milhão, seiscentos e noventa e sete mil e quinhentos reais). AGO/E - 29/04/ Deliberações da Assembleia Geral Ordinária aprovadas pela unanimidade dos acionistas presentes: a) Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010; b) proposta de destinação de 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, correspondente a R$ ,23 (quinze milhões, quinhentos e quarenta e nove mil, duzentos e cinqüenta e quatro reais e vinte e três centavos) para formação da reserva legal; c) proposta de distribuição de dividendos, no montante de R$ ,60 (setenta e três milhões, oitocentos e cinqüenta e oito mil, novecentos e cinqüenta e sete reais e sessenta centavos); d) a destinação de 71,25% (setenta e um por cento) do lucro líquido do exercício, correspondente a R$ ,79 (duzentos e vinte um milhões, quinhentos e setenta e seis mil, oitocentos e setenta e dois reais e setenta e nove centavos) para reserva de expansão; e) eleição dos membros do Conselho de Administração para o período de 01 de junho de 2011 a 31 de maio de 2014; Deliberações da Assembleia Geral Extraordinária aprovadas pela unanimidade dos acionistas presentes: a) Aumento do capital social em R$ ,00 (cento e oitenta milhões, setecentos e noventa e quatro mil, trezentos e sessenta e um reais), mediante o aproveitamento de parte das reservas de lucros existentes no Balanço Patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2010, passando de R$ ,00 (quatrocentos e cinquenta e nove milhões, duzentos e cinco mil, seiscentos e trinta e nove reais) para R$ ,00 (seiscentos e quarenta milhões de reais), mediante a emissão de (cento e oitenta milhões, setecentas e noventa e quatro mil, trezentas e sessenta e uma) ações, sendo (sessenta milhões, duzentas e sessenta e quatro mil, setecentas e oitenta e sete) ordinárias e (cento e vinte milhões, quinhentas e vinte e nove mil, quinhentas e setenta e quatro) preferenciais. AGE - 23/09/ Deliberações aprovadas por unanimidade: 1) a alteração das seguintes características das debêntures: (i) serão emitidas (duzentas e sessenta e três milhões, quatrocentas e vinte e quatro mil, duzentas e dez) debêntures, divididas em 4 (quatro) séries, conforme cronograma de liberações previsto em ata, ocorrendo a última em 30/11/2011; (ii) a Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia ( SUDAM ), no vencimento das parcelas semestrais de amortização ou de resgate, poderá optar por converter as debêntures subscritas em ações preferenciais sem direito a voto da Companhia, respeitado o limite de 50% (cinquenta por cento) do montante subscrito; (iii) as debêntures vencerão em 15 de setembro de 2031; (iv) o valor nominal das debêntures será amortizado em 35 (trinta e cinco) parcelas semestrais e consecutivas, cada uma delas no valor equivalente ao valor nominal, acrescido do Custo Básico, dividido pelo número de prestações de amortizações ainda não vencidas, vencendo-se a primeira no dia 15 de setembro de 2014 e a última no dia 15 de setembro de 2031; e (v) a Companhia deverá manter, a partir de 15 de setembro de 2013, até a amortização total das debêntures, saldo na Conta Reserva em valor equivalente ao valor das 2 (duas) próximas parcelas vincendas de pagamento de principal e juros das debêntures. 2) foram aprovadas ainda a ratificação das demais características das debêntures. AGE - 28/11/ Aprovadas pela unanimidade dos acionistas: a) alteração do número de diretores, com a nova redação do caput do artigo 16, do Capítulo IV; b) ratificar os nomes dos Conselheiros eleitos para período de 01 de junho de 2011 a 31 de maio de 2014; c) aumentar o capital social em ,00 (cento e trinta e nove milhões, duzentos e trinta e cinco mil, oitocentos e vinte e oito reais), mediante o aproveitamento do saldo da conta de adiantamento para futuro aumento de capital, subscrito e integralizado pela acionista Andrade Gutierrez S/A, que receberá (cento e trinta e nove milhões, duzentas e trinta e cinco mil, oitocentas e vinte e oito) ações, sendo (quarenta e seis milhões, quatrocentas e onze mil, novecentas e quarenta e três) ordinárias e (noventa e dois milhões, oitocentas e vinte e três mil, oitocentas e oitenta e cinco) preferenciais. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário.

5 A emissora realizou outras Assembleias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2011: A Emissora declarou que durante o ano de 2011 cumpriu com todas as obrigações decorrentes de seus Estatutos, Escritura Particular da 1ª Emissão Pública de Debêntures, Não Conversíveis em ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória. Declarou ainda que: (i) Manteve atualizado seu registro junto a CVM; (ii) Os recursos captados com a emissão de debêntures foram utilizados conforme disposto na Escritura de Emissão; (iii) manteve o contrato de prestação de serviços aos debenturistas junto ao banco Bradesco S.A.; (iv) Manteve seus bens adequadamente assegurados; (v) Não foram praticados quaisquer atos em desacordo com o Estatuto Social; (vi) Não ocorreu qualquer das hipóteses de vencimento antecipado prevista na cláusula 5, item 5.3 da Escritura de Emissão. (vii) Permanecem válidas as declarações firmadas na Escritura de Emissão; (viii) Foi mantida auditoria externa independente; (ix) Informou ainda que durante o exercício de 2011 ocorreu: Aporte de capital recebido da AGSA no valor de R$ ,00; Aporte para futuro aumento de capital da MESA no valor de R$ ,00; Compra de ações da AG Concessões no valor de R$ ,78; Venda de ações da AGPAR no valor de R$ ,19; Venda de participação no AG Angra FIP no valor de R$ ,46; Empréstimo captado no HSBC no valor de R$ ,20; Empréstimo liquidado no HSBC no valor de R$ ,04; Emissão Debêntures da SUDAM no valor de R$ ,56; Pagamento amortização Debêntures no valor de R$ ,18; Pagamento juros Debêntures no valor de R$ ,87; Pagamento dividendos para AGSA no valor de R$ ,00; Recebimento dividendos da AG Concessões no valor de R$ ,39; Recebimento dividendos do AG Invest FIP no valor de R$ ,21. DECLARAÇÃO ADICIONAL INTERVENIENTE GARANTIDORA: A Emissão conta com fiança prestada pela Construtora Andrade Gutierrez S.A. Com base nas informações apresentadas pela Emissora, o patrimônio líquido da garantidora em 31/12/2011encontra-se suficiente para cobrir os eventos financeiros da Emissão, conforme quadro abaixo (R$ mil). Garantidora Construtora Andrade Gutierrez S.A. Patrimônio Líquido em 31/12/2011 R$ ,00 Este Agente Fiduciário recebeu a declaração da Interveniente Garantidora, Construtora Andrade Gutierrez S.A., na qual esta informou que permaneceram inalteradas todas as cláusulas e condições previstas na Escritura de Emissão e que se encontra plenamente apta a continuar com suas coobrigações descritas na cláusula e todos os subitens.

6 DILIGÊNCIAS ADICIONAIS: Adicionalmente aos procedimentos legais e da escritura de emissão, este Agente Fiduciário efetuou a consulta no site visando a extração de Certidão negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da Emissora. Assim, em consulta ao site, verificamos que: 1. Constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 Código Tributário Nacional (CTN); e 2. Não constam inscrições em Dívida Ativa da União na Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN). Conforme disposto nos arts. 205 e 206 do CTN, a certidão obtida tem os mesmos efeitos da certidão negativa INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Ocorreram reformas estatutárias conforme disposto no quadro acima Eventos legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial. Os pagamentos de juros ou amortização encontram-se identificados no presente relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanecem em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.

7 Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente Emissão são da espécie quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório. Adicionalmente, a presente Emissão conta com garantia Fidejussória, a qual mostrou-se suficiente. Declaração disposta abaixo. Inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que a Oliveira Trust esteja atuando como agente fiduciário, nos termos da Instrução CVM 28. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado Holding SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,29 em 2010 para 0,26 em A Liquidez Corrente diminuiu de 0,91 em 2010 para 0,88 em A Liquidez Seca diminuiu de 0,91 em 2010 para 0,88 em O Giro do Ativo apresentou queda de 0,17 em 2010 para 0,14 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 2,64 em 2010 para 2,5 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 3,27 em 2010 para 3,09 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,82 em 2010 para 1 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 13,4% de 2010 para 2011 e uma queda de 5,5% de 2010 para 2011 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2011 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2010 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2011 foi inferior em 4,5% à de A Margem Bruta foi de 52,11% em 2011 contra 45,05% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 25,61% contra 35,18% em O Resultado Líquido foi 30,47% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 14,96%(Lucro) em 2011 contra 24,97%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

8 DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES SA. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Investimentos Imobilizado Intangível PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Tributos Diferidos Provisões Lucros e Receitas a Apropriar Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Participação dos Acionistas Não Controla

9 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controlado Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2010 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 3,09 3,27 Empréstimos / P.L. 2,5 2,64 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,14 0,17 Imobilizações Grau de Imobilização 1 0,82 Liquidez Liquidez Geral 0,26 0,29 Liquidez Corrente 0,88 0,91 Liquidez Seca 0,88 0,91 Rentabilidade Margem Bruta 52,11% 45,05% Margem Líquida 25,61% 35,18% Retorno sobre Capitais Próprios 14,96% 24,97% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2011.