BRASOIL MANATI EXPLORAÇÃO PETROLÍFERA S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures

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1 BRASOIL MANATI EXPLORAÇÃO PETROLÍFERA S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2012

2 Brasoil Manati Exploração Petrolífera S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2012 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 04/01/2011 DATA DE VENCIMENTO: 04/01/2018 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. AGENTE DE GARANTIA: Deutsche Bank S.A. Banco Alemão VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 160 NÚMERO DE SÉRIES: 2 PUBLICAÇÃO: No jornal "A Tarde". DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações obtidas junto à Emissora, à época da Emissão, os recursos captados foram utilizados para (i) pagamento antecipado da dívida decorrente do contrato de empréstimo (Intercompany Credit Agreement) celebrado entre a Companhia e a Brasoil Finco, LLC em 2/04/2007; (ii) pagamento de dividendos à Controladora, utilizados para o pagamento antecipado de dívida remanescente de sua controladora, Brasoil do Brasil Exploração Petrolífera S.A., decorrente da Segunda Emissão Privada de Debêntures Conversíveis, Subordinadas e Quirografárias, da Brasoil do Brasil Exploração Petrolífera S.A., emitidas em 13 de agosto de 2009, com vencimento em 15 de janeiro de 2040; (b) financiamento de futuras despesas de capital; e (c) financiamento dos demais objetivos sociais da Companhia e suas afiliadas. (*) Na Data de Emissão (**) Valores calculados pela Oliveira Trust CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 04/01/2011 DATA DE VENCIMENTO: 04/01/2018 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2012(**): R$ ,76 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 80 CÓDIGO DO ATIVO: BSOI11 CÓDIGO ISIN: BRMNTIDBS008 NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND FORMA: Escritural e Nominativa GARANTIA: Real e Fidejussória, consubstanciada por (i) Alienação Fiduciária, com Condição Suspensiva, de 99,99% das ações da Emissora; (ii) Cessão condicional da posição contratual da Emissora nos contratos relativos ao Bloco BCAM-40; (iii) Cessão fiduciária de

3 CLASSE: direitos creditórios decorrentes da produção de petróleo e gás natural no Bloco BCAM-40, bem como de sua comercialização, por meio de contratos de compra e venda de petróleo e gás natural; e (iv) Fiança outorgada por Brasoil Round 9 Exploração Petrolífera Ltda. Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão (**) Valores calculados pela Oliveira Trust ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: JUROS: Indexador IGP-M 1º período Período Desde 04/01/2011 até 04/01/2018 (Cláusula da Escritura de Emissão) Início 04/01/2011 Término 04/01/2018 Rendimento 9,6% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. O pagamento será sempre realizado no dia 04 do mês de janeiro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 04 de janeiro de 2012 e o último na Data de Vencimento, ou seja, 04 de janeiro de Cláusula e (a) da Escritura de Emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O pagamento será sempre realizado no dia 04 do mês de janeiro de cada ano, sendo a primeira amortização realizada em 04 de janeiro de 2013 e o último na Data de Vencimento, ou seja, 04 de janeiro de REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 06/12/2010 bra- Standard & Poor's 21/12/2011 bra- Standard & Poor's 17/12/2012 bra- Standard & Poor's Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: A perspectiva estável do rating de reflete a expectativa de que os volumes de produção da Brasoil Manati serão mantidos de forma consistente e que as novas paradas não programadas que comprometam o cumprimento de seus covenants não ocorram. Assumiu-se que a empresa não realizará distribuição de dividendos e manterá os investimentos em níveis baixos nos próximos dois anos do projeto. Os ratings poderão ser rebaixados caso a Brasoil Manati não seja capaz de manter liquidez crescente ou os níveis mínimos de produção projetados. Em contrapartida, uma revisão dos volumes mínimos do contrato de take-or-pay acompanhado de uma melhora nas métricas de crédito pode levar a uma revisão positiva.

4 PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2012: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 04/01/ ,93 CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 04/01/2011 DATA DE VENCIMENTO: 04/07/2017 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2012(**): R$ ,11 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 80 CÓDIGO DO ATIVO: BSOI21 CÓDIGO ISIN: BRMNTIDBS016 NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND FORMA: Escritural e nominativa GARANTIA: Real e Fidejussória, consubstanciada por (i) Alienação Fiduciária, com Condição Suspensiva, de 99,99% das ações da Emissora; (ii) Cessão condicional da posição contratual da Emissora nos contratos relativos ao Bloco BCAM-40; (iii) Cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes da produção de petróleo e gás natural no Bloco BCAM-40, bem como de sua comercialização, por meio de contratos de compra e venda de petróleo e gás natural; e (iv) Fiança outorgada por Brasoil Round 9 Exploração Petrolífera Ltda. CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão (**) Valores calculados pela Oliveira Trust ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador IGP-M JUROS: 1º período Período Desde 04/01/2011 até 04/07/2017 (Cláusula da Escritura de Emissão) Início 04/01/2011 Término 04/07/2017 Rendimento Base de cálculo 252 9,6% a.a. P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento O pagamento será realizado no dia 04 do mês de julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 04 de julho de 2012 e o último na data de Vencimento, ou seja, 04 de julho de Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Cláusula e (b) da Escritura de Emissão

5 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O pagamento será realizado no dia 04 do mês de julho de cada ano, sendo a primeira amortização realizada em 04 de julho de 2012 e o último na data de Vencimento, ou seja, 04 de julho de REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 06/12/2010 bra- Standard & Poor's 21/12/2011 bra- Standard & Poor's 17/12/2012 bra- Standard & Poor's Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: A perspectiva estável do rating de reflete a expectativa de que os volumes de produção da Brasoil Manati serão mantidos de forma consistente e que as novas paradas não programadas que comprometam o cumprimento de seus covenants não ocorram. Assumiu-se que a empresa não realizará distribuição de dividendos e manterá os investimentos em níveis baixos nos próximos dois anos do projeto. Os ratings poderão ser rebaixados caso a Brasoil Manati não seja capaz de manter liquidez crescente ou os níveis mínimos de produção projetados. Em contrapartida, uma revisão dos volumes mínimos do contrato de take-or-pay acompanhado de uma melhora nas métricas de crédito pode levar a uma revisão positiva. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2012: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 04/07/ ,85 Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 04/07/ ,47 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2012: Circulação 80 (1ª serie) 80 (2ª serie) Tesouraria 0 Total 80 (1ª serie) 80 (2ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Até o encerramento do presente relatório, a Emissora não havia disponibilizado cópia da ata de Assembleia Geral Ordinária ou de qualquer outro documento societários realizado durante o exercício de ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: Acusamos o recebimento de carta da Emissora, datada de 28/03/2012, atestando o cumprimento das obrigações da Emissora definidas na Escritura de Emissão até a data da referida correspondência. ACOMPANHAMENTO DAS GARANTIAS: A presente Emissão conta com as seguintes garantias: (i) Alienação Fiduciária de Ações: Alienação fiduciária de ações representativas de 99,99% do capital social da Emissora, cuja eficácia encontra-se sujeita ao cumprimento da Condição Suspensiva, sendo certo que acusamos o recebimento de carta da Emissora, datada de 17/05/2011, informando o cumprimento da Condição Suspensiva, bem como cópia do Livro de Registro de Ações constando o registro da alienação fiduciária de ações. Acusamos, ainda, o recebimento (a) do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, devidamente registrado nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Cidades do Rio de Janeiro, Salvador e São Paulo; (b) de cópia do Livro de Registro de Ações Nominativas da Emissora, contendo a

6 averbação da alienação fiduciária; (c) do Laudo de Avaliação elaborado pela Apisis referente à data base de 30/09/2010, sendo certo que verificamos que o valor atribuído às ações alienadas fiduciariamente equivale a aproximadamente R$ ,00, garantindo, isoladamente, 212% do saldo devedor da Emissão, na Data de Emissão; (d) do Laudo de Avaliação elaborado pela Apsis referente à data base de 30/09/2011, sendo certo que verificamos que o valor atribuído às ações alienadas fiduciariamente equivale a aproximadamente R$ ,15, garantindo, isoladamente, 137% do saldo devedor da Emissão, em 30/12/2011; e (e) do Laudo de Avaliação elaborado pela Apsis referente à data base de 30/09/2012, sendo certo que verificamos que o valor atribuído às ações alienadas fiduciariamente equivale a aproximadamente R$ ,00, garantindo, isoladamente, 82% do saldo devedor da Emissão, em 30/12/2012. (ii) Cessão Condicional da Posição Contratual: A Emissora de comprometeu a ceder a um ou mais terceiros que o Agente de Garantia venha a indicar, sua posição contratual nos contratos listados no Anexo I ao Contrato de Cessão Condicional. A garantia em referência somente se tornará eficaz mediante: (a) a notificação do Agente Fiduciário ao Agente de Garantia acerca da confirmação da declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou do não pagamento pela Emissora dos valores por ela devidos na data de vencimento final da Emissão, nos termos da Escritura de Emissão; e (b) o consentimento expresso e por escrito de cada contraparte de cada Documento Cedido (incluindo a renúncia de cada contraparte dos seus respectivos direitos de preferência, quando aplicável), a ser obtido pela Cedente, e qualquer aprovação necessária de autoridades governamentais brasileiras, conforme aplicável, para a cessão dos Documentos Cedidos para o(s) Cessionário(s) ( Condições de Eficácia ). Acusamos o recebimento do Contrato de Cessão Condicional de Documentos devidamente registrado nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Cidades do Rio de Janeiro, Salvador e São Paulo, bem como informamos que durante o exercício de 2012 não foram implementadas as Condições de Eficácia, de forma que esta garantia não se encontra eficaz. (iii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: A Emissora cedeu fiduciariamente: (i) todos os direitos de crédito, direitos a rendimentos, reivindicações e outros recebíveis da Cedente decorrentes dos Contratos listados no Anexo I ao Contrato de Cessão Fiduciária; e (ii) todos os direitos de crédito detidos com relação à Conta Vinculada e à Conta Movimento. A eficácia da presente garantia encontra-se sujeita ao cumprimento da Condição Suspensiva, sendo certo que que acusamos o recebimento de carta da Emissora, datada de 17/05/2011, informando o cumprimento da Condição Suspensiva, bem como cópia do Livro de Registro de Ações constando o registro da alienação fiduciária de ações. Acusamos o recebimento do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios devidamente registrado nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Cidades do Rio de Janeiro, Salvador e São Paulo. Durante o exercício de 2012, não fomos informados pelo Agente de Garantia (Deutsche Bank) acerca de qualquer não atendimento ao Saldo Mínimo, conforme previsto na cláusula 4.1. do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. Para fins dos itens (i) a (iii) acima, considera-se Condição Suspensiva, (i) a liberação do penhor das ações outorgado no âmbito do Contrato de Empréstimo; e (ii) a liberação do penhor de ações outorgado no âmbito do próprio Penhor de Ações da Emissora. (iv) Fiança: Trata-se de fiança prestada pela Brasoil Round 9 Exploração Petrolífera Ltda, no âmbito do Contrato de Constituição e Prestação de Garantia Fidejussória. Acusamos o recebimento (a) do Contrato de Constituição e Prestação de Garantia Fidejussória devidamente registrado nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Cidades do Rio de Janeiro, Salvador e São Paulo; (b) bem como das demonstrações financeiras da Fiadora, Brasoil Round 9 Exploração Petrolífera Ltda, referente ao exercício findo em 30/09/2010, quando foi verificado que a fiança, isoladamente, não era suficiente para garantia a totalidade do saldo devedor da Emissão. Ressalta-se que não foi disponibilizado a este Agente Fiduciário cópia das demonstrações financeiras da Fiadora atualizadas na data-base de 31/12/2012. Adicionalmente, informamos que a operação contava inicialmente com Penhor, em segundo grau, de ações representativas de 99,99% do capital social da Emissora, válido até a implementação da Condição Suspensiva. Acusamos o recebimento de carta da Emissora, datada de 17/05/2011, informando o cumprimento da Condição Suspensiva, bem como cópia do Livro de Registro de Ações constando o registro da alienação fiduciária de ações. Desta forma, o Penhor não integra mais a presente Emissão.

7 CERTIDÃO CONJUNTA DE DÉBITOS: Adicionalmente aos procedimentos legais e da Escritura de Emissão, este Agente Fiduciário, em consulta ao site verificou que a Emissora possui Certidão Conjunta Negativa válida até 04 de agosto de ÍNDICES FINANCEIROS: Nos termos da cláusula 7.1, (u) da Escritura de Emissão, conforme alterada por seu Segundo Aditamento, a Emissora deve observar os Índices Financeiros a serem calculados trimestralmente com base nas demonstrações financeiras trimestrais não consolidadas da Emissora. Efetuamos a verificação dos Índices Financeiros em 2012, que se mantiveram enquadrados, conforme disposto abaixo: DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA EBITDA / DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS ICSD ([DISPONIBILIDADE + FCAO] / DÍVIDA DE CURTO PRAZO) Limite 31/03/2012 4,50 1,20 0,90 Apurado 31/03/2012 3,10 1,87 1,67 Limite 30/06/2012 3,80 1,30 1,20 Apurado 30/06/2012 2,31 2,20 2,34 Limite 30/09/2012 2,50 2,00 1,30 Apurado 30/09/2012 1,93 2,19 2,63 Limite 31/12/2012 2,50 2,00 1,30 Apurado 31/12/2012 1,81 2,30 2,64 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia, com exceção da não disponibilização das informações/documentos conforme identificados no presente relatório. Não temos ciência de ter ocorrido alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado pela CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas conforme descrito acima. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreu pagamento de juros, conforme mencionado neste relatório.

8 Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item Destinação dos Recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As garantias encontram-se devidamente constituídas, exequíveis e suficientes, com exceção da Cessão Condicional de Posição Contratual, cuja eficácia encontra-se sujeita ao cumprimento da Condição Suspensiva, bem como o Penhor que não mais representa garantia da presente Emissão,, conforme disposto no item Acompanhamento das Garantias. Declaração disposta abaixo. Não atuamos como Agente Fiduciário em qualquer outra emissão de debêntures da Emissora ou de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA BRASOIL MANATI EXPLORAÇÃO PETROLÍFERA S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,34 em 2011 para 0,43 em A Liquidez Corrente diminuiu de 1,71 em 2011 para 1,58 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,21 em 2011 para 0,33 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,29 em 2011 para 0,37 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,90 em 2011 para 1,75 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,12 em 2011 para 0,11 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 10,7% de 2011 para 2012 e um aumento de 35,6% de 2011 para 2012 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2012 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2011 foi positivo em R$ 851 Mil. A Receita Líquida em 2012 foi superior em 57,72% à de A Margem Bruta foi de 52,81% em 2012 contra

9 72,05% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 9,37% contra 1,32% em As Despesas Operacionais aumentaram 14,49% de 2011 para O Resultado Líquido foi 1023,03% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 8,58%(Lucro) em 2012 contra 0,82%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da BRASOIL MANATI EXPLORAÇÃO PETROLÍFERA S.A.. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Depósito vinculado Despesas Antecipadas Fundos de abandono Ativo Não Circulante Imobilizado Intangível Ativo Total PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Passivos com Partes Relacionadas Passivo Não Circulante Provisões Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucros Passivo Total

10 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Res. Antes do Res. Fin. e Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Res. Antes dos Tributos sobre o Lucro IR e CSLL Lucro/Prejuízo do Período Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2011 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 1,75 0,37 1,90 0,29 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,33 0,21 Imobilizações Grau de Imobilização 0,11 0,12 Liquidez Liquidez Corrente Liquidez Geral 1,58 0,43 1,71 0,34 Rentabilidade Margem Bruta 52,81% 72,05% Margem Líquida 9,37% 1,32% Retorno sobre Capitais Próprios 8,58% 0,82% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2012.