COMUNICADO AOS CLIENTES Nº. 12/16 TRIBUTÁRIO Instrução Normativa nº /16 Mudanças na inscrição no CNPJ Beneficiários Finais

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1 COMUNICADO AOS CLIENTES Nº. 12/16 TRIBUTÁRIO Instrução Normativa nº /16 Mudanças na inscrição no CNPJ Beneficiários Finais Foi publicada no Diário Oficial da União a Instrução Normativa nº , de ( IN 1.634/16 ) introduzindo mudanças no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica ( CNPJ ), com o intuito de coibir a corrupção e a lavagem de dinheiro. No presente comunicado apresentamos as principais novidades referentes (i) às regras relativas à identificação dos beneficiários finais e (ii) à reformulação do cadastro de investidores estrangeiros exclusivamente para aplicação no mercado financeiro e de capitais. Vale ressaltar que não pretendemos analisar todos os aspectos relacionados à IN 1.634/16. BENEFICIÁRIOS FINAIS O que deve ser informado? Dentre as informações que devem ser prestadas pelas entidades no ato de inscrição do CNPJ, a IN 1.364/16 inclui a identificação das pessoas autorizadas a representá-las, bem como toda a cadeia de participação societária, até alcançar as pessoas naturais caracterizadas como beneficiárias finais. Qual o conceito de beneficiário final? Beneficiário final é (i) a pessoa natural que, em última instância, de forma direta ou indireta, possui, controla ou influencia significativamente a entidade; ou (ii) a pessoa natural em nome da qual uma transação é conduzida. Por sua vez, a pessoa natural possui influência significativa sobre a entidade quando ela (i) possuir mais de 25% do capital da entidade, direta ou indiretamente; ou (ii) detiver ou exercer, direta ou indiretamente, a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da entidade, ainda que sem controlá-la. Os administradores de entidades estrangeiras requerentes do cadastro no CNPJ, ainda que detenham ou exerçam a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria

2 dos administradores das entidades, não se caracterizam como beneficiários finais, e deverão ser informados apenas no Quadro de Sócios e Administradores ( QSA ). Quem deve informar os beneficiários finais? (i) Entidades empresariais; (ii) Clubes e fundos de investimento, constituídos segundo as normas da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). Estão dispensados de informar os beneficiários finais os fundos de investimento nacionais regulamentados pela CVM, desde que seja informado à RFB na E- Financeira o CPF e CNPJ dos cotistas; (iii) Entidades domiciliadas no exterior que, no Brasil, (a) sejam titulares de direitos sobre imóveis, veículos, embarcações, aeronaves, contas correntes bancárias, aplicações nos mercados financeiro ou de capitais, ou participações societárias constituídas fora do mercado de capitais; ou que (b) realizem arrendamento mercantil externo, afretamento de embarcações, aluguel de equipamentos e arrendamento simples, ou importação de bens sem cobertura cambial destinados à integralização de capital de empresas brasileiras; (iv) Instituições bancárias do exterior que realizem operações de compra e venda de moeda estrangeira com bancos no Brasil; e (v) Sociedades em conta de participação. A necessidade de identificar os beneficiários finais aplica-se também aos cotistas de fundos domiciliados no exterior. No entanto, não é necessária a identificação de todos os cotistas, mas apenas aqueles que se enquadrarem no conceito de beneficiário final. Quem está excluído do dever de informar os beneficiários finais? (i) As pessoas jurídicas constituídas sob a forma de companhia aberta no Brasil ou em países que exigem a divulgação pública de todos os acionistas considerados relevantes e não estejam constituídas em jurisdições com tributação favorecida ou submetidas a regime fiscal privilegiado; (ii) As entidades sem fins lucrativos que não atuem como administradoras fiduciárias e que não estejam constituídas em jurisdições com tributação favorecida ou submetidas a regime fiscal privilegiado, desde que reguladas e fiscalizadas por autoridade governamental competente; (iii) Os organismos multilaterais, bancos centrais, entidades governamentais ou ligadas a fundos soberanos; (iv) As entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares, desde que reguladas e fiscalizadas por autoridade governamental competente no país ou em seu país de origem; e

3 (v) Os fundos de investimento nacionais regulamentados pela CVM, desde que seja informado à RFB na E-Financeira o CPF e CNPJ dos cotistas. Para estas entidades, devem ser informadas as pessoas naturais autorizadas a representá-las, seus controladores, administradores e diretores, se houver, bem como as pessoas físicas ou jurídicas em favor das quais essas entidades tenham sido constituídas, devendo ser informadas no QSA. Quais as consequências da não informação dos beneficiários finais? As entidades que não preencherem as informações referentes aos beneficiários finais no prazo solicitado, ou que não apresentarem os documentos na forma prevista: (i) Terão sua inscrição suspensa no CNPJ; (ii) Ficarão impedidas de transacionar com estabelecimentos bancários, inclusive quanto à movimentação de contas-correntes; e (iii) Ficarão impossibilitadas de realizar operações financeiras e obter empréstimos. O impedimento de transacionar com estabelecimentos bancários não se aplica à realização das operações necessárias para o retorno do investimento ao país de origem e para o cumprimento de obrigação assumida antes da suspensão. INVESTIDORES ESTRANGEIROS APLICAÇÃO NO MERCADO FINANCEIRO E DE CAPITAIS Como se dá a inscrição de investidores estrangeiros no CNPJ? A inscrição no CNPJ de entidade domiciliada no exterior, exclusivamente para realizar aplicações no mercado financeiro e de capitais, decorre automaticamente de seu registro na CVM como investidor não residente no país, não podendo solicitar a inscrição em unidade cadastradora do CNPJ. Quais procedimentos a serem observados? Os investidores estrangeiros deverão apresentar diversos documentos relacionados a sua identificação, bem como manter estes documentos à disposição da RFB. Referidos documentos deverão ser fornecidos por meio do representante legal constituído pelo investidor não residente. Vale notar que a lista de documentos a serem apresentados pode variar dependendo da natureza da entidade e de possuir ou não influência significativa em entidade nacional.

4 Os documentos devem ser apresentados à RFB em até 90 dias da data de inscrição, prorrogáveis por mais 90 dias. Algumas entidades, no entanto, ainda que não possuam influência significativa em entidade nacional, devem, além de apresentar os documentos necessários para o registro, informar os seus beneficiários finais, conforme relacionamos abaixo: (i) Bancos comerciais, bancos de investimento, associações de poupança e empréstimo, e custodiantes globais e instituições similares, reguladas e fiscalizadas por autoridade governamental competente; (ii) Companhias seguradoras reguladas e fiscalizadas por autoridade governamental competente; (iii) Sociedades ou entidades que tenham por objetivo distribuir emissão de valores mobiliários, ou atuar como intermediários na negociação de valores mobiliários, agindo por conta própria; (iv) Qualquer entidade que tenha por objetivo a aplicação de recursos nos mercados financeiro e de capitais, da qual participem exclusivamente pessoas naturais e jurídicas residentes e domiciliadas no exterior; (v) Fundos ou investimentos de entidades de investimento coletivo; (vi) Entes constituídos sob a forma de trusts ou outros veículos fiduciários, sociedades constituídas com títulos ao portador e das demais pessoas jurídicas constituídas no exterior não enquadradas nas categorias anteriores. Qual é o conceito de influência significativa, para fins do investidor estrangeiro? A pessoa natural possui influência significativa sobre a entidade quando ela (i) possuir mais de 20% do capital em entidade nacional, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ela ligadas; ou (ii) detiver ou exercer, direta ou indiretamente, a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da entidade, ainda que sem controlá-la. E qual é o conceito de pessoa ligada, para fins do investidor estrangeiro? (i) A pessoa jurídica cuja participação societária no capital social da entidade estrangeira a caracterize como sua controladora direta ou indireta, na forma definida nos 1ºe 2ºdo art. 243 da Lei das S/A; (ii) A pessoa jurídica que seja caracterizada como controlada direta ou indireta ou coligada da entidade estrangeira, na forma definida nos 1ºe 2ºdo art. 243 da Lei das S/A;

5 (iii) A pessoa jurídica quando esta e a entidade estrangeira estiverem sob controle societário ou administrativo comum ou quando pelo menos 10% (dez por cento) do capital social de cada uma pertencer a uma mesma pessoa física ou jurídica; (iv) A pessoa jurídica que seja associada da entidade estrangeira, na forma de consórcio ou condomínio, conforme define a legislação brasileira, em qualquer empreendimento; (v) A entidade estrangeira residente ou domiciliada em país com tributação favorecida ou beneficiária de regime fiscal privilegiado, desde que não comprove que seus controladores não estejam enquadrados em algum dos itens acima. ENTRADA EM VIGOR DAS NOVAS REGRAS As novas regras com relação à informação dos beneficiários finais bem como à inscrição no CNPJ por parte dos investidores estrangeiros exclusivamente para aplicação no mercado financeiro e de capitais tem início em para as entidades que efetuarem sua inscrição a partir dessa data. As entidades já inscritas no CNPJ antes de deverão informar os beneficiários finais quando realizarem alguma alteração cadastral a partir da referida data ou até a data limite de Estamos à disposição para quaisquer dúvidas. Christiano Chagas christiano.chagas@soaresbumachar.com.br Tel: +55 (11) Roberto Casarini roberto.casarini@soaresbumachar.com.br Tel: +55 (11) André Novaski andre.novaski@soaresbumachar.com.br Tel: +55 (11) Luísa Brunner luisa.brunner@soaresbumachar.com.br Tel: +55 (11)