AL-CAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

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1 AL-CAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007

2 AL-CAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 29/04/1998 DATA DE VENCIMENTO: 29/10/2007 AGENTE FIDUCIÁRIO: COORDENADOR: BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. S/A Marlin S/A CCTVM Banco Itaú S/A Banco Itaú S/A VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Jornal do Comércio Conforme informações do Prospecto de Emissão de debêntures da Alcar Empreendimentos e Participações S.A., os recursos provenientes desta captação foram utilizados para empréstimo de mútuo às Companhias Coligadas. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE Esta série teve seu Vencimento Antecipado declarado em 07/03/2003 pelo Agente Fiduciário. POSIÇÃO CETIP: Circulação Tesouraria Cancelado ou Não Colocado Total 603 (1ª serie) 0 (1ª serie) (1ª serie) (1ª serie) No extrato da CETIP Câmara de Custódia e Liquidação consta um único debenturista como titular de 603 debêntures em circulação. Entretanto, com a dação em pagamento ocorrida em 02/03/2000, 463 debêntures foram resgatadas, restando 140 debêntures em circulação. Ocorre que a Emissora ainda não formalizou através de Aditamento à Escritura de Emissão de Debêntures o cancelamento das 463 debêntures resgatadas em função da Dação em Pagamento do Imóvel da Av. Santo Amaro, averbada no dia 16/04/2002. Em 15/10/2003 as debêntures foram retiradas da custódia do Sistema Nacional de Debêntures (SND CETIP). Em 10 de novembro de 2003, encaminhamos correspondência a CETIP informando que discordávamos do procedimento de exclusão das debêntures da CETIP por tal procedimento enfraquecer o controle de titularidade das debêntures.

3 GARANTIA REMANESCENTE: Área de hectares no Município de Pacajá (PA), dada em hipoteca em 1º grau em favor dos debenturistas, com valor previsto pela Escritura de Emissão em R$ ,00, conforme Laudo de Avaliação da Bolsa Nacional de Imóveis. A certidão de Ônus Reais do referido imóvel encontra-se em poder do Agente Fiduciário. O Termo de Penhora Judicial, decorrente da ação de execução ajuizada em face da Emissora e dos Intervenientes Garantidores foi averbado na matrícula do imóvel em agosto de 2005, não tendo seu estágio mudado desde então. INADIMPLÊNCIA DA EMISSORA VENCIMENTO ANTECIPADO: Após acordo entre a Emissora e o Debenturista, na Assembléia Geral de Debenturistas instalada em 29 de setembro de 1999 e encerrada em 30 de novembro de 1999, foi realizado pagamento de parte dos valores devidos às debêntures, restando um saldo de R$ ,95, referente a 140 debêntures. Entretanto, durante o exercício de 2002, os representantes do Agente Fiduciário, por diversas vezes tentaram notificar a Emissora e os Intervenientes Garantidores, fosse por carta registrada ou por notificação extrajudicial, para regularizarem tal débito, não logrando êxito. Assim, foi deliberado em Assembléia Geral de Debenturistas que fosse ajuizada ação de Notificação Judicial. A ação de Notificação Judicial de nº foi distribuída em 12/08/2002 perante a 35ª Vara Cível da Comarca de São Paulo Foro Central - pela Oliveira Trust DTVM S/A, na qualidade de Agente Fiduciário da 1ª emissão de debêntures da AL-CAR em face desta e dos Intervenientes Garantidores. Em diversas diligências aos locais fornecidos, estes não foram localizados. Assim, por estarem em local incerto e não sabido, o Juiz de Direito da 35ª Vara Cível da Comarca de deferiu as notificações por meio de Edital, no sentido de que estes tomassem conhecimento da ação de Notificação Judicial proposta, determinando que os Notificados, no prazo improrrogável de 30 dias, a fluir após os 60 dias supra, regularizem suas obrigações perante a 1ª emissão de debêntures da AL-CAR Empreendimentos e Participações S/A, sob pena de Declaração de Vencimento Antecipado das Debêntures. Assim, tal notificação por edital foi feita no Jornal O Dia SP, nas publicações do dia 30/11/2002 a 02/12/2002 e 03/12/2002, bem como no Diário Oficial do Estado de, do dia 05/12/2002. Desta feita, conforme disposto na escritura de emissão de debêntures e cumpridas todas as formalidades legais, tendo em vista o não pagamento de amortização e juros devidos pela Emissora aos debenturistas em 29/04/2002, foi Declarado o Vencimento Antecipado das Debêntures na Assembléia de Debenturistas realizada em 07 de março de No intuito de zelar para que tal Declaração tivesse efeito, a Declaração de Vencimento Antecipado das debêntures da 1ª emissão da AL-CAR Empreendimentos e Participações S.A., foi publicada no Jornal O Dia do Estado de e no Diário Oficial do Estado de, edições do dia 21 de março de Tal

4 informação de Vencimento Antecipado foi encaminhada a Comissão de Valores Mobiliários e a CETIP Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos no dia 03 de abril de No final do ano de 2003, a Oliveira Trust DTVM S.A., na qualidade de Agente Fiduciário da 1ª emissão de debêntures desta Emissora, ajuizou Ação de Execução em face da Emissora e de seus Intervenientes Garantidores, sendo expedidos os respectivos mandados de citação. Entretanto, em certidão constante dos autos, o Oficial de Justiça responsável pela citação atesta que os citandos encontravam-se em lugar incerto e não sabido, logrando êxito somente na citação da Ré garantidora Simone Terezinha Lima Carneiro, que ocorreu em 11/02/2004. Desta forma, foi protocolizada petição requerendo a citação por edital dos Réus não localizados. Após a citação por edital, o juiz determinou que fosse expedido ofício à Procuradoria Geral do Estado ( PGE ) para indicação de Curador Especial. Assim foi indicada à penhora a Área de hectares no Município de Pacajá (PA), dada em hipoteca em 1º grau em favor da comunhão dos titulares das debêntures da 1ª emissão da AL CAR, por ser o imóvel remanescente da garantia concedida. Em 08 de setembro de 2004, o Juízo solicitou uma certidão atualizada do referido imóvel, que foi apresentada pelo Agente Fiduciário. Após, foi concedido o prazo de 60 dias para que fosse averbado o Termo de Penhora na matrícula do imóvel em questão, para que a PGE pudesse indicar o Curador Especial. Foi remetida a instrução judicial de penhora ao competente cartório de imóveis, no início do exercício de 2005, para que este providenciasse a averbação da penhora na matrícula do imóvel objeto da garantia. O Termo de Penhora foi averbado na matrícula do imóvel em agosto de Com isso, o Juiz requereu que fossem novamente citados os Réus para que, na ausência de manifestação, o Curador Especial indicado pudesse opor Embargos à Execução, caso julgasse conveniente. Em 30 de junho de 2006 foi proferido o despacho para que as partes aguardassem pelo prazo de 90 (noventa) dias para cumprimento das Cartas Precatórias. As Cartas Precatórios regressaram sem que as citações fossem cumpridas. Em 02 de abril de 2007 foi requerido o desentranhamento do mandado de citação para a citação dos executados faltantes. Esgotados todos os meios possíveis de localização dos executados, foram os executados citados por edital, à exceção de Simone Terezinha Lima Carneiro e Mara Lucia Ribeiro Carneiro Feltre, citadas pessoalmente, o MM. Juiz deferiu o pedido de intimação da penhora do imóvel localizado na Comarca de Pacajá PA, por carta, para Simone e Mara Lucia, e, os demais, por edital. Em foram expedidas cartas de intimação da penhora para as executadas Simone e Mara Lucia, devendo, ainda, ser expedido edital para intimação dos demais.

5 Em foram opostos embargos à execução por Simone Terezinha de Lima Carneiro os quais foram impugnados em 19 de dezembro de 2007 pelo escritório de advocacia WALD Associados Advogados contratado pelo Agente Fiduciário para representar os interesses dos debenturistas nesta ação. Em foram opostos embargos à execução pela AL CAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A, DISTRIBUIDORA DE VEÍCULOS AL CAR LTDA. e GUANORTE VEÍCULOS PNEUS E PEÇAS LTDA, bem como outros embargos à execução por MARIO YOLETTE DE FREITAS CARNEIRO. Ambos os embargos foram, também, objeto de impugnação pelo escritório WALD Associados Advogados e encontram-se aguardando manifestação das embargantes. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período As últimas informações disponibilizadas pela Companhia à CVM e a este Agente Fiduciário são as Demonstrações Financeiras de 1998, o IAN de 1997 e o ITR de 30/09/1998. Adicionalmente, obtivemos a informação que, com base no disposto no artigo 4º da Instrução CVM nº 287, de 07 de agosto de 1998, em , o Colegiado da CVM cancelou de ofício o registro de companhia aberta da Emissora. Item prejudicado pela falta de disponibilização de informações da Emissora. Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso As últimas informações disponibilizadas pela Companhia à CVM e a este Agente Fiduciário são as Demonstrações Financeiras de 1998, o IAN de 1997 e o ITR de 30/09/1998. Em a Emissora teve cancelado seu registro de Cia. Aberta. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação. Não tomamos ciência de qualquer resgate, amortização, conversão, repactuação ou pagamento de juros das debêntures, visto que a mesma encontra-se inadimplente desde 07/03/2003. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

6 Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Este Agente Fiduciário ingressou com uma Ação de execução em face da Companhia, visando à retomada dos imóveis dados em garantia da emissão, conforme acima descrito. A Companhia deixou de cumprir diversas disposições da Escritura de Emissão, conforme descrito durante este relatório. Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Declaramos que a garantia da presente emissão encontra-se exeqüível, estando inclusive em litígio judicial. Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Declaração disposta abaixo. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS: Até a data de encerramento do presente relatório, a Emissora não havia disponibilizado tanto a este Agente Fiduciário quanto à Comissão de Valores Mobiliários suas Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31/12/2007. As últimas informações disponibilizadas pela Companhia à CVM e a este Agente Fiduciário são as Demonstrações Financeiras de 1998, o IAN de 1997 e o ITR de 30/09/1998. Sendo assim, não foi possível a verificação dos indicadores financeiros da Emissora. A Emissora teve seu registro de companhia aberta cancelado de ofício pela CVM em DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO: A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da AL-CAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.