BRC Securitizadora S/A

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1 BRC Securitizadora S/A Demonstrações Financeiras acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes Em 31 de dezembro de /13

2 Notas explicativas às demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 (Valores expressos em Reais) 1 Contexto operacional A BRC Securitizadora S.A. ( Companhia ) é uma empresa domiciliada no Brasil, com escritório localizado na Avenida Das Nações Unidas, 8.501, São Paulo SP. A Companhia é controlada direta da Bracor Investimentos Imobiliários Ltda. ("Bracor"), foi constituída em 2 de janeiro de 2007, dentro do contexto da Lei no 9.514, de 20 de novembro de 1997, com o objetivo principal de adquirir créditos imobiliários e de títulos e valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários e de gerir e administrar carteiras de crédito imobiliário, própria ou de terceiros. Quando da emissão de CRIs pela Companhia, tendo como lastro os recebíveis imobiliários vinculados ao regime fiduciário, tais recebíveis ficam excluídos do patrimônio líquido comum da Companhia, passando a constituir direitos patrimoniais em separado, com o objetivo específico de responder pela realização financeira dos direitos dos titulares dos CRIs. A Companhia efetuou, ao longo do ano de 2011, o resgate antecipado de uma quantidade significativa de séries de CRI, conforme instruções recebidas pelos cedentes dos créditos imobiliários. No mesmo período, não houve novas emissões. A Companhia faz parte de um grupo que atua no segmento de investimentos e operações imobiliárias. Atualmente, o grupo está analisando alternativas estratégicas para dar continuidade as suas atividades. É importante enfatizar que a Companhia conta com um volume de operações de longo prazo que a permitem manter o equilíbrio financeiro. 2 Base de preparação e Políticas Contábeis 2.1 Base de apresentação As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais levam em consideração as disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404/76 alteradas pelas Leis nº /07 e /09, nos Pronunciamentos, nas Orientações e nas Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), homologados pelos órgãos reguladores. A emissão das demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho da Administração em 20 de março de 2012.

3 As demonstrações financeiras são apresentadas em Real (R$), que é a moeda funcional da Companhia. 2.2 Políticas Contábeis Estimativas contábeis As demonstrações financeiras são elaboradas com apoio em diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras são apoiadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de sua recuperabilidade nas operações, avaliação dos ativos financeiros pelo valor justo e pelo método de ajuste a valor presente, análise do risco de crédito para determinação da provisão para devedores duvidosos, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente Caixa e equivalentes de caixa Compreendem depósitos bancários e aplicações financeiras de curto prazo, de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. As aplicações financeiras são registradas ao valor justo por meio de resultado Instrumentos financeiros Classificação e mensuração A Companhia classifica seus ativos financeiros em duas categorias: (i) ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado e (ii) empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial de cada operação. Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, a Companhia não possuía ativos financeiros classificados como mantidos até o vencimento e disponíveis para venda.

4 . Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação ativa e frequente. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em "Resultado financeiro" no período em que ocorrem, a menos que o instrumento tenha sido contratado em conexão com outra operação. Nesse caso, as variações são reconhecidas na mesma linha do resultado, afetadas pela referida operação.. Empréstimos e recebíveis Incluem-se nesta categoria os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os recebíveis da Companhia compreendem contas a receber de clientes, contas a receber de partes relacionadas, demais contas a receber impostos a recuperar e operações securitizadas Imobilizado Demonstrado pelo custo de aquisição, deduzido da depreciação acumulada. A depreciação é calculada pelo método linear, utilizando taxas anuais estabelecidas com base na vida útil e econômica dos bens. Ganhos e perdas em alienações são determinados pela comparação dos valores de alienação com o valor contábil e são incluídos no resultado Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment ) A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável, quando aplicável. Em 31 de dezembro de 2011 a Companhia não apurou a necessidade de ajustes, por recuperação de ativos Outros ativos e passivos circulantes

5 Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridos. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes Imposto de renda e contribuição social São calculados com base nas alíquotas vigentes de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, para fins de determinação de exigibilidade. Portanto as inclusões ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, consideradas para apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou débitos tributários diferidos. Os créditos tributários diferidos decorrentes de prejuízo fiscal ou base negativa da contribuição social são reconhecidos somente na extensão em que sua realização seja provável Recebíveis imobiliários e certificados de recebíveis imobiliários São registrados pelo seu valor de aquisição e captação, respectivamente, acrescidos dos rendimentos e/ou encargos auferidos até a data de encerramento do balanço, os quais não são incorporados ao resultado e ao patrimônio da Companhia, por se constituírem em patrimônio em separado nos termos da Lei n o 9.514, de 20 de novembro de O saldo de securitização é demonstrado pelo valor líquido, no ativo ou no passivo, conforme o caso, na rubrica "Operações securitizadas", conforme descrito na Nota Explicativa Lucro por ação O Lucro por ação é calculado considerando-se o número de ações nas datas de encerramento dos exercícios.

6 Ativos e passivos contingentes e obrigações legais As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) Ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa; (ii) Passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados e nem divulgados; e (iii) Obrigações legais são registradas como exigíveis, independentemente da avaliação sobre as probabilidades de êxito, de processos em que a Companhia questionou a inconstitucionalidade de tributos Reconhecimento de receita A receita pela prestação de serviços de securitização de recebíveis imobiliários é reconhecida com base na execução dos serviços realizados até a data-base do balanço. 3 Novos pronunciamentos emitidos pelo IASB Não há CPCs publicados ainda não vigentes, porém há normas IFRS publicadas para as quais ainda não há alteração nos CPCs vigentes, porém espera-se que as normas brasileiras estejam adequadas às normas internacionais até a data de início da vigência das mesmas. A Companhia aprofundará seus estudos na adoção dos novos CPC s, entretanto, não espera efeitos significativos em suas demonstrações financeiras. 4 Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras (a) Caixa e equivalentes de caixa Bancos Caixa e equivalentes de caixa (b) Aplicações Financeiras

7 Aplicações financeiras (CDBs) Títulos e valores mobiliários Os saldos relativos às aplicações financeiras em Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) têm liquidez imediata e rentabilidades apuradas diariamente com base na variação dos Certificados de Depósitos Interbancários (CDI). Foram classificadas como Títulos e Valores Mobiliários e são mensurados ao valor justo por meio do resultado. 5 Operações securitizadas O valor registrado no ativo refere-se ao saldo líquido do processo de securitização dos recebíveis imobiliários Caixa e equivalentes de caixa da 1 a série (i) (i) Caixa e equivalentes de caixa da 4 a série (ii) Fundo de despesa 1 a série (48.184) (iii) (40.894) (iii) Contas a pagar (41)(v) - Devolução da parcela resolvida da 4ª - ( ) Valor líquido dos CRIs securitizados da 4 a série - ( ) (iv) Operações securitizadas total (ativo não circulante) (i) Valor corresponde, substancialmente, a aplicações financeiras efetuadas pela Companhia em Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) com recursos provenientes do fundo de despesa e que ainda não foram repassados aos detentores dos CRIs. (ii) Valor corresponde ao crédito imobiliário recebido da devedora A006 que foi utilizado para pagamento da parcela do CRI. (iii) Fundo constituído para reembolso das despesas administrativas da Companhia relacionadas à colocação e à operacionalização da securitização dos recebíveis. (iv) Valor corresponde a parcela n o 27 do CRI liquidada no dia 04 de janeiro de (v) Valor referente a tarifa cobrada incorretamente dos CRIs da 11ª e 12ª série, o estorno do banco foi realizado em março de 2012.

8 (a) Sumário dos recebíveis securitizados Recebíveis Emissão Data de vencimento Prazo - anos Índice de correção - % (i) Devedora A de dezembro de de setembro de IGP-M (iii)(iv) Devedora A de janeiro de de setembro de TR (v) + 9,80 a.a. Devedora A de junho de de dezembro de IPCA (iii)(vi) Devedora A de agosto de de agosto IGP-M (iii)(iv) Devedora A de setembro de de setembro TR (v) + 10,30 a.a. Devedora A de outubro de de janeiro de (iii)(vii) Devedora A de dezembro de de outubro de IGP-M (iii)(iv) Devedora A de outubro de de janeiro de IGP-M (iv) Devedora A de março de de fevereiro de IGP-M (iii)(iv) Devedora A de abril de 2009 (viii) 12 de janeiro de IGP-M (iv) Devedora A de julho de 2009 (ix) 15 de dezembro de IPCA (vi) Devedora A de julho de 2009 (ix) 15 de abril de IPCA (vi) Devedora A de janeiro de de janeiro de IIGP-M (iv) Devedora A de janeiro de de agosto de IPCA (vi) Devedora A de maço de de fevereiro de IPCA (vi) Devedora A de maio de de janeiro de IPCA (vi) Devedora A de junho de de março de IPCA (vi) Devedora A de agosto de de agosto de IGP-M (iv) Devedora A de setembro de de janeiro de IPCA (vi) Recebíveis Série 2011 (ii) 2010 (ii) Devedora A001 1 a Devedora A002 2 a Devedora A003 3 a Devedora A004 6 a Devedora A005 5 a Devedora A006 4 a Devedora A007 8 a Devedora A008 7 a Devedora A009 9 a Devedora A a Devedora A a Devedora A a Devedora A012 13ª Devedora A013 14ª Devedora A014 15ª Devedora A015 16º Devedora A016 17º Devedora A017 18º Devedora A018 19º Circulante Não-circulante (i) Os referidos índices representam aqueles pactuados nos recebíveis adquiridos. (ii) Os valores correspondem aos valores de aquisição dos recebíveis atualizados até 31 de dezembro de 2011 e 2010, por juros e correção monetária semelhantes aos dos CRIs para os quais servem de lastro. (iii) Os instrumentos contratuais das operações prevêem a resolução ou complementação de recursos para equalizar os fluxos dos recebíveis com os fluxos dos CRIs. Em havendo a necessidade de complemento, o mesmo será efetuado pelas empresas detentoras dos contratos de aluguel, cedentes dos respectivos recebíveis. (iv) Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M) calculado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV).

9 (v) Taxa Referencial (TR) calculada pelo Banco Central do Brasil (BACEN). (vi) Índice Nacional ao Consumidor Amplo (IPCA) calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). (vii) 94% dos recebíveis (31 de dezembro de R$ ) são reajustados por IGP-M (iv), e 6% (31 de dezembro de R$ ) por TR (v) + 9,80% a.a. (viii) O termo de securitização do CRI foi celebrado em 22 de abril de O CRI foi emitido em 12 de janeiro de 2009 e atualizado desde essa data; (ix) O termo de securitização do CRI foi celebrado em 7 de julho de O CRI foi emitido em 31 de maio de 2009 e atualizado desde essa data. (b) Sumário dos CRIs CRI Série número Emissão Data de vencimento Prazo anos Índice de correção - % (i) 07L a 3 de dezembro de de setembro de TR (ii) + 10,50 a.a. 08A a 15 de janeiro de de setembro de TR (ii) + 9,80 a.a. 08F a 27 de junho de de dezembro de TR (ii) + 10,15 a.a. 08H a 26 de agosto de de agosto de TR (ii) + 10,00 a.a. 08I a 19 de setembro de de setembro de TR (ii) + 10,30 a.a. 08J a 23 de outubro de de janeiro de TR (ii) + 9,80 a.a. 08L a 19 de dezembro de de outubro de TR (ii) + 10,50 a.a. 08J a 12 de outubro de de janeiro de IGP-M (iii) + 10,55 a.a. 09C a 20 de março de de fevereiro de TR (ii) + 12,50 a.a. 09A a 22 de abril de 2009 (iv) 12 de janeiro de IGP-M (iii) + 8,05 a.a. 09E a 7 de julho de 2009 (v) 15 de dezembro de IPCA (vi) + 8,30 a.a. 09E a 7 de julho de 2009 (v) 15 de abril de IPCA (vi) + 8,30 a.a. 10A ª 08 de janeiro de de janeiro de TR (ii) + 10,0734% a.a. 10A ª 08 de janeiro de de agosto de TR (ii) + 9,770024% a.a. 10C ª 08 de março de de fevereiro de IPCA (vi) + 7,20% a.a. 10E º 12 de maio de de janeiro de TR (ii) + 10,80% a.a 10F º 06 de junho de de março de TR (ii) + 10,65% a.a 10H º 10 de agosto de de agosto de TR (ii) + 10,2851 a.a 10I º 28 de setembro de de janeiro de TR (ii) + 10,2826 a.a CRI Série número Valor de emissão Garantia 07L a Regime fiduciário, alienação fiduciária do imóvel e fiança bancária emitida por instituição financeira de primeira linha. 08A a Regime fiduciário, alienação fiduciária de imóvel e aval da controladora: "Bracor Investimentos Imobiliários S.A." 08F a Regime fiduciário, alienação fiduciária do imóvel, alienação das quotas da empresa "BRC XI Empreendimentos

10 CRI Série número Valor de emissão Garantia Imobiliários Ltda." e endosso da apólice do seguro patrimonial do imóvel. 08H a Regime fiduciário, alienação fiduciária do imóvel e fiança emitida em garantida dos direitos de crédito. 08I a Regime fiduciário, alienação fiduciária do imóvel e cessão fiduciária dos recebíveis de locação. 08J a Regime fiduciário, alienação fiduciária do imóvel, alienação das quotas da empresa e endosso da apólice do seguro patrimonial do imóvel. 08L a Regime fiduciário, alienação fiduciária do direito real de superfície sobre o qual foi construído o imóvel, e alienação das quotas da empresa e endosso da apólice do seguro patrimonial do imóvel. 08J a Regime fiduciário e alienação fiduciária do imóvel. 09C a Regime fiduciário e alienação fiduciária do imóvel e endosso da apólice de seguro. 09A a Regime fiduciário e alienação fiduciária do imóvel. 09E a Regime fiduciário e alienação fiduciária do imóvel. 09E a Regime fiduciário e alienação fiduciária do imóvel. 10A ª Regime fiduciário, alienação fiduciária do imóvel, fiança prestada pela Bracor Investimentos Imobiliários S.A. e garantia fidejussiária prestada pela Veyance Technologies 10A ª Regime fiduciário, alienação fiduciária do imóvel, alienação das quotas da empresa e fiança sob condição resolutiva prestada pela Bracor Investimentos Imobiliários S.A.. 10C ª Regime fiduciário e alienação fiduciária do imóvel. 10E º Regime fiduciário e alienação fiduciária do imóvel e Fiança sob condição resolutiva outorgada pela Bracor Investimentos Imobiliários S,A,. 10F º Regime fiduciário e alienação fiduciária do imóvel e Fiança sob condição resolutiva outorgada pela Bracor Investimentos Imobiliários S.A.. 10H º Regime fiduciário, alienação fiduciária de imóvel e fiança prestada pela Bracor Investimentos Imobiliários S.A 10I º Regime fiduciário, alienação fiduciária de imóvel e fiança prestada pela Bracor Investimentos Imobiliários S.A Circulante Não Circulante (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Os referidos índices representam aqueles pactuados nos termos de securitização. Taxa Referencial (TR) calculada pelo Banco Central do Brasil (BACEN). Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M) calculado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). O termo de securitização do CRI foi celebrado em 22 de abril de O CRI foi emitido em 12 de janeiro de 2009 e atualizado desde essa data. O termo de securitização do CRI foi celebrado em 7 de julho de O CRI foi emitido em 31 de maio de 2009 e atualizado desde essa data. Índice Nacional ao Consumidor Amplo (IPCA) calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, todas as séries emitidas apresentavam

11 saldos positivos, sem registro de parcelas em atraso. O balanço patrimonial por operação está demonstrado na Nota Explicativa 14. Os CRIs foram emitidos sob o regime fiduciário e estão lastreados por créditos imobiliários vinculados a esse regime, os quais ficam excluídos do patrimônio comum da Companhia. O acompanhamento desses CRIs é efetuado por agente fiduciário, legitimado a praticar todos os atos necessários à proteção dos direitos dos investidores. Os saldos contábeis refletem o valor presente dos desembolsos futuros à taxas de desconto que refletem as atuais avaliações do mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos. Não há qualquer evidência de ocorrência de eventos futuros que possam afetar o montante exigível dos CRIs 6 Imobilizado Máquinas e equipamentos e instalações Benfeitorias em imóveis de terceiros Total Saldos em 31 de dezembro de Aquisição Depreciação (219) (622) (841) Saldos em 31 de dezembro de Aquisição Depreciação (278) (1.066) (1.344) Saldos em 31 de dezembro de Custo total Depreciação acumulada (593) (1.688) (2.281) Taxas anuais de depreciação - % Partes relacionadas A Companhia realizou operações de compra de recebíveis imobiliários junto a empresas integrantes do mesmo grupo econômico. Tais operações foram realizadas em condições semelhantes - em termos de taxas, prazos, indexadores, entre outros - àquelas que seriam consideradas em operações firmadas com terceiros, ou seja, as operações realizadas com partes relacionadas estão sujeitas à condições que afetariam a situação patrimonial e financeira de forma semelhante àquela que seria observada caso, de outra forma, tivessem sido realizadas com terceiros alheios à Companhia (Nota Explicativa 5). No período findo em 31 de dezembro de 2011, o saldo de operações de crédito vinculado à aquisição de recebíveis imobiliários, no valor de R$ (Nota 5(a)) (31 de dezembro de R$ ), é composto por transações com partes relacionadas. Por sua vez, o saldo de emissões de CRIs, no valor de R$ (Nota 5(b)) (31 de dezembro de R$ ), é composto, exclusivamente, por transações realizadas com terceiros alheios à Companhia.

12 As receitas com taxa de administração cobrada pela Companhia que são com partes relacionadas podem ser resumidas como segue: Outros créditos Receitas anuais Parte relacionada (*) Bracor Investimentos Imobiliários S.A BRC IV Empreendimentos Imobiliários Ltda BRC VII Cidade Nova Empreendimentos Imobiliários S.A BRC IX Empreendimentos Imobiliários Ltda BRC X Empreendimentos Imobiliários Ltda BRC XI Empreendimentos Imobiliários Ltda BRC XIII Empreendimentos Imobiliários Ltda BRC XV Empreendimentos Imobiliários Ltda BRC XIX Empreendimentos Imobiliários Ltda BRC XX Empreendimentos Imobiliários Ltda BRC XXV Castelo Empreendimentos Imobiliários Ltda Ecopátio Bracor Imigrantes Empr. Imobiliários S.A BRC XVII Empreendimentos Imobiliários Ltda BRC XXVII Empreendimentos Imobiliários Ltda BRC XXX Dutra Empreendimentos Imobiliários Ltda BRC XXXI Empreendimentos Imobiliários Ltda TOTAL (*) Em 2011 houve redução de receita com partes relacionadas, pois, as empresas foram cindidas e vendidas. Estas receitas são realizadas a preços normais de mercado. 8 Receita líquida Receita bruta Prestação de serviços para terceiros (a) Prestação de serviços com Partes Relacionadas Impostos incidentes (49.651) (67.273) Receita líquida (a) Prestação de serviços realizados com terceiros alheios à Companhia.

13 9 Despesas administrativas Descrição Despesas com pessoal Despesas com ocupação Outras despesas administrativas Prestação de serviços Depreciação Despesas tributárias Total Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia não possui saldos acumulados de prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social sobre o lucro líquido. O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro foram calculados com base nos lucros tributáveis ajustados pela legislação específica. A alíquota do imposto de renda é 15%, com um imposto adicional à alíquota de 10% sobre o lucro tributável anual que exceder R$ A contribuição social sobre o lucro é calculada sobre o lucro tributável à alíquota de 9% Imposto Contribuição Imposto Contribuição de renda social de renda social Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Despesa de imposto de renda e contribuição social alíquotas nominais de 15% (adicional 10%) e 9%, respectivamente Compensação do prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social não reconhecidos - - (21.771) (7.765) Imposto de renda e contribuição social na demonstração do resultado Total

14 11 Patrimônio líquido (a) Capital A Companhia foi constituída em 2 de janeiro de 2007, por meio de Assembléia Geral, com capital social totalmente subscrito e integralizado no montante de R$ (cinquenta mil reais). Em 30 de abril de 2008, por meio de Assembléia Geral Extraordinária, o capital social passou para R$ (cento e sessenta e quatro mil e duzentos e vinte e dois reais), totalmente subscrito e integralizado, representado por (cento e sessenta e quatro mil e duzentos e vinte e duas) ações ordinárias. Em 30 de abril de 2009, por meio de Assembléia Geral Extraordinária, os saldos dos adiantamentos para futuro aumento de capital foram totalmente capitalizados com isto, o capital social passou para R$ (quatrocentos e cinquenta e três mil e quatrocentos e quarenta reais), representado por (quatrocentos e cinquenta e três mil e quatrocentos e quarenta) ações ordinárias. O quadro societário está representado da seguinte forma: 31 de dezembro de de dezembro de 2010 Pessoas Físicas 3 3 Bracor Investimentos Imobiliários S.A Total de ações A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, por deliberação do Conselho de Administração, até o limite de R$ (cinco milhões de reais). Do lucro líquido apurado no exercício, será deduzida a parcela de 5% para a constituição de reserva legal, que não excederá a 20% do capital social. Do saldo restante, feitas as deduções e destinações, será distribuído aos acionistas um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido, ajustado de acordo com o artigo 202 da Lei n o 6.404/76. (b) (i) Reservas de lucros Reserva legal A reserva legal é constituída mediante apropriação de 5% do lucro líquido do exercício após a absorção dos prejuízos acumulados. (ii) Cálculo do dividendo mínimo obrigatório

15 Descrição Valor Lucro líquido do exercício Percentual - reserva legal 5 Reserva legal Dividendos mínimos obrigatórios (25% sobre o lucro líquido depois da reserva legal) Antecipação de dividendos Retenção de lucros Em Ata de Reunião do Conselho de Administração, realizada no dia 30 de novembro de 2011, foi proposta e aprovada a antecipação da distribuição de distribuição de lucros. 12 Demandas Judiciais. A Companhia é parte em ações trabalhistas decorrentes do curso normal dos negócios. A Administração, com base em informações fornecidas por seus assessores legais não constituiu provisão para contingências em 31 de dezembro de 2011, pelo fato da probabilidade de perda da ação ser possível, cujo valor solicitado pelo reclamante é de R$ A administração da Companhia concluiu que não existem contingências fiscais ou de qualquer outra natureza, além da acima exposta, que deveriam ser ou divulgadas nas demonstrações financeiras. 13 Instrumentos financeiros Em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, a Companhia não possuía operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos. (a) Identificação e valorização dos instrumentos financeiros A Companhia opera com instrumentos financeiros, entre os quais, encontram-se caixa e equivalentes de caixa, valores a receber, recebíveis securitizados e CRIs. Os CRIs são títulos colocados no mercado com o objetivo de captar recursos que viabilizem a aquisição de recebíveis imobiliários (Nota Explicativa 5). As condições estabelecidas para o resgate dos títulos são definidas em razão das taxas, dos indexadores, dos prazos e do fluxo de amortização dos recebíveis que lhes dão lastro, gerando compatibilidade entre os ativos e os passivos.

16 (b) Caixa e equivalentes de caixa, outros créditos, outros instrumentos financeiros classificados no ativo circulante e não circulante e contas a pagar Os valores contabilizados aproximam-se dos de realização. (c) Risco com descasamento entre índices de atualização de CRI Em determinadas emissões de CRI feitas pela Companhia o índice de correção monetária aplicada ao CRI é diferente do índice de correção monetária aplicado sobre os recebíveis imobiliários que lastreiam a emissão. Eventuais descasamentos apurados entre os dois índices de correção monetária serão, conforme estabelecidos nos documentos de cada emissão, cobertos pelas cedentes dos respectivos recebíveis. (d) Pagamento Condicionado e Descontinuidade A capacidade da Companhia em honrar suas obrigações decorrentes dos CRI depende do pagamento dos créditos imobiliários pelas devedoras dos recebíveis. Os CRI são lastreados em créditos imobiliários representados pelas CCI, tendo sido vinculados aos CRI por meio do estabelecimento de regime fiduciário, constituindo patrimônio separado do patrimônio da emissora. O patrimônio separado constituído em favor dos titulares dos CRI não contam com qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Companhia. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares dos CRI do montante devido depende do cumprimento total, pelas devedoras, de suas obrigações assumidas nos contratos que dão origem aos créditos imobiliários, em tempo hábil para o pagamento, pela Companhia, dos valores devidos aos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira das devedoras poderá afetar negativamente a capacidade da devedora de honrar com suas obrigações nos termos dos contratos que dão origem aos créditos imobiliários e, por conseguinte, o pagamento dos CRI pela Companhia. Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de Tesouraria. (e) Análise de sensibilidade A Deliberação CVM nº. 550, de 17 de outubro de 2008 dispõe que as companhias abertas devem divulgar, em nota explicativa específica, informações qualitativas e

17 quantitativas sobre todos os seus instrumentos financeiros, reconhecidos ou não como ativos ou passivos em seu balanço patrimonial. Os instrumentos financeiros da Companhia são representados por caixa e equivalentes de caixa e estão registrados pelo valor de custo, acrescidos de rendimentos ou encargos incorridos, os quais até 31 de dezembro de 2011 se aproximam dos valores de mercado. Os principais riscos atrelados às operações da Companhia estão ligados a variação da CDI para aplicações financeiras. A instrução CVM nº. 475, de 17 de dezembro de 2008, dispõe sobre a apresentação de informações sobre instrumentos financeiros, em nota explicativa específica, e sobre a divulgação do quadro demonstrativo de análise de sensibilidade. Com a finalidade de verificar a sensibilidade das aplicações financeiras e certificados de depósitos bancários à taxa de juros média das respectivas remunerações, fator de risco de taxa de juros ao qual a Companhia possuía exposição ativa na data base de 31 de dezembro de 2011, foram definidos 02 cenários diferentes. Com base em projeções divulgadas pelo Banco Santander S.A, definiu-se a taxa provável para o DI e CDI acumulada para os próximos 12 meses de 10,96%a.a.. A partir da variação das taxas prováveis em cenários de deterioração para o CDI foram determinadas as variações 25% para mais e 25% para menos, ou seja, recalculou-se as taxas anuais das aplicações financeiras, respectivamente com o CDI a 8,22% a.a. e 13,70% a.a. Para cada cenário, foi calculada a receita financeira bruta, não se levando em consideração a incidência de tributos sobre os rendimentos das aplicações. Calculou-se a sensibilidade das aplicações financeiras aos cenários para as remunerações médias mensais, a partir do saldo existente em 31 de dezembro de Operação Posição 12/2011 Fator de risco Cenário I Provável Cenário II Cenário III Aplicação financeira CDI 10,96% 8,22% 13,70% Receita projetada Informações complementares acerca da emissão de CRIs Em atenção ao disposto no artigo 3 o da Instrução CVM n o 414, de 30 de dezembro de 2004, apresentamos a seguir os dados relativos a: (a) aquisição, retrocessão, pagamento e inadimplência dos créditos vinculados à emissão de CRIs; (b) atualização trimestral dos relatórios de classificação de risco dos CRIs emitidos a que se refere o 7 o do artigo 7 o da referida Instrução, se for o caso; e (c) balanço patrimonial sintético por emissão de CRIs sob regime fiduciário.

18 (a) (i) (ii) (iii) Aquisição, retrocessão, pagamento e inadimplência relacionados aos créditos vinculados à emissão de CRIs Aquisição não ocorreram aquisições durante o exercício findo em 31 de dezembro de Retrocessão - não ocorreram retrocessões durante o exercício. Pagamentos - durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia efetuou os seguintes pagamentos de operações vinculadas à emissão de CRIs: CRI Série Valor 07L a A a (*) 08F a (*) 08H a (*) 08I a (*) 08J a (*) 08L a (*) 08J a C a (*) 09A a E a E a A ª (*) 10A ª (*) 10C ª E ª (*) 10F ª (*) 10H ª (*) 10I ª (*) (*) A Companhia realizou o resgate da totalidade dos CRIs (iv) (b) Inadimplência - não ocorreram inadimplência dos créditos vinculados à emissão de CRIs. Relatórios de classificação de risco dos CRIs emitidos Os CRIs emitidos pela Companhia que constam relatórios de classificação de risco emitido pela Fitch são elaborados especificamente para as emissões:

19 sétima, décima, décima primeira e décima segunda, todas com classificação de risco: AAA(bra). (c) Balanço patrimonial sintético por emissão de CRI Para elaboração dos balanços sintéticos por emissão de CRI foram utilizados os mesmos critérios contábeis observados para elaboração das demonstrações financeiras da Companhia estão sendo considerados os vencimentos dos títulos e não a intenção de recompra para se classificar curto e longo prazo. A seguir, destacamos os balanços sintéticos:

20 Série 1 a Série 7 a Série 10 a Série 11 a Série 12 a Série 15 a Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Recebíveis imobiliários Não circulante Recebíveis imobiliários Total do ativo Passivo Circulante Contas a pagar Fundo de despesa CRI a pagar Não circulante CRI a pagar Total do passivo Operações securitizadas (27) (14) Total Total Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Recebíveis imobiliários Não circulante Recebíveis imobiliários Total do ativo Passivo Circulante Contas a pagar 41 - Fundo de despesa CRI a pagar Não circulante CRI a pagar Total do passivo Operações securitizadas