9 DECLARAÇÃO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 12(b) OU 12(g) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 OU

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1 Conforme arquivado na Comissão de Valores Mobiliários em COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS Washington. DC FORMULÁRIO 20-F 9 DECLARAÇÃO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 12(b) OU 12(g) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 OU : RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 Relativo ao exercício findo em: 31 de dezembro de 2008 OU 9 RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 OU 9 RELATÓRIO DE COMPANHIA SHELL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 Data do evento que obriga a este relatório de companhia shell [ ] Relativo ao período de transição de [ ] a [ ] Número de arquivo da Comissão EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A. (Denominação social exata da Interessada conforme consta em seu estatuto social) EMBRAER Brazilian Aviation Company Inc. (Tradução para o inglês da denominação social da Interessada) República Federativa do Brasil (Jurisdição da Constituição) Avenida Brigadeiro Faria Lima, , São José dos Campos, São Paulo, Brasil (Endereço do escritório sede) Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(b) da Lei: Título de cada classe: Ações ordinárias, sem valor nominal Ações de Depósitos Americanos (conforme consta nos Recibos de Depósitos Americanos), cada qual representando quatro ações ordinárias Nome das bolsas em que está registrada: Bolsa de Valores de Nova York* Bolsa de Valores de Nova York * Sem fins de negociação, apenas para o registro de Ações de Depósitos Americanos em conformidade com as exigências da Comissão de Valores Mobiliários. Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(g) da Lei. Nenhum. Valores mobiliários para os quais há obrigação de relatório em conformidade com a Seção 15(d) da Lei. 6,375% Notas Garantidas devidas em 2017 Quantidade de ações em circulação de cada uma das classes do emissor de capital ou ações ordinárias em 31 de dezembro de 2008: ações ordinárias, sem valor nominal Indique com um x se a interessada é reconhecido emissor qualificado, conforme definido na Regra 405 da Lei de Valores Mobiliários. Sim : Não 9 Se este relatório é um relatório anual ou de transição, indique com um x se a interessada não é obrigada a arquivar relatórios em conformidade com a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de Sim 9 Não : Indicar com um x se a interessada (1) arquivou todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934, nos 12 meses anteriores (ou outro prazo menor durante o qual a interessada estava obrigada a arquivar os referidos relatórios), e (2) esteve sujeita às referidas exigências de arquivamento nos últimos 90 dias. Sim : Não 9 Indique com um x se a interessada é uma large accelerated filer, uma accelerated filer, ou uma non-accelerated filer. Consulte a definição de accelerated filer e large accelerated filer na Regra 12b-2 da Lei de Mercado de Capitais. Large Accelerated Filer : Accelerated Filer 9 Non-accelerated filer 9 Indique com um x qual base de contabilidade a interessada utilizou para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste arquivamento: GAAP dos EUA: Normas de Relatórios Financeiros Internacionais, conforme definidas pela International Accounting Standards Board 9 Outro 9 Indicar com um x qual item da demonstração financeira a interessada decidiu adotar. Item 17 9 Item 18 : Se este for um relatório anual, indique com um x se a interessada é uma companhia shell (conforme definido na Regra 12b-2 da Lei de Valores Mobiliários). Sim 9 Não :

2 ÍNDICE Página PART I...5 ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES...5 ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO...5 ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS...5 3A. Dados Financeiros Selecionados...5 3B. Capitalização e Endividamento...9 3C. Motivos da Oferta e Utilização do Resultado...9 3D. Fatores de Risco...9 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia B. Visão Geral da Companhia C. Estrutura Organizacional D. Ativo Imobilizado...44 ITEM 4A. COMENTÁRIOS DE FUNCIONÁRIOS NÃO RESOLVIDOS...46 ITEM 5. RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS A. Resultados Operacionais B. Liquidez e Recursos de Capital C. Pesquisa e Desenvolvimento D. Informações sobre Tendências E. Composições Não Registradas no Balanço F. Demonstração de Obrigações Contratuais...76 ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS A. Conselheiros e Diretoria B. Remuneração C. Práticas do Conselho D. Funcionários E. Propriedade das Ações...86 ITEM 7. OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS A. Principais Acionistas B. Operações com Partes Relacionadas C. Participação de Especialistas e Consultores...89 ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras B. Mudanças Significativas...94 ITEM 9. A OFERTA E REGISTRO A. Detalhes da Oferta e Registro B. Plano de Distribuição C. Mercados...96 i

3 9D. Acionistas Vendedores E. Diluição F. Despesas da Emissão...99 ITEM 10. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES A. Capital social B. Ato Constitutivo e Contrato Social C. Contratos Importantes D. Controles de Câmbio E. Tributação F. Dividendos e Agentes de Pagamento G. Declarações de Peritos H. Documentos a Apresentar I. Informações Complementares ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO ITEM 12. DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES PART II ITEM 13. INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES ITEM 14. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS NOS DIREITOS DOS TITULARES DE VALORES MOBILIÁRIOS E UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ITEM 16A. ITEM 16B. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA CÓDIGO DE ÉTICA ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS ITEM 16F. MUDANÇA DE CONTADOR PARA CERTIFICAÇÃO DA INTERESSADA ITEM 16G. GOVERNANÇA EMPRESARIAL PART III ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ITEM 19. ANEXOS ii

4 INTRODUÇÃO Neste relatório anual, a "Embraer", "nós" "a nós" ou "nosso" se referem à Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A., antes conhecida como Rio Han Empreendimentos e Participações S.A., como sucessora da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A., ou antiga Embraer, como companhia predecessora, devido à fusão da Antiga Embraer com a Nova Embraer, de acordo com a reestruturação descrita abaixo, e suas subsidiárias consolidadas (a não ser que de outro modo requerido pelo contexto). Todas as referências aqui apresentadas sobre "real", "reais" ou "R$" são relativas ao real brasileiro, a moeda oficial do Brasil. Todas as referências a "US$", "dólares" ou "dólares norte-americanos" são relativas ao dólar norte-americano. Em 31 de março de 2006, nossos acionistas aprovaram a reorganização de nossa estrutura empresarial. Entre outros objetivos, a reorganização visava à criação de uma base de sustentabilidade, crescimento e continuidade para nossos negócios e atividades, simplificando nossa estrutura de capital e, assim, melhorando nosso acesso aos mercados de capitais e aumentando os recursos financeiros para desenvolvimento de novos produtos e programas de expansão. Para obter mais informações sobre nossa reorganização empresarial, consulte o "Item 4. Informações sobre a Empresa Histórico e Desenvolvimento da Empresa Reorganização Empresarial". Divulgação dos Dados Financeiros e Outros Dados Dados Financeiros Nossas demonstrações financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e de cada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 estão incluídas neste relatório anual. Nossas demonstrações financeiras até e referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2005 não foram incluídas neste relatório anual. Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos, ou GAAP dos EUA. Como exportamos mais de 90% de nossa produção e operamos em um segmento que utiliza o dólar norte-americano como moeda de referência, a diretoria considera o dólar norte-americano como nossa moeda funcional e a mais adequada para a divulgação de nossas demonstrações financeiras. Devido a isso, os valores de todos os períodos foram recalculados em dólares norte-americanos de acordo com a metodologia estabelecida nos Padrões de Contabilidade Financeira No. 52, ou SFAS 52. Nossas demonstrações e dados financeiros apresentados aqui e preparados de acordo com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos nos EUA (GAAP dos EUA) não refletem efeitos de inflação. Segundo o disposto no SFAS 52 e o que nele nos é relevante, os ativos e passivos não monetários, incluindo estoques, ativo imobilizado, depreciação acumulada e capital social foram recalculados a taxas de câmbio históricas, enquanto os ativos e passivos monetários expressos em moeda diferente do dólar norte-americano foram recalculados pelas taxas de final de período. As receitas externas faturadas em moeda diferente do dólar norteamericano foram recalculadas pela respectiva taxa de câmbio do dia da venda. O custo das receitas e serviços, depreciações e demais despesas relativas a ativos recalculados a taxas de câmbio históricas foi apurado com base nos valores em dólares norte-americanos dos referidos ativos e as demais contas de receitas não expressas em dólares norte-americanos foram recalculadas à taxa vigente na data do débito ou crédito da receita. Ganhos e perdas com conversão são registrados em perdas (ganhos) cambiais, líquidos em nossa demonstração de resultados. Em nossas demonstrações financeiras de 2006, 2007 e 2008, ganhos ou perdas resultantes do novo cálculo das demonstrações financeiras, bem como de operações em moeda estrangeira, constam da demonstração de resultados consolidados como itens não recorrentes. No Formulário 20-F/A, arquivado na Comissão de Valores Mobiliários, ou SEC, dos Estados Unidos, em 26 de novembro de 2007, atualizamos nossas demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e Para obter mais informações, consulte o "Item 15. Controles e Procedimentos". Para determinadas finalidades tais como proporcionar informações a nossos acionistas brasileiros, arquivar demonstrações financeiras na Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM, brasileira e determinar o pagamento de 1

5 dividendos e demais distribuições ou impostos a pagar no Brasil, temos elaborado, e continuaremos sob a exigência de fazê-lo, demonstrações financeiras de acordo com a Lei No de 15 de dezembro de 1976 e suas emendas ou a Lei das Sociedades por Ações. A partir de 2008, a Lei de 28 de dezembro de 2007 introduziu mudanças significativas nos aspectos contábeis da Lei das Sociedades por Ações brasileira. Em 2008, outras mudanças foram introduzidas nas práticas contábeis adotadas no Brasil, ou nos GAAP do Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis do Brasil. Essas alterações de aspectos contábeis da Lei das Sociedades por ações e dos GAAP do Brasil afetaram a base de nossa distribuição de dividendos mínimos obrigatórios. Excetuando-se isso, as alterações não afetaram nossas demonstrações financeiras de acordo com os GAAP dos EUA incluídas neste relatório anual. Nossas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, que não foram incluídas neste relatório anual, não receberam ajustes para refletir efeitos de inflação. Como resultado do reconciliação dos valores para a moeda funcional e demais ajustes relativos às diferenças nos princípios contábeis entre os GAAP dos EUA e os GAAP do Brasil, as importâncias de lucro líquido e capital social conforme indicadas em nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, divulgadas neste relatório, são diferentes daquelas que constam de nossos registros contábeis obrigatórios. Devido à listagem de nossas ações ordinárias no segmento de Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, desde janeiro de 2009, devemos traduzir para o Inglês nossas demonstrações financeiras trimestrais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações brasileira, ou elaborar tais demonstrações financeiras trimestrais de acordo ou reconciliadas com os GAAP dos EUA ou Normas de Relatórios Financeiros Internacionais, ou IFRS. Outros Dados e Carteiras de Pedidos Neste relatório anual: alguns dos dados financeiros refletem o efeito do arredondamento; as autonomias das aeronaves são expressas em milhas náuticas; uma milha náutica equivale a cerca de 1,15 milha normal ou legal, ou aproximadamente 1,85 quilômetro; as velocidades das aeronaves são expressas em milhas náuticas por hora, ou nós, ou em Mach, medida da velocidade do som; a expressão jatos regionais indica aeronave de fuselagem estreita com capacidade para 30 a 60 passageiros; a expressão jatos de capacidade média indica aeronaves com capacidade para 70 a 120 passageiros; todos os nossos jatos regionais e de capacidade média são vendidos no segmento de linhas comerciais; a expressão aeronave comercial, conforme se aplica à Embraer, indica nossos jatos regionais e jatos de capacidade média; os termos jato básico e jato leve se referem a jatos executivos com capacidade para 6 a 8 passageiros e até 9 passageiros, respectivamente, projetados para distâncias curtas; o termo ultragrande se refere a jatos executivos com maior alcance e espaço de cabine superdimensionado que têm em média capacidade para 19 passageiros; e o termo jatos executivos, conforme aplicado à Embraer, se refere a nossas aeronaves vendidas a sociedades, inclusive sociedades com titularidade fracionária, sociedades de afretamento e táxi aéreo, bem como indivíduos com patrimônio líquido alto. Apuramos o valor de nossa carteira de pedidos, considerando todos os pedidos firmes não entregues. Um pedido firme é um compromisso firme de um cliente, representado por contrato assinado e normalmente 2

6 acompanhado de um sinal, pelo qual reservamos lugar em uma de nossas linhas de produção. Cada vez que mencionamos nossa carteira de pedidos neste relatório anual, referimo-nos exclusivamente a pedidos firmes e não a opções. Neste relatório anual, quando nos referimos ao número ou valor de aeronaves comerciais, excluímos duas EMB 145 entregue à Satena Airline, uma companhia aérea estatal da Colômbia, em 2003 e Essas aeronaves foram incluídas nos nossos dados relativos à defesa e governo. Em julho de 2005, começamos a incluir o número de aeronaves vendidas pelo segmento de defesa e governo para o segmento de companhias aéreas estatais. como TAME e Satena, em nossa carteira de pedidos de aeronaves comerciais. Nota Especial acerca das Estimativas e Declarações Futuras Este relatório anual abrange estimativas e declarações futuras, de acordo com a definição da Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933, e seus aditamentos, e da Seção 21E da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934, e seus aditamentos, principalmente nos Itens 3 a 5 e no Item 11 deste relatório anual. Tomamos como base principal dessas estimativas nossas expectativas atuais e as projeções sobre evoluções futuras, a indústria e tendências financeiras que afetem nosso negócios. Tais estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições, incluindo, entre outros: a situação geral econômica, política e de negócios, no Brasil e em nossos mercados; os efeitos da crise econômica mundial atual nas condições econômicas e de mercado globais e brasileiras; mudanças nas condições de competitividade e no nível geral de demanda por nossos produtos; as expectativas da diretoria e as estimativas acerca de nosso desempenho financeiro futuro, planos e programas de financiamento, e os efeitos da concorrência; os efeitos de cancelamentos, modificações e/ou reprogramação de pedidos contratuais pelos clientes; o efeito de prioridades ou reduções variáveis nos orçamentos de defesa do governo brasileiro ou de governos internacionais sobre as nossas receitas; o desenvolvimento e comercialização continuamente bem-sucedidos da família de jatos EMBRAER 170/190, nossa linha de jatos executivos (inclusive Phenom 100, Phenom 300, Lineage 1000, Legacy 450 e Legacy 500) e nossas aeronaves de defesa; nosso nível de endividamento; a antecipação de tendências em nosso segmento, incluindo mas não limitada à continuidade de tendências de longo prazo no tráfego de passageiros e produção de receita no segmento de companhias aéreas; nossas previsões de curto e longo prazo para o mercado de aeronaves comerciais com capacidade para 30 a 120 passageiros; nossos planos de despesas; inflação e flutuações da taxa de câmbio; o impacto dos preços voláteis de combustível e a resposta do segmento de companhias aéreas; nossa capacidade de desenvolver e entregar pontualmente os produtos; a disponibilidade de financiamento de venda para clientes atuais e potenciais; a regulamentação governamental atual e futura; 3

7 o relacionamento com nossa força de trabalho; e outros fatores de risco conforme o disposto no "Item 3D. Fatores de Risco". Os termos "acredita", "poderá", "será", "calcula", "estima", "planeja", "continua", "prevê", "pretende", "espera" e semelhantes destinam-se a identificar considerações sobre declarações prospectivas. Não nos obrigamos a atualizar publicamente ou revisar estimativas devido a novas informações, acontecimentos futuros ou outros fatores. Em vista desses riscos e incertezas, os eventos futuros e as circunstâncias abordadas neste relatório anual poderão não ocorrer. Nossos resultados reais e nosso desempenho poderão diferir de maneira significativa daqueles prognosticados nas afirmações prospectivas. Como resultado de diversos fatores, como os riscos descritos no "Item 3D. Fatores de Risco", não se pode confiar totalmente em tais estimativas. 4

8 PART I ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES Não se aplica. ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO Não se aplica. ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS 3A. Dados Financeiros Selecionados A próxima tabela exibe nossos dados financeiros selecionados e outros dados, em e para os períodos indicados. Dados financeiros selecionados a partir de e nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 foram extraídos das nossas demonstrações financeiras dos GAAP dos EUA e estão incluídos em outra parte deste relatório anual. Os dados financeiros selecionados apresentados para todos os outros exercícios foram extraídos de nossas demonstrações financeiras auditadas de acordo com os GAAP dos EUA, não incluídas no presente relatório. Exercícios findos em 31 de dezembro de (em milhões de US$, com exceção de dados por ação/ads) Demonstração de Dados do Resultado Receitas de vendas líquidas , , , , ,1 Custos de vendas e serviços... (4.991,7) (4.093,5) (2.806,8) (2.738,9) (2.336,7) Lucro bruto , ,7 952, , ,4 Despesas operacionais Despesas de vendas... (393,1) (361,3) (220,6) (159,8) (185,1) Pesquisa e desenvolvimento... (197,0) (259,7) (112,7) (93,2) (44,5) Gerais e administrativas... (232,4) (234,8) (235,5) (205,2) (139,4) Participação em lucros pelos funcionários... (42,7) (56,1) (61,2) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas... 16,0 78,3 1,6 (26,1) (41,3) Total das despesas operacionais... (806,5) (777,5) (609,9) (540,4) (471,5) Lucro operacional ,0 374,2 342,8 510,2 543,9 Receitas (despesas) não operacionais Receita (despesas) de juros, líquida... (171,4) 163,4 105,4 (4,1) (38,0) Ganho (perda) cambial, líquido ,7 (37,7) (4,0) (15,2) (12,2) Outras receitas (despesas) não operacionais, líquidas... 9,1 (0,1) Total de receitas (despesas) não operacionais... (99,7) 125,7 101,4 (10,2) (50,3) Receita antes do imposto de renda ,3 499,9 444,2 500,0 493,6 Despesas de imposto de renda... (41,1) (2,7) (44,4) (41,6) (112,1) Resultado antes de juros de participação minoritária e resultados das filiadas ,2 497,2 399,8 458,4 381,5 Participação minoritária... (7,5) (8,2) (9,6) (9,6) (1,3) Patrimônio em resultados de filiadas... 0,3 (0,1) (3,1) Receita líquida ,7 489,3 390,1 445,7 380,2 5

9 Exercícios findos em 31 de dezembro de (em milhões de US$, com exceção de dados por ação/ads) Lucro por ação Ação ordinária básica (3)... 0,54 0,66 0,53 0,58 0,50 Ação preferencial básica (3)... 0,64 0,55 ADS básica (3)... 2,16 2,64 2,11 2,55 2,18 Ação ordinária diluída (3)... 0,54 0,66 0,53 0,58 0,49 Ação preferencial diluída (3)... 0,63 0,54 ADS diluída (3)... 2,16 2,64 2,10 2,54 2,17 Dividendos por ação Ação ordinária (1) (2) (3)... 0, , , , , Ação preferencial (1) (2) (3)... 0, , ADS (1) (2) (3)... 1, , , , , Exercícios findos em 31 de dezembro de (em milhões de US$, com exceção de dados por ação/ads) Média ponderada da quantidade de ações em circulação (em milhares) Ação ordinária básica (3) Ação preferencial básica (3) Ação ordinária diluída (3) Ação preferencial diluída (3) , ,217 Dados do Balanço Caixa e equivalentes de caixa , , , ,2 963,8 Aplicações financeiras de curto prazo , ,7 555,8 574,4 397,0 Outros ativos circulantes , , , , ,7 Ativo imobilizado, líquido ,9 566,0 412,2 388,4 381,3 Outros ativos de longo prazo , , , , ,6 Total dos ativos , , , , ,4 Empréstimos e financiamento de curto prazo (4) ,3 932,7 503,0 475,3 513,3 Outros passivos circulantes , , , , ,8 Empréstimos e financiamento de longo prazo (5) ,1 820,3 846, ,1 825,4 Outros passivos de longo prazo ,2 1, , , ,6 Participação minoritária... 70,0 68,7 63,9 46,8 21,4 Capital social , , , , ,9 Total do passivo e capital social , , , , ,4 Outros Dados Financeiros Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades operacionais ,8 580,4 386,9 346,9 (398,8) Caixa líquido usado nas atividades de investimento ,9 (784,3) (179,5) (50,5) (59,1) Caixa líquido gerado pelas (usado nas) atividades financeiras... (314,5) 137,0 (395,1) 24,9 105,2 Depreciação e amortização... 70,5 58,8 63,9 61,5 59,7 (1) Inclui juros sobre o capital social. (2) Convertidos de reais nominais em dólares norte-americanos às taxas comerciais de venda em vigor na última data do mês em que as distribuições foram aprovadas. Em 1 o de abril de 2006, cada ADS representa quatro ações ordinárias e, antes dessa data, cada ADS representava quatro ações preferenciais. Os dividendos por ADSs refletem os dividendos prioritários por ação multiplicados por quatro. (3) Devido à fusão da antiga Embraer com a Embraer, aprovada em 31 de março de 2006, cada ação ordinária e ação preferencial da antiga Embraer foram trocadas por uma ação ordinária da Embraer e cada ADS da antiga Embraer foi trocada por uma ADS da Embraer. 6

10 (4) Exclui dívida com e sem garantias solidárias. Inclui parte atual da dívida de longo prazo. (5) Exclui dívida com e sem garantias solidárias. Exercícios findos em 31 de dezembro de Outros Dados: Aeronaves entregues no período (1): Ao Mercado de Linhas Comerciais ERJ / 5 ERJ / 1 ERJ EMBRAER / 2 46 / 1 46 EMBRAER / 1 14 EMBRAER / EMBRAER Para o Mercado de Defesa e do Governo EMB 120 Brasília... 1 Legacy EMB EMB EMBRAER / 1 EMBRAER EMB 145 AEW&C/RS/MP EMB 312 Tucano / AL-X/ Super Tucano Ao Mercado Executivo de Aviação Legacy EMBRAER 175 Shuttle... 1 Phenom Ao Mercado Geral de Aviação Avião a Hélice Leve Total entregue Aeronaves na carteira de pedidos no final do período: No Mercado de Aviação Comercial EMB 120 Brasília... 1 ERJ ERJ ERJ EMBRAER EMBRAER EMBRAER EMBRAER No Mercado de Defesa e do Governo EMB 145 AEW&C/RS/MP EMB 312 Tucano/EMB 314/EP Super Tucano EMB EMB Legacy 600 / Phenom EMBRAER 170 / EMBRAER No Mercado de Aviação Executiva Legacy 450/500/600/Phenom 100/300/Lineage 1000/EMBRAER 170/190 Shuttle No Mercado Geral de Aviação 7

11 Exercícios findos em 31 de dezembro de Avião a Hélice Leve Total da carteira de pedidos (aeronaves) Total da carteira de pedidos (em milhões)... US$ ,0 US$ ,0 US$ ,0 US$ ,0 US$ ,0 (1) Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional. Taxas de câmbio Até 4 de março de 2005, o Brasil possuía dois mercados principais de câmbio legais: o mercado de câmbio comercial e o mercado de câmbio de taxa flutuante. A maior parte das operações de câmbio comerciais e financeiras era realizada com base no mercado de câmbio comercial. Essas operações incluíam compra e venda de ações ou pagamento de dividendos ou juros relacionados a ações. Somente era permitido comprar moeda estrangeira no mercado de câmbio comercial por meio de um banco brasileiro autorizado a comprar e vender moedas nesses mercados. As taxas de câmbio eram negociadas livremente nos dois mercados. A Resolução do Conselho Monetário Nacional, ou CMN, de 4 de março de 2005 consolidou os mercados em um único mercado de câmbio, em vigor em 14 de março de Todas as operações de câmbio são agora realizadas por instituições autorizadas a operar no mercado consolidado e estão sujeitas a registro no sistema de registro eletrônico do Banco Central do Brasil, ou Banco Central. As taxas de câmbio continuam a ser livremente negociadas, mas podem ser influenciadas pela intervenção do Banco Central. Desde 1999, o Banco Central permite que a taxa real/dólar norte-americano flutue livremente, e, durante esse período, a taxa real/dólar norte-americano tem flutuado consideravelmente. Em 20 de abril de 2009, a taxa de câmbio comercial para venda de dólares norte-americanos era de R$ 2,2350 por US$ 1,00. No passado, o Banco Central interveio de tempos em tempos para controlar movimentos instáveis em taxas de câmbio. Não podemos prever se o Banco Central ou o governo brasileiro irá continuar a deixar que o real flutue livremente ou se fará alguma intervenção no mercado de câmbio por meio de um sistema de faixas de moeda ou outro modo. O real pode ser depreciado ou valorizado em relação ao dólar norte-americano de forma substancial, no futuro. Consulte o "Item 3D. Fatores de Risco Riscos Relativos ao Brasil. A tabela a seguir mostra a taxa de venda do câmbio comercial, expressa em reais por dólar norteamericano, para os períodos indicados. Taxa de câmbio em reais para US$ 1,00 Baixa Alta Média (1) Final do Período Exercício findo em 31 de dezembro de ,6544 3,2051 2,9171 2, ,1633 2,7621 2,4125 2, ,0586 2,3711 2,1771 2, ,7325 2,1556 1,9500 1, ,5593 2,5004 1,8346 2,3370 Taxa de câmbio em reais para US$ 1,00 Baixa Alta Média (2) Final do Período Mês/exercício findo em 31 de novembro de ,1210 2,4277 2,2663 2, de dezembro de ,3370 2,5004 2,3944 2, de janeiro de ,1889 2,3803 2,3074 2,3162 8

12 28 de fevereiro de ,2446 2,3916 2,3127 2, de março de ,2375 2,4218 2,3138 2,3152 Abril de 2009 (até 20 de abril)... 2,1699 2,2899 2,2090 2,2350 Fonte: Banco Central do Brasil. (1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante os respectivos períodos. (2) Representa a média das taxas de câmbio durante os respectivos períodos. Pagaremos todos os dividendos em dinheiro e efetuaremos em reais qualquer outra distribuição em dinheiro relativa a ações ordinárias. Neste sentido, as flutuações das taxas de câmbio podem afetar os valores em dólares norte-americanos recebidos pelos portadores das Ações de Depósitos Americanos, ou ADSs, na conversão em dólares norte-americanos pelo depositário de nosso programa de ADS das referidas distribuições para pagamento a portadores de ADS. As flutuações da taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também podem afetar o equivalente em dólares norte-americanos do preço em real de nossas ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo. 3B. Capitalização e Endividamento Não se aplica. 3C. Motivos da Oferta e Utilização do Resultado Não se aplica. 3D. Fatores de Risco Riscos Relacionados à Embraer Uma desaceleração no segmento de linhas aéreas comerciais poderá reduzir nossas vendas e receitas e, consequentemente, nossa lucratividade em determinado exercício. Antecipamos que uma parcela substancial de nossas vendas no futuro próximo será oriunda da vendas de aeronaves comerciais, principalmente da família de jatos EMBRAER 170/190. Historicamente, o mercado de aeronaves comerciais tem apresentado um comportamento cíclico, devido a uma série de fatores externos e internos ao setor de viagens aéreas, inclusive condições gerais da economia. A indústria de aviação comercial tem sofrido impactos negativos por uma série de fatores desde Primeiro, as economias norte-americana e mundial têm enfrentado uma queda na atividade econômica a partir de 2001, caracterizada pelo declínio acelerado das bolsas de valores, menos produtividade e mais desemprego. Segundo, os ataques terroristas de 11 de setembro de 2001 geraram um declínio imediato do transporte aéreo e um alto nível de incerteza financeira na indústria mundial de aviação comercial. Além disso, as viagens aéreas diminuíram significativamente em 2003, como resultado do início da ação militar dos Estados Unidos e de outros países no Iraque e da incidência de casos da síndrome respiratória aguda severa (SARS) na Ásia e no Canadá. Como resposta a esses eventos, a partir do quarto trimestre de 2001, muitas companhias aéreas, incluindo nossos maiores clientes, reduziram seus voos de longo prazo, anunciaram demissões em grande escala e diversas companhias aéreas entraram com pedido de concordata. Como resultado, concordamos em alterar, entre 2001 e 2004, alguns cronogramas de entrega para acompanhar as mudanças nos negócios de nossos clientes e reduzimos as entregas de aeronaves regionais, jatos executivos e de transporte de autoridades. Em 2004, reduzimos as entregas programadas de 160 para 145 aeronaves como resultado do pedido de concordata (Capítulo 11) da US Airways em setembro de Em 2003 e 2004, também reavaliamos nossa exposição de risco com relação a avaliações de aeronaves e riscos de crédito dos clientes, o que gerou cobranças sobre o resultado de US$ 40,6 e US$ 16,0, respectivamente. Embora as economias americana e mundial tenham mostrado alguns sinais de recuperação em 2004, muitas companhias aéreas continuam a enfrentar aumento da concorrência, custos crescentes em seguros e segurança, redução do crédito e problemas de liquidez e falência e, por fim, custos de combustível muito mais altos. 9

13 No segundo semestre de 2007, as economias dos Estados Unidos e de muitos outros países começaram a sofrer desacelerações que se caracterizaram, entre outros fatores, por instabilidade do valor de títulos e dos mercados de capitais, instabilidade de moedas, forte redução da demanda, reduções acentuadas da disponibilidade de crédito, pressão inflacionária. No segundo semestre de 2008, os efeitos adicionais de graves desacelerações econômicas em nossos mercados incluíram reduções significativas das viagens aéreas e retração de gastos corporativos e com pessoal que, consequentemente, causaram impacto negativo em nossas linhas de produtos. Outros impactos da desaceleração do setor de transporte aéreo resultaram não só na redução drástica dos pedidos de jatos executivos, mas também na falta de financiamento disponível aos nossos clientes para aquisição de aeronaves, principalmente nos segmentos de aviação comercial e executiva (consulte o "Item 4B Visão Geral do Negócio Contratos de Financiamento de Aeronaves"). A continuação de condições gerais desfavoráveis da economia pode resultar em maior redução das viagens aéreas e menos pedidos dos clientes de nossas aeronaves. Nossos clientes também podem adiar ou cancelar compras de nossas aeronaves. No momento, não temos condições de prognosticar a dimensão nem a duração do impacto que os acontecimentos acima referidos causarão no segmento de aviação comercial como um todo e em nosso negócio especificamente. Durante o período de três meses terminado em 31 de março de 2009, reduzimos em 20% nosso quadro de funcionários, de maneira a refletir a nova demanda por jatos comerciais e executivos na crise econômica atual. Além disso, alguns clientes cancelaram pedidos de aeronaves, incluindo o HNA Group, uma companhia aérea chinesa, que reduziu seus pedidos firmes de 50 para 25 aeronaves regionais ERJ 145, das quais 11 já tinham sido entregues. Embora esses cancelamentos tenham ocorrido apenas em negócios de aviação executiva, não podemos garantir que cancelamentos de materiais não ocorram no futuro ou que nossos outros negócios não sejam afetados. Cancelamentos de materiais, adiamentos ou reduções da quantidade de aeronaves entregues em qualquer exercício futuro provavelmente diminuirão nossas vendas e receitas e, como consequência, nossa lucratividade naquele exercício. Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos e a perda destes pode prejudicar nosso negócio. Aeronaves Comerciais. Em 31 de março de 2009, toda a nossa carteira de pedidos firmes acumulados de aeronaves da família de jatos ERJ 145 estavam atribuídos a uma companhia chinesa, o HNA Group. A aeronave será montada pela nossa subsidiária Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd., formada com a Harbin Aircraft Industry (Group) Co., Ltd. e a Hafei Aviation Industry Co., Ltd., subsidiárias da China Aviation Industry Corp. II, ou AVIC II. Além disso, em 31 de março de 2009, 57,8% de nossos pedidos firmes acumulados da família de jatos EMBRAER 170/190 foram para a JetBlue Airways e US Airways, nos EUA; o HNA Group, na China; e a nova companhia aérea brasileira recentemente fundada por David Neeleman. Em 2008, também assinamos pedidos firmes com os seguintes novos clientes: Air Moldova, da Moldávia; empresa de leasing de aeronaves Jetscape, Inc., dos EUA; Regional, subsidiária da Air France; EgyptAir Holding Company, do Egito; Finnair, da Finlândia; M1 Travel Ltd., do Líbano; ETA Star Group, de Dubai; TRIP Linhas Aéreas, do Brasil; Kun Peng Airlines, da China; Aeroméxico, do México; Nasair Aviation, da Arábia Saudita; e NIKI, da Áustria. Acreditamos que continuaremos a depender de um número de clientes estratégicos e a perda de qualquer um desses clientes poderá reduzir nossas vendas e participação de mercado. A diminuição nas vendas poderá afetar de maneira negativa nossa lucratividade. O segmento de linhas comerciais passa por um processo crescente de consolidação e formação de alianças, por meio de fusões e aquisições, além de acordos de compartilhamento de rotas. Embora se espere que essas consolidações e alianças resultem na criação de companhias aéreas mais estáveis e competitivas, isso também pode resultar na redução do número de clientes e, possivelmente, do número de compras de nossas aeronaves devido a programas de redução de custos ou outros fatores. Aeronaves de defesa. A Força Aérea Brasileira é nossa maior cliente de produtos de aeronaves de defesa. As vendas ao governo brasileiro contabilizaram quase 42% de nossas receitas de defesa e governo durante o exercício findo em 31 de dezembro de A redução dos gastos com defesa pelo governo brasileiro, em razão de cortes nas despesas com defesa, restrições gerais orçamentárias ou demais fatores fora do nosso controle, poderá reduzir nossas vendas relacionadas à defesa e governo e diminuir o financiamento da pesquisa e desenvolvimento no 10

14 setor de defesa. Não podemos assegurar que o governo brasileiro continuará a adquirir aeronaves ou serviços da nossa companhia no futuro e, se continuar, retomará a mesma taxa. Fornecedores estratégicos. Nossos parceiros de risco desenvolvem e fabricam partes expressivas de nossas aeronaves, incluindo motores, componentes hidráulicos, sistemas eletrônicos de aviação, interiores e partes da fuselagem e da cauda. Uma vez selecionados esses parceiros de risco e iniciado o desenvolvimento de programas e montagem das aeronaves, torna-se difícil substituir parceiros. Em alguns casos, a aeronave é projetada especificamente para receber determinados componentes, como os motores, que não podem ser substituídos pelos de outro fabricante sem atrasos e despesas substanciais. Tal dependência nos torna suscetíveis aos riscos do desempenho, qualidade dos produtos e situação financeira desses parceiros de risco. Não é possível garantir que não sofreremos demoras significativas na obtenção futura de equipamentos estratégicos para nosso processo de fabricação. Um grande número de equipamentos empregados pela indústria aeronáutica está sujeito a regulamentos de controle de exportações e, por isso, as entregas dependem de os fornecedores obterem as licenças de exportação aplicáveis. Em 2007, entregas de equipamentos para um de nossos produtos de defesa foram temporariamente suspensas devido a requisitos de controle de exportação. Embora trabalhando em sintonia e monitorando o processo de produção de nossos parceiros de risco e fornecedores, na hipótese de nossos parceiros de risco e demais fornecedores estratégicos não corresponderem a nossas especificações de desempenho, padrões de qualidade ou cronogramas de entrega, ou não cumprirem os requisitos de regulamentação (inclusive requisitos de controle de exportação), seria afetada nossa capacidade de entregar as novas aeronaves aos clientes em tempo hábil. Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a disposições de cancelamento que podem reduzir nossos fluxos de caixa. Uma parcela de nossos pedidos firmes de aeronaves está sujeita a importantes contingências, antes e depois da entrega. Antes da entrega, pode ocorrer rescisão de alguns de nossos contratos de aquisição ou determinado pedido firme pode sofrer cancelamento total ou parcial por diversos motivos, incluindo: atrasos prolongados na entrega de aeronaves ou não obtenção da certificação da aeronave, ou não cumprimento de etapas de desenvolvimento e demais exigências; insucesso na obtenção de financiamento pelo cliente no prazo necessário, com relação à data de entrega programada de qualquer aeronave; nesse caso, o cliente pode cancelar o pedido da aeronave a ser entregue ou rescindir o contrato relativamente a toda aeronave não entregue; ou reduções da taxa de produção. Nossos clientes também podem reprogramar as entregas, especialmente durante uma desaceleração na economia. Durante o período de três meses terminado em 31 de março de 2009, alguns clientes cancelaram pedidos de aeronaves, incluindo o HNA Group, uma companhia aérea chinesa, que reduziu seus pedidos firmes de 50 para 25 aeronaves regionais ERJ 145, das quais 11 já tinham sido entregues. Embora esses cancelamentos tenham ocorrido apenas em negócio de aviação executiva, não podemos garantir que cancelamentos de materiais não ocorram no futuro ou que nossos outros negócios não sejam afetados. Cancelamentos de materiais, atrasos ou reduções da quantidade de aeronaves entregues em qualquer exercício futuro provavelmente diminuirão nossas vendas e receitas e, como consequência, nossa lucratividade naquele exercício. Uma quantidade expressiva de cancelamentos ou prorrogações dos cronogramas de entrega poderá provocar queda de nossas vendas e receitas em determinado ano, fato que, por sua vez, reduzirá nosso fluxo de caixa. Nossas receitas de aeronaves estão sujeitas a opções de troca e a garantias financeiras e de valor residual que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro. Na assinatura do contrato de compra de uma nova aeronave, podemos oferecer opções de troca (trade-in) aos nossos clientes. Essas opções dão ao cliente o direito de entregar, como parte do pagamento, uma aeronave existente na compra de uma nova aeronave. Em 2008, fomos solicitados a aceitar quatro aeronaves em troca de novas e, em 31 de dezembro de 2008, mais oito aeronaves comerciais ficaram sujeitas a opções de troca a serem exercidas até Outras aeronaves poderão ficar sujeitas à troca como parte do pagamento em novos contratos de 11

15 venda. O preço de troca é determinado da forma descrita no Item 5A. Resultados Operacionais Estimativas Críticas de Contabilidade - Direitos de Garantia e de Troca para aeronaves comerciais. Pode ser necessário aceitar a troca de aeronaves por preços acima do mercado, resultando em perda financeira na revenda da aeronave. Garantimos no passado, e podemos garantir no futuro, o desempenho financeiro de uma parte do financiamento e do valor residual de algumas de nossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeiras são fornecidas às instituições financeiras para sustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradores das nossas aeronaves em seus financiamentos, a fim de diminuir perdas relativas a inadimplento. Essas garantias são sustentadas pela aeronave financiada. Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, no 15 o ano após a entrega, a respectiva aeronave terá um valor residual de mercado do preço original de venda. A maioria de nossas garantias de valor residual está sujeita a uma limitação ("teto") e, portanto, em média nossa exposição de garantia de valor residual está limitada a 18% do preço de venda original. No caso de um comprador exercitar sua garantia de valor residual, arcaremos com a diferença entre o valor residual garantido e o valor de mercado da aeronave quando do referido exercício. Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras não registradas em balanço não honrarem seus respectivos contratos de financiamentos e também pressupondo a necessidade de cobrirmos o valor total das garantias financeiras e de valor e residual em aberto, sem sermos capazes de revender nenhuma das aeronaves para compensar nossas obrigações, nossa exposição máxima de acordo com essas garantias (menos provisões e obrigações) seria de US$ 1.870,1 milhões em 31 de dezembro de Para obter mais explicações sobre esses ajustes de balanço, consulte a Nota 35 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. Possuímos US$ 299,7 milhões depositados em contas de custódia para cobrir uma parcela de nossas garantias financeiras. Com base em estimativas atuais, acreditamos que o resultado da venda ou leasing das aeronaves cobertas (com base no valor de revenda em 31 de dezembro de 2008) e de outras cobranças compensatórias, como depósitos de caixa, seriam de US$ 2.013,5 milhões em 31 de dezembro de Como resultado, seríamos obrigados a fazer pagamentos expressivos que não seriam recuperados com os resultados de vendas ou leasing de aeronaves, em particular se, no futuro, não formos capazes de revender nenhuma de nossas aeronaves para compensar nossas obrigações ou inadimplências financeiras de uma parcela significativa de nossas aeronaves. Em épocas de desaceleração econômica, é mais provável que caia o valor das aeronaves dadas em garantia e que terceiros se tornem inadimplentes. Reavaliamos continuamente nosso risco de acordo com as garantias financeiras e obrigações de troca como parte do pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronave conforme avaliações de terceiros, incluindo informações obtidas da revenda de aeronaves semelhantes no mercado secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes. Por exemplo, a última vez em que efetuamos um lançamento contra receitas em referência a garantias financeiras foi em 2004, quando registramos US$ 16 milhões, com base em nossa avaliação de risco das garantias emitidas para cada aeronave. Qualquer queda futura no valor de mercado das aeronaves cobertas por direitos de troca ou garantias financeiras reduziria nossa capacidade de recuperar os valores para cobrir nossas obrigações e nos levaria a contabilizar encargos maiores contra nossas receitas. Na hipótese de sermos obrigados a efetuar pagamentos relativos às citadas garantias, poderia não haver caixa suficiente nem outros recursos financeiros para tanto e precisaríamos financiar tais pagamentos. Não temos como assegurar que as condições de mercado na ocasião favoreceriam a revenda ou leasing das aeronaves dadas em garantia a seu valor justo estimado ou dentro do prazo necessário. Portanto, honrar nossas obrigações de troca ou de garantia financeira poderia acarretar grandes desembolsos de recursos em determinado ano, fato que por sua vez reduziria nosso fluxo de caixa naquele exercício. A redução dos financiamentos disponibilizados pelo governo brasileiro aos nossos clientes ou o aumento dos financiamentos disponibilizados por governos em benefício de nossos concorrentes poderão afetar negativamente o custo competitivo de nossas aeronaves. Na aquisição de nossas aeronaves, nossos clientes têm se beneficiado historicamente de incentivos no financiamento das exportações proporcionados por programas de exportação patrocinados pelo governo brasileiro. O mais importante desses programas governamentais é um sistema de ajustes das taxas de juros denominado Programa de Financiamento às Exportações, ou programa ProEx. 12

16 Devido a controvérsias anteriores entre os governos canadense e brasileiro na Organização Mundial do Comércio, ou OMC, com relação à concessão de subsídios de exportação relacionados à venda de aeronaves, o governo brasileiro finalmente aditou o programa ProEx, para que quaisquer pagamentos relativos ao ProEx não reduzissem a taxa de juros eficaz abaixo da taxa de juros permitida pela OMC, e o governo canadense também alterou seus acordos de financiamento para vendas de aeronaves pela Bombardier, uma fabricante de aeronaves canadense. Embora o ProEx esteja atualmente em conformidade com as regras da OMC, outros programas de financiamento às exportações disponíveis aos nossos clientes poderão sofrer contestações futuras. Caso não esteja disponível no futuro o programa ProEx ou outro semelhante ou no caso de suas condições serem especialmente limitadas, os custos de financiamento de nossos clientes poderão aumentar e nossa competitividade em termos de custo no mercado de jatos regionais poderá ser afetada de modo negativo. Quaisquer subsídios futuros em favor de nossos principais concorrentes poderão repercutir negativamente na competitividade em termos de custo de nossas aeronaves e causar a queda de nossas vendas. Em julho de 2007, o Brasil e países da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico, ou OCDE, celebraram um acordo para estabelecer um "campo nivelado de atuação" para financiamento oficial à exportação de aeronaves. As Agências de Crédito de Exportação, ou ECAs, dos países signatários estão obrigadas a oferecer os mesmos termos e condições financeiras ao financiar vendas de aeronaves de concorrentes. O efeito do acordo é destacar o preço e a qualidade dos produtos oferecidos por fabricantes de aeronaves em vez de pacotes financeiros oferecidos pelos respectivos governos. Devido ao acordo, o suporte de financiamento do governo brasileiro a compradores potenciais de nossas aeronaves conterá termos e condições similares aos oferecidos pela Boeing, Airbus e Bombardier a esses compradores. No final de 2007, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, ou BNDES, começou a oferecer financiamento aos nossos clientes nos termos e condições exigidos pelo acordo. Na medida em que não continuamos a manter a vantagem de preço e qualidade de nossas aeronaves, nossas vendas futuras poderão ser afetadas negativamente. Além disso, fabricantes de aeronaves de outros países não signatários do acordo poderão oferecer pacotes de financiamento que afetarão negativamente a competitividade dos nossos produtos em termos de custos. As restrições orçamentárias do governo brasileiro poderão reduzir recursos disponíveis a nossos clientes, de acordo com programas governamentais de financiamento. De 1996 a 2007, cerca de 28% do valor total de nossas vendas de exportação estavam sujeitas a financiamento do BNDES. Como agência do governo, o BNDES depende de recursos alocados pelo orçamento nacional brasileiro. Não podemos garantir que o governo brasileiro continuará fornecendo financiamento suficiente no orçamento nacional para o financiamento das nossas aeronaves ou que outras fontes de financiamento estarão disponíveis a nossos clientes no mercado. A perda ou redução expressiva de recursos disponíveis aos nossos clientes, sem substituto adequado, pode levar à redução das vendas e resultar em menor lucratividade para nós. Podemos nos deparar com vários desafios em decorrência do desenvolvimento de novos produtos e de uma possível busca de oportunidades de crescimento estratégico. Como continuamos desenvolvendo novos produtos, poderá ser necessário realocar recursos existentes e obter novos fornecedores e parceiros de risco. De tempos em tempos, existe uma notável concorrência na indústria aeronáutica em busca de pessoal capacitado em geral e de engenheiros em particular. Se essa concorrência ocorrer novamente, talvez não sejamos capazes de recrutar a quantidade necessária de engenheiros altamente capacitados e outros profissionais de que necessitamos. Não coordenar nossos recursos de maneira oportuna ou não conseguir atrair ou reter pessoal capacitado poderá impedir esforços futuros de desenvolvimento e provocará atrasos na produção e nas entregas de nossas aeronaves, retardando o reconhecimento de receita. Poderemos buscar oportunidades estratégicas de crescimento, inclusive por meio de joint ventures, aquisições ou outras transações, para ampliar nossos negócios ou aperfeiçoar nossos produtos e tecnologia. Poderemos enfrentar uma série de desafios, incluindo dificuldade de identificar candidatos adequados, assimilar suas operações e pessoal e manter padrões e controles internos, bem como o foco de nossa diretoria ser desviado do nosso negócio existente. Não podemos garantir que seremos capazes de superar esses desafios ou que nossa empresa não sofrerá turbulências. 13

17 Poderá ser necessário reembolsar contribuições de caixa relativas à produção ou ao desenvolvimento da família de jatos EMBRAER 170/190, da família Phenom 100/300 e da família Legacy 450/500, caso certas etapas do desenvolvimento de cada uma dessas aeronaves não sejam atingidas. Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais, os parceiros contribuíram conosco com um total de US$ 397,9 milhões em 2008 e esperamos receber mais US$ 303,7 milhões nos próximos anos para o desenvolvimento do Phenom 300 e da família Legacy 450/500. Não precisamos devolver contribuições em dinheiro aos parceiros de risco, quando certas etapas de desenvolvimento acordadas são atingidas. Em 2008, US$ 353,6 milhões dessas contribuições em dinheiro se tornaram não reembolsáveis. Se cancelarmos a produção de qualquer uma das aeronaves da família de jatos EMBRAER 170/190,ou do Phenom 100, ou o desenvolvimento do Phenom 300 ou da família Legacy 450/500, por não conseguirmos obter certificação ou por outro motivo não relacionado ao mercado, poderemos ser obrigados a devolver US$ 44,3 milhões do total das contribuições em dinheiro já recebidas. Esperamos que a certificação do Phenom 300 seja concedida no segundo semestre de Prevemos que os jatos executivos Legacy 450/500 entrem em operação em 2013 e 2012, respectivamente. Caso seja necessário financiamento adicional e não conseguirmos obtê-lo, não poderemos continuar a desenvolver e comercializar nossa aeronave Phenom 300 e a família de aeronaves Legacy 450/500. Estamos sujeitos a uma intensa concorrência internacional, passível de provocar efeitos negativos sobre nossa participação de mercado. A indústria mundial de fabricação de jatos comerciais é altamente competitiva. Somos um dos principais fabricantes mundiais de aeronaves comerciais, juntamente com The Boeing Company, Airbus S.A.S e Bombardier Inc., todas grandes companhias internacionais. Alguns desses concorrentes possuem mais recursos financeiros, de comercialização e de outra natureza. Embora tenhamos alcançado uma parcela expressiva do mercado de jatos comerciais, não podemos assegurar que seremos capazes de manter tal participação no mercado. Nossa capacidade de manter a participação de mercado e permanecer competitivos a longo prazo no mercado de aviação comercial exige aperfeiçoamentos constantes de tecnologia e desempenho dos nossos produtos. Nosso principal concorrente nos mercados de jatos regionais e de capacidade média é a Bombardier Inc., companhia canadense de notável capacidade técnica, recursos financeiros e de marketing, que recebe do governo subsídios à exportação. Além disso, outros fabricantes internacionais de aeronaves, inclusive The Boeing Company e Airbus S.A.S., produzem ou estão desenvolvendo aeronaves para a categoria de 70 a 120 passageiros, na qual a família de jatos EMBRAER 170/190 compete, acarretando aumento da concorrência nessa categoria. Essas companhias possuem expressiva capacidade tecnológica e mais recursos financeiros e de marketing. Além disso, companhias chinesas, russas e japonesas estão desenvolvendo jatos de capacidade média e já possuem pedidos acumulados. Como participante relativamente novo no mercado de jatos executivos, também enfrentamos competição significativa de companhias com maior histórico operacional e reputação estabelecida no setor. Alguns de nossos concorrentes podem lançar produtos no mercado antes de nós, o que lhes permite estabelecer uma base de clientes e torna mais difíceis nossos esforços para aumentar a participação de mercado. Não podemos assegurar que futuramente estaremos aptos a concorrer com sucesso nos mercados de jatos executivos. Estamos sujeitos a efetuar desembolsos expressivos em decorrência de resultados não favoráveis de desafios pendentes a diversos impostos e encargos sociais. Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais brasileiros, além de modificações e aumentos das taxas e da base de cálculo desses impostos e encargos. Os juros sobre o valor total desses impostos e encargos sociais não pagos incidem mensalmente com base na Selic, a taxa básica do Banco Central, e fazemos uma provisão na conta de resultado de juros (despesas), item líquido de nossas demonstrações de resultados. Em 31 de dezembro de 2008, obtivemos medidas liminares para o não pagamento de certos impostos, no valor total, inclusive juros, de US$ 332,1 milhões, que estão incluídos como passivo (impostos e encargos sociais) no balanço. Aguardamos uma decisão final desse processo. Não temos certeza se ganharemos o processo ou não teremos que desembolsar valores substanciais no futuro, inclusive juros, para o governo brasileiro, como pagamento desses passivos. Para uma análise adicional dessas obrigações, consulte a Nota 17 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. 14

18 Riscos Relativos à Indústria de Aeronaves Comerciais Restrições impostas pela cláusula de limitação (Scope Clause) nos contratos dos pilotos das companhias aéreas passíveis de limitar a procura por jatos regionais e de capacidade média no mercado americano. Um fator limitador fundamental da procura por jatos regionais e de capacidade média é a existência das cláusulas de limitação que constam dos contratos com pilotos das companhias aéreas. As citadas cláusulas compõem-se de restrições negociadas pelos sindicatos relativas à quantidade e/ou ao tamanho dos jatos regionais e de capacidade média que determinada companhia pode operar. As restrições em vigor das cláusulas de limitação, mais comuns nos Estados Unidos, abrangem número de assentos, peso da aeronave e quantidade de jatos comerciais de 50 a 70 passageiros na frota de uma companhia aérea. Como consequência, nossas oportunidades de crescimento a curto prazo no mercado de jatos regionais dos Estados Unidos podem ser limitadas nas categorias de 30 a 60 e 60 a 90 passageiros. Se as cláusulas de limitação continuarem ou passarem a ser mais rigorosas, alguns de nossos clientes que possuem essas opções de compra de nossos jatos regionais e de capacidade média serão levados a não exercer essas opções. Não temos como garantir que as atuais restrições serão reduzidas nem serão expandidas, inclusive pela ampliação das cláusulas de limitação para cobrir os jatos comerciais de maior porte. Além disso, embora as cláusulas de limitação sejam menos comuns fora dos Estados Unidos, não temos condições de negar que se tornarão mais comuns ou restritivas, ou que outra forma de restrição virá, na Europa ou em outros mercados. Estamos sujeitos a rigorosas exigências e regulamentação para certificação, que podem impedir ou atrasar a obtenção da certificação em tempo hábil. Nossos produtos estão sujeitos a regulamentações no Brasil e nas jurisdições de nossos clientes. As autoridades aeronáuticas do Brasil e dos demais países de origem de nossos clientes, inclusive a Agência Nacional de Aviação Civil, ou autoridade de aviação brasileira, a autoridade aeronáutica norte-americana, ou FAA, a Joint Aviation Authority of Europe, ou JAA, a agência europeia de segurança aeronáutica, ou EASA, deverão homologar nossas aeronaves antes de sua entrega. Não temos como assegurar que conseguiremos certificar nossas aeronaves, nem se o faremos em tempo hábil. Sem a certificação necessária de nossas aeronaves por uma autoridade aeronáutica, essa autoridade pode proibir a utilização das referidas aeronaves em sua jurisdição até sua certificação. Além disso, o cumprimento das exigências das autoridades de certificação consome tempo e dinheiro. As mudanças nos regulamentos governamentais e nos procedimentos de certificação também poderão atrasar o início da produção e a entrada de um nosso novo produto no mercado. Não podemos prever como seremos afetados pela legislação futura ou por mudanças na interpretação, administração ou aplicação da legislação. Poderemos ser levados a maiores gastos no cumprimento da legislação ou na resposta a suas alterações. Acontecimentos catastróficos com nossas aeronaves poderiam ter repercussões negativas em nossa reputação e vendas futuras das mesmas e no preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs. Acreditamos que nossa reputação e o histórico de segurança de nossas aeronaves sejam aspectos importantes para a comercialização de nossos produtos. Projetamos nossas aeronaves com sistemas duplicados das principais funções e com margens de segurança adequadas para os componentes estruturais. Entretanto, a operação segura de nossas aeronaves depende em grande parte de uma série de fatores fora do nosso controle, incluindo manutenção e reparos corretos pelos clientes e a perícia dos pilotos. A ocorrência de um ou mais eventos catastróficos com uma de nossas aeronaves poderia ter repercussões negativas em nossa reputação e vendas futuras e no preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs. Riscos Relativos ao Brasil A situação política e econômica do Brasil têm impacto direto sobre nosso negócio e sobre a cotação de nossas ações ordinárias e ADSs. O governo brasileiro costuma intervir com frequência na economia brasileira e, às vezes, implementa mudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e influenciar outras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras de tributação, controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outras medidas. Nosso negócio, nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e a cotação das ações ordinárias e das 15

19 ADSs podem ser afetados de forma negativa por mudanças de política ou dos regulamentos na esfera federal, estadual ou municipal, envolvendo ou influenciando fatores como: taxas de juros; políticas monetárias; controles de câmbio e restrições sobre remessas ao exterior (como aqueles impostos em 1989 e no início da década de 90); flutuações da moeda; inflação; liquidez dos mercados internos de capitais e de financiamentos; políticas tributárias; e outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou com repercussão no país. A incerteza sobre se o governo brasileiro implementará mudanças em políticas ou regulamentos que afetem esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para incerteza quanto à economia no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Além disso, em outubro de 2006, as eleições foram realizadas em todos os estados do Brasil e na esfera federal, para eleger governadores de estado e o presidente. O presidente reeleito tem, até a presente data, dado continuidade às políticas de sua administração anterior; porém, é impossível prever como novas políticas que possam ser adotadas pelo presidente ou pelos governadores de estado afetariam a economia ou os nossos negócios. Historicamente, o cenário político influenciou o desempenho da economia brasileira; em particular, as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, o que prejudicou o desenvolvimento da economia brasileira. Essas e outras ocorrências futuras na economia brasileira e nas políticas do governo podem nos afetar de forma negativa e nossos negócios e os resultados de nossas operações podem afetar de forma negativa a cotação de nossas ações ordinárias e ADSs. A inflação e as medidas do governo para combater a inflação poderão contribuir de modo significativo para incerteza econômica no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de valores mobiliários e, por conseguinte, afetar negativamente o valor de mercado das ações ordinárias e ADSs. O Brasil possui um histórico de taxas de inflação extremamente elevadas. Mais recentemente, a taxa anual de inflação do Brasil foi de 1,2% em 2005, 3,8% em 2006, 7,7% em 2007 e 9,8% em 2008, conforme medida pelo Índice Geral de Preços Mercado, ou IGP-M. No passado, a inflação e algumas ações governamentais tomadas para combater a inflação tiveram efeitos negativos significativos na economia brasileira. As ações para combater a inflação, associadas à especulação sobre possíveis ações futuras do governo, têm contribuído para a incerteza quanto à economia brasileira e para uma maior volatilidade nos mercados brasileiros de capitais. Ações futuras do governo, incluindo reduções da taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real podem gerar aumento da inflação. Caso o Brasil venha a sofrer novamente uma inflação elevada no futuro, nossas despesas operacionais e custos com financiamento poderão aumentar, nossas margens operacionais e líquidas poderão cair e, se houver perda de confiança dos investidores, o preço das nossas ações ordinárias e ADSs poderá cair. 16

20 A instabilidade das taxas de câmbio pode afetar de forma negativa nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs. Embora a maioria de nossa receita líquida de vendas e endividamento seja expressa em moeda norteamericana, a relação do real com o valor do dólar norte-americano e a taxa de desvalorização do real em relação à taxa vigente de inflação poderão ter efeitos negativos para nós. Em decorrência das pressões inflacionárias, entre outros fatores, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações periódicas durante as últimas quatro décadas. O governo brasileiro implementou diversos planos econômicos nesse período e utilizou uma série de políticas cambiais, incluindo desvalorizações súbitas, minidesvalorizações periódicas nas quais os ajustes tiveram frequência diária e mensal, sistemas de taxas flutuantes, controles cambiais e mercados de divisas duplos. Embora a longo prazo a desvalorização da moeda brasileira tenha estado associada à taxa de inflação no Brasil, a desvalorização a curto prazo tem resultado em flutuações significativas da taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar norte-americano e outras moedas.. O real se desvalorizou em relação ao dólar norte-americano em 9,3% em 2000 e 18,7% em Em 2002, o real se desvalorizou em 52,3% em relação ao dólar norte-americano, devido em parte às incertezas quanto às eleições presidenciais no Brasil e à desaceleração econômica global. Embora a taxa de câmbio (R$/US$) tenha diminuído 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente, ela aumentou 31,9% em Não é possível garantir que o real não se valorizará ou desvalorizará de forma significativa em relação ao dólar norte-americano no futuro. Historicamente, as desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano também criaram pressões inflacionárias adicionais no Brasil com o aumento de preços dos produtos importados, exigindo medidas recessivas do governo para controlar a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar norteamericano poderá levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos, bem como estancar o crescimento baseado nas exportações. As desvalorizações geralmente reduzem o acesso aos mercados financeiros internacionais e podem exigir a intervenção do governo, inclusive através de políticas governamentais recessivas. As desvalorizações do real frente ao dólar norte-americano também reduziriam o valor naquela moeda das distribuições e dos dividendos das nossas ADSs e também poderiam diminuir o valor de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs. A valorização do real em relação ao dólar também poderá repercutir negativamente na competitividade dos nossos produtos, porque aproximadamente 13% dos nossos insumos de produção, inclusive custos de mão de obra, são incorridos e denominados em reais. Portanto, as valorizações do real sobre o dólar ou outras moedas aumenta os custos dos nossos produtos quando expressos em dólares e podem resultar na redução de nossas margens. Desenvolvimentos econômicos e percepções de risco pelos investidores em outros países, inclusive nos países emergentes, podem afetar de forma negativa a cotação dos valores mobiliários brasileiros, incluindo nossas ações ordinárias e ADSs. A cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros é afetada em diferentes níveis pela situação econômica e de mercado de outros países, incluindo outros países da América Latina e países emergentes. Embora a situação econômica desses países possa ser substancialmente diferente da situação econômica do Brasil, a reação dos investidores frente às evoluções nos outros países pode ter um efeito adverso sobre a cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Por exemplo, a ocorrência da crise econômica global em 2008 causou impacto global na economia e nos mercados de capitais mundiais. Essa crise é evidenciada pela instabilidade do valor de títulos e dos mercados de capitais, instabilidade de muitas moedas, forte redução da demanda, retração de crédito, pressão inflacionária e outros fatores que podem afetar de forma negativa nossa situação financeira e diminuir o interesse do investidor em títulos de emissores brasileiros, inclusive os nossos. Futuras crises em outros países podem afetar de forma adversa o preço de negociação das nossas ações ordinárias e ADSs e também podem dificultar ou impedir nosso acesso aos mercados de capitais e o financiamento de operações futuras em termos aceitáveis, se houver. 17