LOJAS RENNER S.A. C.N.P.J./M.F. Nº / E N.I.R.E COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO

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1 LOJAS RENNER S.A. C.N.P.J./M.F. Nº / E N.I.R.E COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA, HORA E LOCAL: Em primeira convocação, aos 9 (nove) dias do mês de maio, de 2005, às 18:00 horas, na sede de Lojas Renner S.A. (a Companhia ), na Avenida Assis Brasil, n.º 944, Passo D'Areia, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. PRESENÇAS: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. MESA: José Galló Presidente e Egon Handel Secretário. PROPOSTA DA DIRETORIA: Preliminarmente, o Senhor Presidente informou aos presentes que a Diretoria da Companhia, nesta data, encaminhou proposta aos membros do Conselho de Administração, a qual fica fazendo parte da presente ata como Anexo I, visando (i) a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias; (ii) a incorporação da J. C. Penney Brasil Comercial Ltda (a J. C. Penney ), sociedade de responsabilidade limitada com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Assis Brasil, nº 944, 2º andar, inscrita no C.N.P.J./M.F. sob o n.º / pela Companhia ( Incorporação ); (iii) o grupamento de ações da Companhia na proporção de 253 (duzentas e cinqüenta e três) ações para 1 (uma) ação; (iv) a alteração do Estatuto Social da Companhia para, entre outros objetivos, mudar o objeto social, alterar o capital autorizado, permitir a listagem das ações da Companhia no Novo Mercado (o Novo Mercado ) da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA (a BOVESPA ) e refletir a conversão de ações preferenciais em ordinárias e o grupamento de ações; (v) a adoção de um Plano de Opção de Compra de Ações; (vi) a convocação de Assembléia Geral Extraordinária para a eleição de membros ao Conselho de Administração, de forma a adequar a composição do Conselho de Administração às regras do Novo Mercado da BOVESPA; e (vii) a revisão da remuneração global dos administradores, tendo em vista a eleição de membros adicionais do Conselho de Administração. Em suporte à proposta apresentada, a Diretoria submeteu aos integrantes deste órgão o respectivo Protocolo e Justificação de Incorporação e demais documentos de natureza contábil e financeira que o lastrearam, a proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia, representada por uma versão refletindo a sua forma final, e o Plano de Opção de Compra de Ações. ORDEM DO DIA: (1) aprovar a conversão de todas as ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias, na proporção de uma ação ordinária para cada ação preferencial do capital social da Companhia, respeitado o direito de retirada dos atuais detentores de ações preferenciais, de acordo com 1

2 o disposto no artigo 137, inciso I da Lei nº 6.404/76; (2) ratificar a contratação, pela Diretoria, da empresa especializada responsável pela elaboração dos laudos de avaliação da Companhia e da J.C. Penney, da seguinte forma: (i) apuração do valor contábil do patrimônio líquido da Companhia e da J.C. Penney, com base nas suas respectivas demonstrações financeiras devidamente auditadas, a fim de lastrear os lançamentos contábeis decorrentes da Incorporação; e (ii) avaliação da Companhia e da J.C. Penney com base nos seus respectivos patrimônios líquidos, segundo os mesmos critérios e na mesma data base, a preços de mercado; (3) deliberar acerca dos respectivos laudos de avaliação, para posterior encaminhamento à Assembléia de Acionistas; (4) discutir e deliberar quanto à celebração, nesta data, do Protocolo e Justificação de Incorporação pela Companhia e pela J.C. Penney, para posterior encaminhamento à Assembléia de Acionistas; (5) deliberar sobre a aprovação da incorporação da J.C. Penney pela Companhia, nos termos da proposta da Diretoria e do Protocolo e Justificação de Incorporação, o qual foi elaborado sob a égide do disposto nos artigos 224 e 225 da Lei n.º 6.404/76 e da Instrução CVM n.º 319/99; (6) aprovar o grupamento de ações, na proporção de 253 (duzentas e cinqüenta e três) ações para 1 (uma) ação; (7) deliberar quanto à proposta de alteração e reformulação do Estatuto Social da Companhia, incluindo, entre outras alterações, mudanças no objeto social, a alteração do capital autorizado, a adequação às regras do Novo Mercado e a conformação à conversão de ações preferenciais em ordinárias e o grupamento de ações; (8) discutir e deliberar sobre o Plano de Opção de Compra de Ações; (9) discutir e deliberar sobre a revisão da remuneração global dos administradores, tendo em vista a eleição de membros adicionais do Conselho de Administração; (10) tomar conhecimento e opinar acerca do teor da minuta de Fato Relevante, a ser publicado pela Companhia; (11) decidir quanto à convocação da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, para a eleição de membros ao Conselho de Administração, de forma a adequar a composição do Conselho de Administração às regras do Novo Mercado da BOVESPA e ao Estatuto Social alterado, e para, diante da Proposta da Diretoria e das resoluções adotadas na presente Reunião, deliberar quanto à aprovação dos itens (1) a (9) da Ordem do Dia; e (12) decidir quanto à convocação da Assembléia Especial de Acionistas detentores de ações preferenciais da Companhia, conforme parágrafo 1º do artigo 136 da Lei nº 6.404/76, para deliberar quanto à aprovação do item (1) da pauta. DELIBERAÇÕES Após detida análise dos itens da Ordem do Dia a reunião foi suspensa pelo tempo necessário para a análise da proposta da Diretoria e documentos correlatos submetidos aos integrantes deste órgão. Retomada a reunião, foram aprovadas, por unanimidade: (1) a conversão da totalidade das ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias, respeitado o direito de retirada dos acionistas detentores de ações preferenciais nos termos do artigo 137, I da Lei nº 6.404/76; (2) a ratificação da indicação e contratação da empresa especializada, Apsis Consultoria Empresarial S/C Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua São José, nº 90, sala 1802, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , representada por sua sócia, Sra. Ana Cristina França de Souza, brasileira, solteira, engenheira civil, registrada no CREA/RJ sob o nº RJ /D, inscrita no CPF sob o nº , residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Rua São José, n.º 90, sala 1802 ( Apsis Consultoria ) para realizar (i) a avaliação contábil do patrimônio líquido da Companhia e da J.C. Penney, com base nas suas respectivas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2004, data-base estabelecida para a Incorporação, (ii) a elaboração do conseqüente laudo que fundamentará o lançamento contábil inerente 2

3 à Incorporação e à avaliação da J.C. Penney e da Companhia, (iii) avaliação da Companhia e da J.C. Penney com base nos seus respectivos patrimônios líquidos, segundo os mesmos critérios e na mesma data base, a preços de mercado, e (iv) a elaboração do conseqüente laudo que fundamentará a definição das relações de substituição; (3) o teor dos laudos elaborados pela Apsis, cuja contratação devidamente ratificada pelo Conselho de Administração está refletida no item (2) acima, os quais passam a integrar a presente ata como Anexo II; (4) o Protocolo e Justificação de Incorporação a ser firmado pela Companhia e pela J.C. Penney, determinando-se à Diretoria da Companhia a imediata celebração do referido instrumento que, uma vez assinado por todas as partes, deverá compor a presente ata como Anexo III; (5) a incorporação da J.C. Penney pela Companhia, nos termos da proposta da Diretoria e do Protocolo e Justificação de Incorporação; (6) o grupamento de ações na proporção de 253 (duzentas e cinqüenta e três) ações para cada 1 (uma) ação; (7) a proposta de alteração e reformulação do Estatuto Social da Companhia, incluindo, entre outras alterações, mudanças no objeto social, a alteração do capital autorizado, a adequação às regras do Novo Mercado e a conformação à conversão de ações preferenciais em ordinárias e o grupamento de ações, passando a minuta em forma final a integrar a presente ata como Anexo IV; (8) o Plano de Opção de Compra de Ações; (9) a revisão da remuneração global dos administradores, tendo em vista a eleição de membros adicionais do Conselho de Administração e (10) a convocação da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, para a eleição de membros ao Conselho de Administração, de forma a adequar a composição do Conselho de Administração às regras do Novo Mercado da BOVESPA ao Estatuto Social alterado, e para, diante da Proposta da Diretoria e das resoluções adotadas na presente Reunião, deliberar a cerca das matérias constantes dos itens (1) a (9) acima, com recomendação do Conselho de Administração, em votação unânime, de aprovação integral, pelos acionistas da Companhia, da pauta de votação; (11) imediata publicação do Fato Relevante, nos termos da Lei; e (12) convocação da Assembléia Especial de Acionistas detentores de ações preferenciais da Companhia, conforme o parágrafo 1 º do artigo 136 da Lei nº 6.404/76, para deliberar quanto à aprovação do item (1) acima. DOCUMENTOS ARQUIVADOS: Todos os documentos aqui mencionados, anexados à ata, ficarão arquivados na sede da Companhia. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Porto Alegre, 9 de maio de JOSÉ GALLÓ, Presidente, EGON HANDEL, Secretário. José Galló Presidente Egon Handel Secretário CONSELHEIROS José Galló Egon Handel Thomas Anthony Clerkin 3

4 ANEXO I PROPOSTA DA DIRETORIA A SER SUBMETIDA AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA LOJAS RENNER S.A. ( LOJAS RENNER OU COMPANHIA ), EM REUNIÃO A SER REALIZADA EM 9 DE MAIO DE I. INTRODUÇÃO Tendo em vista o objetivo de formar uma empresa de comércio e confecção de artigos de vestuários competitiva, com padrões de excelência empresarial e de governança corporativa, totalmente inserida no mercado de capitais, a Diretoria da Lojas Renner vem submeter ao seu Conselho de Administração as seguintes propostas: I. Conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias; II. Incorporação da J. C. Penney Brasil Comercial Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Assis Brasil, n.º 944, 2º andar, inscrita no C.N.P.J./M.F. sob o n.º / , ( J.C. Penney ) pela Lojas Renner (a Incorporação ), com aumento do limite do capital autorizado, e das alterações pertinentes em seu Estatuto Social, expondo, de forma detalhada a operação. As sociedades envolvidas serão denominadas, aqui, conjuntamente, Sociedades ; III. Grupamento das ações da Lojas Renner, na proporção de 253 (duzentas e cinqüenta e três) ações para 1 (uma) ação; IV. Alteração do Estatuto Social para, entre outros objetivos, mudar o objeto social, alterar o capital autorizado, permitir a listagem das ações da Companhia no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA ( Novo Mercado ) e refletir a conversão de ações preferenciais em ordinárias e o grupamento de ações; V. Adoção de um Plano de Opção de Compra de Ações; e VI. Revisão da Remuneração Global dos Administradores, tendo em vista a eleição de membros adicionais do Conselho de Administração. Pretendemos assegurar, por meio da Conversão, Incorporação, Grupamento de Ações, Reforma do Estatuto Social, Plano de Opção de Compra de Ações e Revisão da Remuneração Global de Administradores propostas, a realização de três objetivos estratégicos: (i) a simplificação da estrutura societária das Sociedades, por meio de uma sociedade única com presença no mercado de capitais; (ii) a unificação da estrutura de capital das Sociedades, com maior foco operacional e financeiro; (iii) o aprimoramento das práticas de governança societária da Lojas Renner, de forma a proporcionar uma maior transparência aos seus investidores; e (iv) 4

5 incentivo aos administradores e executivos da Companhia a contribuir substancialmente para o sucesso da Companhia através da concessão de opções sobre as ações do capital da Companhia. Por último, gostaríamos de ressaltar que a Diretoria entende que a Conversão, Incorporação, Grupamento de Ações, Reforma do Estatuto Social, Plano de Opção de Compra de Ações e Revisão da Remuneração Global de Administradores, nas formas propostas, consistem em alternativa que mais preserva e agrega valor para os acionistas da Lojas Renner, motivo pelo qual recomendamos que sejam submetidas à Assembléia Geral. II. APROVAÇÃO DA CONVERSÃO, INCORPORAÇÃO, GRUPAMENTO, REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL, O PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA E DEMAIS MATÉRIAS CORRELATAS O Conselho de Administração, caso aprove as presentes propostas, deverá convocar a Assembléia Geral Extraordinária da Lojas Renner para deliberar sobre as operações aqui descritas, em especial dos seguintes pontos: (1) conversão da totalidade das ações preferenciais da Lojas Renner em ações ordinárias para cada ação preferencial do capital social da Companhia, respeitado o direito de retirada dos atuais detentores de ações preferenciais, de acordo com o disposto no artigo 137, inciso I da Lei n.º 6.404/76; (2) ratificação da contratação pela administração da Lojas Renner da empresa especializada responsável pela elaboração dos laudos de avaliação da Lojas Renner e da J.C. Penney; (3) aprovação dos respectivos laudos de avaliação; (4) aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação celebrado pela Companhia e pela J.C. Penney; (5) aprovação da incorporação da J.C. Penney pela Companhia; (6) aprovação do grupamento de ações na proporção de 253 (duzentas e cinqüenta e três) ações para 1 (uma) ação; (7) alteração e reformulação do Estatuto Social da Companhia, incluindo, entre outras alterações, mudanças no objeto social, a alteração do capital autorizado, a adequação às regras do Novo Mercado e a conformação à conversão de ações preferenciais em ordinárias e o grupamento de ações; (8) Plano de Opção de Compra de Ações aos empregados e administradores da Companhia; e (9) revisão da remuneração global dos administradores, tendo em vista a eleição de membros adicionais do Conselho de Administração. A Incorporação deverá ser aprovada, ainda, pelos Sócios da J.C. Penney. Além disso, de forma cumprir com o disposto no artigo 136, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76, o Conselho de Administração, caso aprove a presente proposta, deverá convocar Assembléia Especial de acionistas detentores de Ações Preferenciais da Lojas Renner ( Assembléia Especial ), a ser realizada na mesma data da Assembléia Geral Extraordinária da Lojas Renner, para a prévia aprovação da conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias aqui descrita. III. RAZÕES, OBJETIVOS E BENEFÍCIOS DECORRENTES DA CONVERSÃO, INCORPORAÇÃO, GRUPAMENTO E REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL: As razões, objetivos e benefícios decorrentes da Conversão, Incorporação, Grupamento e Alteração do Estatuto Social são: 5

6 SATISFAÇÃO DE EXIGÊNCIAS DE LISTAGEM NO NOVO MERCADO. A Conversão e alteração e reformulação do Estatuto Social permitirão à Companhia candidatar-se ao ingresso no Novo Mercado pois satisfarão a exigência de que as companhias listadas no Novo Mercado tenham apenas ações ordinárias emitidas e diversas exigências relacionadas à governança corporativa da Companhia e outros assuntos. SIMPLIFICAÇÃO DA ESTRUTURA SOCIETÁRIA DAS SOCIEDADES. A Incorporação permitirá a consolidação da Lojas Renner e da J.C. Penney em uma única sociedade com presença no mercado de capitais. Esta unificação estratégica propiciará ganhos de transparência e maior facilidade de compreensão da estrutura societária. ADEQUAÇÃO DO VALOR UNITÁRIO DE COTAÇÃO DAS AÇÕES. unitário das ações mais atraente para a negociação em mercado. O Grupamento tornará o valor econômico FORTALECIMENTO DA GOVERNANÇA SOCIETÁRIA E PROTEÇÃO AO MINORITÁRIO. A alteração e reformulação do Estatuto Social introduzirá mecanismos de governança corporativa, incluindo um comitê de remuneração e um comitê de assuntos financeiros, e determinadas alterações cuja eficácia ficará condicionada ao ingresso da Companhia no Novo Mercado. IV. AVALIAÇÕES, RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO E VARIAÇÕES POLÍTICAS E PATRIMONIAIS NO CONTEXTO DA INCORPORAÇÃO Em decorrência da Incorporação, a J.C. Penney será extinta, passando o seu patrimônio líquido a integrar o patrimônio da Lojas Renner, que a sucederá em todos os bens, direitos e obrigações. A avaliação que irá lastrear a transferência do acervo líquido de J.C. Penney à Lojas Renner, foi elaborada em 9 de maio de 2005 pela Apsis Consultoria Empresarial S/C Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua São José, nº 90, sala 1802, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , representada por sua sócia, Sra. Ana Cristina França de Souza, brasileira, solteira, engenheira civil, registrada no Conselho Regional de Engenharia e Arquitetura do Estado do Rio de Janeiro sob o nº RJ /D, inscrita no CPF sob o nº , residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Rua São José, n.º 90, sala 1802 ( Apsis Consultoria ), e se deu pelo critério contábil de apuração do valor patrimonial do acervo líquido, tendo como base os elementos constantes do balanço patrimonial da J.C. Penney de 31 de dezembro de 2004, auditado pela KPMG Auditores Independentes, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua dos Andradas, 1001, Sala 1702, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio Grande do Sul sob o n.º CRC-SP /F - RS, representada pelo seu sócio, Wladimir Omiechuk, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade nº e inscrito no C.P.F./M.F. sob nº e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio Grande do Sul sob o n.º O. De acordo com o laudo da avaliação contábil, o valor do patrimônio líquido da J.C. Penney em 31 de dezembro de 2004 era de R$ ,60 (cento e cinqüenta e seis milhões, quatrocentos e vinte e oito mil, oitocentos e setenta e nove reais e sessenta centavos). As variações patrimoniais posteriores à data base da avaliação contábil serão apropriadas pela Lojas Renner, uma vez aprovada a Incorporação. A Incorporação será feita sem aumento do capital social da Lojas Renner e sem diluição para os acionistas minoritários. A J.C. Penney detém atualmente ações ordinárias e ações preferenciais de emissão de Lojas Renner, representando 97,7% do capital social de Lojas Renner. Após a Conversão, J.C. Penney deterá ações ordinárias de emissão de Lojas Renner. Na Incorporação, todas as ações de emissão de Lojas Renner de titularidade da J.C. Penney serão canceladas e todas as quotas do capital da J.C. Penney serão extintas. Em substituição, ações ordinárias de emissão de Lojas Renner serão atribuídas proporcionalmente aos sócios da J.C. Penney em substituição às suas quotas do capital da J.C. Penney. 6

7 Imediatamente após a Incorporação, portanto, os sócios da J.C. Penney em conjunto deterão ações ordinárias de emissão de Lojas Renner, representando 97,7% do capital social de Lojas Renner. Na Incorporação, para fins de determinação da relação de substituição das quotas de emissão da J.C. Penney por ações ordinárias do capital da Lojas Renner, a Companhia tomará como referência a avaliação dos patrimônios líquidos a preços de mercado da J.C. Penney e da Lojas Renner com data-base de 31 de dezembro de 2004, tendo em consideração laudo elaborado pela Apsis Consultoria e em conformidade com o artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações. A indicação e a contratação da referida empresa avaliadora serão submetidas à aprovação da Assembléia Geral Extraordinária da Lojas Renner e da Reunião de Sócios da J.C. Penney, convocadas para deliberar acerca da Incorporação, visando, também, à ratificação dos atos até então praticados. Não obstante as relações de substituição indicadas pelas avaliações de patrimônio líquido a valor de mercado, a Companhia aceitou a recomendação da Diretoria no sentido de que seja utilizado uma relação de substituição mais favorável, de forma que os acionistas minoritários da Companhia permanecerão com os mesmos percentuais detidos no capital social da companhia anteriormente à Incorporação da J. C. Penney. O seguinte quadro resume os resultados das avaliações realizadas pela Apsis Consultoria com data-base de 31 de dezembro de 2004 e demonstra que a relação de substituição proposta pela Companhia é mais favorável do que a relação de substituição apurada pelo critério de patrimônio líquido a valor de mercado e baseada nos laudos de avaliação das Sociedades: Relações de Substituição na Incorporação J.C. PENNEY LOJAS RENNER Avaliação apurada pelo critério de Patrimônio Líquido a valor de R$ ,39 R$ ,76 mercado Número de quotas/ações que compõem o capital social (préincorporação) Patrimônio Líquido R$ ,60 R$ ,18 Relação de substituição das quotas por ações ordinárias pelo critério de Patrimônio Líquido a valor de mercado 44, ações da Lojas Renner equivalem a 1 quota da J.C. Penney Relação de substituição das quotas por ações ordinárias proposta pelo Conselho de Administração 43, ações da Lojas Renner equivalem a 1 quota da J.C. Penney Não haverá alteração ou extinção dos direitos políticos ou patrimoniais inerentes às ações do capital da Lojas Renner a serem entregues aos sócios da J.C. Penney, as quais farão jus a todos os direitos previstos no seu estatuto social e participarão em igualdade de condições com as demais ações atualmente existentes a todos os benefícios, inclusive a dividendos e eventuais remunerações de capital, que vierem a ser aprovados pela Companhia referentes ao exercício social de Os acionistas detentores de ações de emissão de Lojas Renner não terão direito de retirada em razão da Incorporação, porém poderão ter direito de retirada em razão da Conversão e da alteração do Estatuto Social, conforme descrito abaixo. V. DIREITO DE RETIRADA DECORRENTE DA CONVERSÃO E DA ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL Nos termos do artigo 137, parágrafo 1º da Lei n.º 6.404/76, terá direito de retirada, mediante o pagamento do reembolso das ações por ele detidas, o acionista detentor de ações preferenciais da Companhia que for dissidente da deliberação da Assembléia Especial que aprovar a Conversão. O reembolso será devido com base no valor patrimonial das ações que o acionista detiver na Lojas Renner, apurado em 31 de dezembro de Nos termos do artigo 136, VI da Lei n.º 6.404/76, terá direito de retirada, mediante o pagamento do reembolso das ações por ele detidas, o acionista detentor de ações ordinárias ou preferenciais da Companhia que for 7

8 dissidente da deliberação da Assembléia Geral que aprovar a mudança do objeto social da Companhia. O reembolso será devido com base no valor patrimonial das ações que o acionista detiver na Lojas Renner, apurado em 31 de dezembro de O valor patrimonial das ações de emissão da Lojas Renner em 31 de dezembro de 2004 era de R$ 0,04 (quatro centavos) por ação, conforme disposto abaixo: Lojas Renner S.A. Valor Patrimonial apurado em R$ ,18 Número de ações que compõem o capital social Valor Patrimonial por Ação apurado em R$ 0,04 Tendo em vista que a data da AGE e da Assembléia Especial ocorrerá em prazo superior a 60 (sessenta) dias da data do último balanço aprovado da Lojas Renner, será garantido ao titular de ações de emissão da Lojas Renner que houver manifestado tempestiva e formalmente a sua dissensão quanto à deliberação relevante da AGE ou da Assembléia Especial o direito de pleitear o levantamento de balanço especial da Lojas Renner em data que atenda àquele prazo, nos termos do disposto no 2º do artigo 45 da Lei n.º 6.404/76. Nos casos em que seja pleiteado o levantamento de balanço especial, o acionista receberá imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado com base no último balanço e, levantado o balanço especial, receberá o saldo, se houver, no prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da data da deliberação da respectiva AGE ou Assembléia Especial. VI. GRUPAMENTO DE AÇÕES A Companhia pretende realizar Grupamento de Ações na proporção de 1 (uma) nova ação para cada grupo de 253 (duzentas e cinqüenta e três) ações existentes. J.C. Penney Brazil Inc., a atual acionista controladora, doará frações de ações para que acionistas detentores de menos de 253 (duzentas e cinqüenta e três) ações que, em decorrência do Grupamento, restariam somente com frações de ações recebam frações de ações em quantia suficiente para que possam completar uma ação inteira e permanecer no quadro acionário da Companhia. Para receberem tal doação, os acionistas deverão, no prazo de 30 (trinta) dias após a comunicação ao mercado da deliberação da AGE, manifestar à Sociedade o seu interesse em receber frações de ações em doação de modo que possam completar uma ação e permanecer no quadro acionário da Companhia. Após o decurso do prazo de 30 (trinta) dias para a manifestação dos acionistas interessados em receber frações de ações, as frações de ações remanescentes serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas em leilão na Bolsa de Valores de São Paulo. Os valores obtidos com a venda de frações de ações reverterão aos acionistas detentores das frações de ações vendidas, na proporção de sua participação em tais frações de ações. VII. PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Na AGE, os acionistas da Companhia deliberarão sobre um Plano de Opção de Compra de Ações que abrangerá os administradores e executivos da Companhia e os incentivará a contribuir substancialmente para o sucesso da Companhia. 8

9 VIII. DISPOSIÇÕES GERAIS Tão logo seja concluído com sucesso o processo de Incorporação e de adesão ao Novo Mercado de que tratam as presentes propostas, a Lojas Renner, de forma a reafirmar ao mercado seu compromisso de transparência e de valorização de seus acionistas, dará início ao processo de adaptação de suas práticas de governança corporativa. Adicionalmente, a Lojas Renner tomará, no futuro, as medidas necessárias para atingir e manter o montante de ações em circulação que seja necessário para o cumprimento das regras do Novo Mercado Porto Alegre, 9 de maio de 2005 JOSÉ GALLÓ JOSÉ CARLOS HRUBY 9

10 ANEXO II LAUDO: RJ-060/05 DATA BASE: 31 de dezembro de 2004 SOLICITANTE: LOJAS RENNER S.A. (LOJAS RENNER), com sede a Avenida Assis Brasil, 944, Passo D areia, Porto Alegre, RS, inscrito no CNPJ sob o n.º / e JC PENNEY BRASIL COMERCIAL LTDA (JC PENNEY COMERCIAL), com sede a Avenida Assis Brasil, 944, 2 o andar, Passos D areia, Porto Alegre, RS, inscrito no CNPJ sob o n.º / OBJETO: JC PENNEY COMERCIAL e LOJAS RENNER. OBJETIVO: Avaliação contábil do Patrimônio Líquido e cálculo do valor do Patrimônio Líquido avaliado a preços de mercado da JC PENNEY COMERCIAL e da LOJAS RENNER, no contexto do Protocolo e Justificação da incorporação pela LOJAS RENNER da JC PENNEY COMERCIAL, nos termos do art. 264 da Lei n.º 6.404, de (Lei das S/A).

11 SUMÁRIO EXECUTIVO A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL S/C Ltda. (APSIS) foi contratada pela JC PENNEY COMERCIAL e pela LOJAS RENNER para cálculo do valor do Patrimônio Líquido avaliado a preços de mercado da JC PENNEY COMERCIAL e da LOJAS RENNER, no contexto do Protocolo e Justificação da incorporação pela LOJAS RENNER da JC PENNEY COMERCIAL, nos termos do art. 264 da Lei n.º 6.404, de (Lei das S/A. Os procedimentos técnicos empregados no presente laudo estão de acordo com os critérios estabelecidos pelas normas de avaliação e os cálculos avaliatórios para determinação dos valores dos ativos foram elaborados com base na abordagem de ativos. O presente laudo apresenta o resumo dos valores de mercado dos bens do ativo imobilizado das empresas, utilizados para ajustar o Patrimônio Líquido contábil da JC PENNEY COMERCIAL e LOJAS RENNER pela abordagem dos ativos, assim como de seus investimentos em DROMEGON PARTICIPAÇÕES LTDA (DROMEGON) e RENNER ADMINISTRADORA DE CARTÕES DE CRÉDITO LTDA (RACC). A avaliação detalhada do ativo imobilizado das empresas é parte integrante do laudo RJ-059/05 elaborado pela APSIS. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-060/05 11

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13 DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO LOJAS RENNER incorporará a JC PENNEY COMERCIAL em conformidade com o art. 264 da Lei n.º 6.404, de (Lei das S/A. As relações de substituição serão fixadas por referência ao patrimônio líquido a valor de mercado das duas sociedades, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data. Não surgirá direito de retirada para os acionistas de LOJAS RENNER em razão da incorporação. Em preparação para a incorporação, JC PENNEY BRAZIL INC. transferirá sua participação de 0,07% no capital social de DROMEGON para JC PENNEY COMERCIAL. A LOJAS RENNER converterá as ações preferenciais de sua emissão em ações ordinárias. Após a incorporação, DROMEGON e RACC passarão a ser subsidiárias integrais de LOJAS RENNER. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-060/05 13

14 APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-060/05 14

15 RELAÇÃO DE TROCA JC PENNEY COMERCIAL x LOJAS RENNER Após realizados os cálculos dos Patrimônios Líquidos ajustados a mercado da JC PENNEY COMERCIAL e da LOJAS RENNER pela abordagem dos ativos, temos as seguintes relações de troca: QUADRO RESUMO (31/DEZEMBRO/2004) Patrimônio Líquido da JC PENNEY COMERCIAL R$ ,60 Patrimônio Líquido da LOJAS RENNER R$ ,18 Patrimônio Líquido a mercado JC PENNEY COMERCIAL R$ ,39 Patrimônio Líquido a mercado LOJAS RENNER R$ ,76 Valor de cada quota JC PENNEY COMERCIAL, considerando o patrimônio líquido respectivo avaliado a preços de mercado (lei 6.404/76, art. 264) R$ 3.266,59 Valor de cada ação LOJAS RENNER, considerando o patrimônio líquido respectivo avaliado a preços de mercado (lei 6.404/76, art. 264) R$ 72,61 Relação de substituição contábil Relação de substituição PL a mercado 45, ações LOJAS RENNER eqüivalem a 1 quota JC PENNEY COMERCIAL 44, ações LOJAS RENNER eqüivalem a 1 quota JC PENNEY COMERCIAL APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-060/05 15

16 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO PRINCÍPIOS E RESSALVAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO CARACTERIZAÇÃO DA JC PENNEY COMERCIAL CARACTERIZAÇÃO DA LOJAS RENNER A OPERAÇÃO CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DAS EMPRESAS ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DA LOJAS RENNER AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DA JC PENNEY COMERCIAL CÁLCULO DA RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO CONCLUSÃO RELAÇÃO DE ANEXOS 36 INTRODUÇÃO A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL S/C Ltda. (APSIS), Protocolo e Justificação da incorporação pela LOJAS com sede na Rua São José 90, grupo 1.802, na Cidade do RENNER da Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF / , foi nomeada perita pela JC PENNEY COMERCIAL e LOJAS RENNER para cálculo do JC PENNEY COMERCIAL, nos termos do art. 264 da Lei n.º 6.404, de (Lei das S/A.), conforme solicitação da Comissão de Valores Mobiliários. valor do Patrimônio Líquido avaliado a preços de mercado da JC PENNEY COMERCIAL e da LOJAS RENNER, no contexto do APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-060/05 16

17 Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidas por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes: relação de lojas e centros de distribuição; relação de imóveis próprios e alugados; matrículas dos imóveis próprios; contrato / estatuto social das empresas envolvidas; relação detalhada do imobilizado das empresas envolvidas; plantas de arquitetura; contratos de comodato / locação / sublocação; planilhas de empréstimos das empresas envolvidas; e balanço auditado das empresas na data base. A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais: ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA engenheira civil pós-graduada em ciências contábeis (CREA/RJ ) CESAR DE FREITAS SILVESTRE contador (CRC/RJ 44779/O-3) CLAUDIO MARÇAL DE FREITAS contador (CRC/RJ 55029/O-1) LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA engenheiro mecânico mestrado em administração de empresas (CREA/RJ ) MARGARETH GUIZAN DA SILVA OLIVEIRA engenheira civil, (CREA/RJ ) RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO engenheiro civil pós-graduado em engenharia econômica (CREA/RJ D) SÉRGIO FREITAS DE SOUZA economista (CORECON/RJ ) PRINCÍPIOS E RESSALVAS O presente relatório obedece criteriosamente os princípios fundamentais descritos a seguir. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-060/05 17

18 Os consultores e avaliadores não têm inclinação pessoal em relação a matéria envolvida neste relatório e tampouco dela auferem qualquer vantagem. Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste relatório. O relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores, preparou as análises e respectivas conclusões. No presente relatório assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas no referido relatório. No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente relatório são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Engenharia de Avaliações, incluídas as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. Para efeito de projeção partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo o ativo objeto do trabalho em questão, que não os listados no presente relatório. O presente Laudo atende as especificações e critérios estabelecidos pelas normas da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), as especificações e critérios estabelecidos pelo USPAP (Uniform Standards of Professional Appraisal Practice), além das exigências impostas por diferentes órgãos, tais como: Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, CVM (Comissão de Valores Mobiliários), SUSEP (Superintendência de Seguros Privados),etc. O relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões contidas nos mesmos. A APSIS declara que não tem quaisquer interesses diretos ou indiretos na LOJAS RENNER, JC PENNEY COMERCIAL ou seus respectivos controladores ou na operação a que se refere o "Protocolo e Justificação", não havendo qualquer circunstância relevante que possa caracterizar conflito ou comunhão de interesse, potencial ou atual, para a emissão deste Laudo de Avaliação. No curso de nosso trabalho, os controladores e administradores da LOJAS RENNER e JC PENNEY COMERCIAL não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade de nossas conclusões. O Laudo foi elaborado com a estrita observância dos postulados constantes dos Códigos de Ética Profissional do CONFEA - Conselho Federal de Engenharia, Arquitetura e Agronomia e do Instituto de Engenharia Legal. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE Para elaboração deste relatório a APSIS utilizou informações e dados históricos auditados por terceiros ou não auditados e dados informações obtidos para este relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. projetados não auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros os dados e demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-060/05 18

19 As análises e as conclusões contidas neste relatório baseiam-se em diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções operacionais futuras, tais como: valores praticados pelo mercado, preços de venda, volumes, participações de mercado, receitas, ABORDAGEM DOS ATIVOS PL A MERCADO METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO Esta metodologia é derivada dos princípios contábeis geralmente aceitos (PCGA), onde as demonstrações financeiras são preparadas com base no princípio do custo histórico, ou custo de aquisição. Devido a este princípio e ao princípio fundamental da contabilidade, o valor contábil dos ativos de uma empresa menos o valor contábil de seus passivos é igual ao valor contábil do seu patrimônio líquido. Por outro lado, os princípios básicos de economia nos permitem criar a seguinte técnica de avaliação: o valor definido para os ativos menos o valor definido para os passivos é igual ao valor definido para o patrimônio líquido de uma empresa. Dentro de uma perspectiva de avaliação, as definições relevantes de valor são aquelas apropriadas ao objetivo da avaliação. CARACTERIZAÇÃO DA JC PENNEY COMERCIAL A JC PENNEY COMERCIAL é uma empresa holding sem atividades operacionais, detentora dos investimentos ilustrados no organograma. A sociedade tem por objeto a participação em outras sociedades como quotista, acionista ou membro de consórcio, bem como a administração de bens próprios. O capital social é de R$ ,00 divididos em quotas no valor de R$ 1,00 cada, sendo quotas de propriedade de JC PENNEY BRASIL, INC, e 2 quotas de propriedade de JC PENNEY EXPORT MERCHANDISING CORPORATION. impostos, investimentos, margem operacionais e etc. Assim, os resultados futuros podem vir a ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste relatório. A abordagem dos ativos, portanto, visa a avaliar uma empresa pelo ajuste do valor contábil (saldo líquido) aos seus respectivos valores justos de mercado. Os ativos e passivos julgados relevantes são avaliados pelo valor justo de mercado, sendo feita a comparação entre este valor e seu valor contábil (saldo líquido). Estes ajustes, devidamente analisados, são somados ao valor do Patrimônio Líquido contábil, determinando assim o valor de mercado da empresa pela abordagem dos ativos. O valor justo de mercado da empresa será o valor do Patrimônio Líquido, considerados os ajustes encontrados para os ativos e passivos avaliados. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-060/05 19

20 DROMEGON A DROMEGON é uma sociedade limitada que tem por objeto social: a) a participação no capital de outras sociedades; b) a representação de outras sociedades, comerciais ou civis, como sócia, acionista ou quotista; c) a administração e locação de bens móveis e imóveis; d) o comércio, importação, exportação e representação de produtos de consumo em geral (comércio varejista); e) prestação de serviços relacionados ao objetivo (comércio varejista). O capital social é de R$ ,00 divididos em quotas no valor de R$ 1,00 cada, sendo quotas de propriedade de JC PENNEY BRASIL COMERCIAL LTDA, e quotas de propriedade de JC PENNEY BRAZIL, INC. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-060/05 20

21 RACC A RACC é uma sociedade limitada criada em dezembro de 2003, porém sem atividades operacionais até a data base deste laudo. A empresa tem por objeto social: a) a administração de cartões de crédito próprios e de terceiros, promovendo para tanto, o credenciamento, cadastro, cobrança e demais medidas correlatas necessárias à consecução do seu objeto; b) a representação A LOJAS RENNER é uma empresa de varejo atuante no segmento de lojas de departamento nas regiões Sul, Sudeste e Centro Oeste do Brasil. Apesar de concentrar sua atividade no segmento de vestuário, também comercializa artigos de perfumaria e acessórios. Opera atualmente com 62 lojas, contabilizando cerca de 145 mil m 2 de área de vendas. HISTÓRICO DA EMPRESA Antônio Jacob Renner foi quem começou a escrever a história do nome Renner. Descendente de alemães, começou a trabalhar ainda menino na fábrica de banha da família em São Sebastião do Caí. Em 1912, inicia o grupo AJ RENNER, indústria fabril instalada em Navegantes. Comercializava capas de pura lã e capas do vestuário masculino. A partir de 1940, com a comercialização de um mix mais amplo de produtos, tornou-se uma loja de departamentos. Em 1965 houve a constituição de Lojas Renner S.A. que a partir de 1967, tornou-se uma empresa de capital aberto. Ao final de 1991, LOJAS RENNER passou por uma completa reestruturação. O modelo de loja de departamentos full line foi substituído pelo conceito de loja de departamentos com especialização em Moda. REDE DE LOJAS CARACTERIZAÇÃO DA LOJAS RENNER comercial em comissão; e c) a participação no capital de outras sociedades como sócia, quotista ou acionista. O capital social é de R$ 7.480,00 divididos em quotas no valor de R$ 1,00 cada, sendo quotas de propriedade de LOJAS RENNER, e 374 quotas de propriedade de JC PENNEY COMERCIAL. A partir de 1994, inicia-se o plano de expansão. Plenamente reestruturada, a empresa inaugura lojas além das fronteiras do Rio Grande do Sul, passando então a atuar no estado de Santa Catarina. Em 1996, a operação é estendida também ao estado do Paraná. Em 1997, acontece a entrada de LOJAS RENNER no Estado de São Paulo, principal centro econômico do país. Em 1998 são inauguradas mais três lojas, consolidando a atuação em São Paulo. Em 1998 foi transferido o controle acionário da Companhia para JC PENNEY BRAZIL, INC., dos Estados Unidos, USA, através de sua subsidiária, JC PENNEY BRASIL INVESTIMENTOS LTDA, que após reorganização societária passou para JC PENNEY BRASIL COMERCIAL LTDA (JC PENNEY COMERCIAL). Em 1999 começa uma grande expansão entrando nos estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais e Distrito Federal. Em 2000 inaugura uma loja no Estado de Goiás. Em 2003 e em 2004 abriu filiais nos Estados de Espirito Santo e Mato Grosso, respectivamente. TAGUATINGA 1 UF CIDADE Total de lojas DF BRASÍLIA 2 ES VITÓRIA 1 GO GOIÂNIA 1 APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-060/05 21

22 MG BELO HORIZONTE 3 CONTAGEM 1 UBERLÂNDIA 1 MT CUIABÁ 1 PR CURITIBA 4 RJ NITERÓI 1 RIO DE JANEIRO 6 VOLTA REDONDA 1 RS CANOAS 2 CAXIAS DO SUL 1 NOVO HAMBURGO 1 PELOTAS 1 PORTO ALEGRE 4 RIO GRANDE 1 SANTA MARIA 1 UF CIDADE Total de lojas SC BLUMENAU 1 FLORIANÓPOLIS 1 JOINVILLE 1 SÃO JOSÉ 1 SP CAMPINAS 3 RIBEIRÃO PRETO 1 SANTO ANDRÉ 1 SANTOS 2 SÃO BERNARDO 1 SÃO JOSÉ DO RIO PRETO SÃO JOSÉ DOS CAMPOS SÃO PAULO 13 SOROCABA Total de lojas 62 CAPITAL SOCIAL O capital social é composto por ações ordinárias e ações preferenciais, sem valor nominal. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-060/05 22

23 MAPA DE LOCALIZAÇÃO (LOJAS PRÓPRIAS E ALUGADAS)

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25 A OPERAÇÃO APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-060/05 25

26 LOJAS RENNER incorporará a JC PENNEY COMERCIAL em conformidade com o art. 264 da Lei n.º 6.404, de (Lei das S/A.). As relações de substituição serão fixadas por referência ao patrimônio líquido a valor de mercado das duas sociedades, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data. Não surgirá direito de retirada para os acionistas de LOJAS RENNER em razão da incorporação. Em preparação para a incorporação, JC PENNEY BRAZIL INC. transferirá sua participação de 0,07% no capital social de DROMEGON para JC PENNEY COMERCIAL. A LOJAS RENNER converterá as ações preferenciais de sua emissão em ações ordinárias. Após a incorporação, DROMEGON e RACC passarão a ser subsidiárias integrais de LOJAS RENNER. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DAS EMPRESAS ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO O quadro a seguir apresenta os critérios gerais definidos para avaliação de cada conta e/ou grupo de contas das empresas envolvidas na operação: Geral GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO Contas com valor inferior à R$100 mil não foram analisadas, Valor de mercado idêntico ao valor contábil mantendo-se o valor contábil. Caixa, bancos, aplicações financeiras, contas a receber de clientes e duplicatas descontadas Estoques Provisões para contas de cobrança duvidosa Ativos de alta liquidez, com valores contábeis iguais ou muito próximos do valor de mercado. Estoques de produtos foram considerados pelo valor contábil, dado que a avaliação a mercado considera a utilização contínua dos ativos. Provisões praticadas consideradas suficientes. Valor de mercado idêntico ao valor contábil Valor de mercado idêntico ao valor contábil Valor de mercado idêntico ao valor contábil Impostos a recuperar CP Considerados com seu valor de mercado igual ao valor contábil. Valor de mercado idêntico ao valor contábil Valores a receber LP Avaliados conta a conta quanto a sua realização. Valor de mercado idêntico ao valor contábil

27 Depósitos judiciais Comparados ao montante dos processos judiciais com probabilidade de perda provável e possível para avaliar a cobertura desses valores. Valor de mercado idêntico ao valor contábil Impostos a recuperar - LP Considerados com seu valor de mercado igual ao valor contábil. Valor de mercado idêntico ao valor contábil GRUPO DE CONTAS PREMISSAS CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO Investimentos De acordo com a participação no PL da controlada/coligada e respectivo PL a valor de mercado. Valor contábil menor que R$ 3,0 milhões: valor de mercado idêntico ao valor contábil ; valor contábil maior ou igual a R$ 3,0 milhões: valor de mercado. Ágios / deságios de imobilizado Maior ou menor valia de expectativa de resultados futuros que não possuem liquidez. Valor de mercado nulo (as contas do imobilizado foram avaliadas a mercado e já contemplam estes valores) Ágios / deságios diferidos Valor contabilizado está sendo amortizado mensalmente. Valor de mercado igual ao benefício fiscal gerado. Imobilizado (terrenos, prédios, instalações, benfeitorias, máquinas e equipamentos, móveis e utensílios, direito de utilização de imóveis) Imobilizado (Hardware e software, veículos, marcas e patentes) Passivo circulante, com exceção dos financiamentos CP e impostos a recolher Conforme laudo de avaliação RJ-059/05. Valores contábeis e respectivas depreciações considerados adequados. Passivos de alta liquidez, com valores contábeis iguais ou muito próximos do valor de mercado. Valor de mercado Valor de mercado idêntico ao valor contábil Valor de mercado idêntico ao valor contábil Impostos a recolher CP Considerados com seu valor de mercado igual ao valor contábil. Valor de mercado idêntico ao valor contábil Financiamentos CP Os financiamentos em moeda nacional e estrangeira foram considerados pelo seu valor de face para quitação. Valor de mercado idêntico ao valor contábil Impostos a recolher LP Considerados com seu valor de mercado igual ao valor contábil. Valor de mercado idêntico ao valor contábil Financiamentos LP Os financiamentos foram considerados pelo seu valor de face para quitação. Valor de mercado idêntico ao valor contábil 1. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO DA LOJAS RENNER Foi adotada no presente laudo a abordagem dos ativos para a avaliação do Patrimônio Líquido a valor de mercado da LOJAS RENNER. Nesta abordagem, nós avaliamos os ativos e passivos relevantes de forma a refletir seu valor justo de mercado. AVALIAÇÃO DO INVESTIMENTO Os investimentos da RENNER correspondem a participação de 95% na empresa RACC, sem atividade operacional na data base deste laudo, e outros investimentos menores. Foram considerados os valores contábeis para efeito de ajuste a mercado. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-060/05 27

28 AVALIAÇÃO DO IMOBILIZADO Os ativos mais relevantes deste grupo correspondem as contas de terrenos, construções (lojas próprias) e benfeitorias, instalações, móveis e utensílios, máquinas e equipamentos (lojas próprias ou de terceiros). Com relação a conta Direito de Utilização de Imóveis (luvas), foram consideradas apenas as lojas fora de shopping centers, já que para estes a LOJAS RENNER enquadra-se na categoria de lojas âncora, onde o pagamento destes valores, quando acontecem, dependem de negociações muito específicas. A avaliação detalhada destes ativos encontra-se no laudo RJ- 059/05, cujo resumo encontra-se no anexo 1. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-060/05 28

29 Segue abaixo um quadro resumo das contas ajustadas: EMPRESA: LOJAS RENNER S/A CONTAS VALOR ( REAIS MIL) RELEVANTES CONTABIL MERCADO AJUSTE ORIGEM DOS AJUSTES TERRENOS 1.376, , ,45 valor de mercado dos imóveis de Santa Maria, Porto Alegre e Pelotas. PRÉDIOS 6.525, , ,76 valor de mercado dos imóveis de Santa Maria, Porto Alegre e Pelotas. INSTALAÇÕES E BENFEITORIAS , , ,30 valor de mercado dos itens das seguintes contas: móveis e utensílios, instalações, máquinas e equipamentos, benfeitorias em imóveis de terceiros. DIREITO UTILIZAÇÃO DE IMÓVEIS , ,00 (10.122,59) valor de mercado das "luvas" em imóveis alugados. DIFERIDO 2.749,04 934,67 (1.814,36) valor de mercado = benefício fiscal gerado. AVALIAÇÃO DOS DEMAIS ATIVOS Para os demais ativos foram adotados os critérios detalhados no capítulo 8, conforme demonstrado nas planilhas de cálculo do anexo 2. AVALIAÇÃO DOS PASSIVOS Para os passivos foram adotados os critérios detalhados no capítulo 8, conforme demonstrado nas planilhas de cálculo do anexo 2. APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-060/05 29

30 VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO A tabela abaixo apresenta o valor do Patrimônio Líquido a Mercado da LOJAS RENNER em 31 de dezembro de 2004, com os respectivos ajustes nas principais contas: EMPRESA: LOJAS RENNER S/A CONTAS VALOR ( REAIS MIL) RELEVANTES CONTABIL MERCADO AJUSTE ATIVO , , ,55 ATIVO CIRCULANTE , ,72 - REALIZÁVEL A LONGO PRAZO , ,22 - ATIVO PERMANENTE , , ,55 INVESTIMENTOS 75,50 75,50 (0,00) RACC 95,00 12,80 12,80 (0,00) OUTROS 62,71 62,71 - AGIOS/DESAGIOS IMOBILIZADO , , ,92 TERRENOS 1.376, , ,45 PRÉDIOS 6.525, , ,76 INSTALAÇÕES E BENFEITORIAS , , ,30 DIREITO UTILIZAÇÃO DE IMÓVEIS , ,00 (10.122,59) COMPUTADORES E PERIFÉRICOS , ,28 - OUTROS 7.242, ,23 - DIFERIDO 2.749,04 934,67 (1.814,36) PASSIVO , ,36 - PASSIVO CIRCULANTE , ,36 - EXIGÍVEL A LONGO PRAZO PATRIMÔNIO LÍQUIDO , , ,55 AVALIAÇÃO DAS AÇÕES Considerado o número de ações temos os seguintes valores: APSIS CONSULTORIA LAUDO RJ-060/05 30