I Definições aplicáveis às Políticas de Divulgação e de Negociação

Transcrição

1 S U M Á R I O I Definições aplicáveis às Políticas de Divulgação e de Negociação II Política de Divulgação 1 - Objeto e Sujeitos 2 - Comunicação Formal 3 - Princípios 4 - Objetivo da Divulgação de Ato ou Fato Relevante 5 - Definição de Ato ou Fato Relevante 6 - Exemplos de Ato ou Fato Relevante 7 - Dever de Sigilo 8 - Obrigações perante o Diretor de Relações com Investidores 9 - Procedimentos Internos para Avaliar e Aplicar Exceção à Imediata Divulgação de Ato ou Fato Relevante 10 - Procedimentos para Divulgação de Informação Relevante 11 - Prazos para Informar e Divulgar Ato ou Fato Relevante 12 - A Quem Informar 13 - Esclarecimento de Dúvidas III Política de Negociação 1 - Objeto e Sujeitos 2 - Negociações Indiretas e Diretas 3 - Restrições Absolutas à Negociação: Períodos de Não-Negociação 4 - Restrição Absoluta à Negociação: Período Anterior à Divulgação de Informações Periódicas ou Demonstrações Financeiras da Sociedade 5 - Restrição Absoluta à Deliberação Relativa à Aquisição ou à Alienação, pela SARAIVA, de Ações de Sua Própria Emissão 6 - Restrições Eventuais à Negociação: Pendência de Divulgação de Ato ou Fato Relevante ou de Negociação pela Própria Sociedade 7 - Restrições Eventuais à Negociação: Após a Divulgação de Ato ou Fato Relevante 8 - Restrição Eventual à Negociação: Aplicável a Ex-Administradores e a Pessoas Sujeitas à Política de Negociação, mesmo após afastadas da Sociedade 9 - Exceções às Restrições à Negociação de Valores Mobiliários 10 - Política de Negociação Própria do Interessado 11 - Negociação Exclusiva Através de Corretoras Credenciadas 12 - Procedimentos de Comunicação de Informações Sobre Negociações de Administradores e Pessoas Ligadas 13 - Procedimentos de Comunicação e Divulgação Sobre Aquisição ou Alienação de Participação Acionária Relevante

2 IV Disposições Gerais 1 - Responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores no acompanhamento das Políticas 2 - Alteração das Políticas 3 - Responsabilidade de Terceiros 4 - Penalidades Anexo I Termo de Adesão às Política de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Saraiva S. A. Livreiros Editores SARAIVA ( Políticas ) Anexo II Negociações realizadas com Valores Mobiliários da SARAIVA ou de sociedades abertas Controladas e/ou Controladoras ou Coligadas, por Pessoas Sujeitas à Política de Negociação e/ou Pessoas Ligadas Anexo III Aquisição ou Alienação de Participação Acionária Relevante <><><><><><><> Política de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da SARAIVA I - Definições aplicáveis às Políticas de Divulgação e de Negociação Definições Os termos e expressões listados a seguir, quando utilizados nestas Políticas, terão o seguinte significado: Acionista o acionista, pessoa natural ou jurídica, ou grupo de acionistas Controlador ou vinculado por acordo de voto, ou sob controle comum, que exerça Controlador o poder de controle da SARAIVA nos termos da Lei n.º 6.404/76 e suas alterações posteriores. Administradores os diretores estatutários e membros do conselho de administração, titulares e suplentes, da SARAIVA. Bolsa de as bolsas de valores em que os valores mobiliários de emissão da Valores Conselheiros Fiscais Corretoras Credenciadas CVM Diretor de Relações com Investidores Diretores Estatutários Estatuto Ex- Administradores SARAIVA sejam admitidos à negociação, no País ou no exterior. os membros do Conselho Fiscal da Sociedade, titulares e suplentes, eleitos conforme deliberação da Assembléia Geral Ordinária. as corretoras de valores mobiliários credenciadas pela Sociedade para negociação de seus Valores Mobiliários por parte das pessoas sujeitas à Política de Negociação. a Comissão de Valores Mobiliários. o diretor da Sociedade responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e à Bolsa de Valores ou entidade de mercado de balcão organizado, bem como pela atualização do registro da Sociedade. os diretores que ocupam cargos de Diretoria expressamente previstos no Estatuto Social da SARAIVA. o conjunto de regras estabelecidas para a Sociedade, por seus acionistas, e suas alterações posteriores, deliberadas em Assembléia ou pelo Conselho de Administração, por delegação. os diretores estatutários e conselheiros que deixarem de integrar a administração da Sociedade, a partir do momento de seu

3 Funcionários e Executivos com acesso a informação relevante Informação Privilegiada ou Informação Relevante Instrução CVM nº 358/02 Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas Pessoas Ligadas Política de Negociação Própria do Interessado Políticas SEC Sociedade ou SARAIVA Sociedade Coligada ou Coligada Sociedade Controlada ou Controlada Termo de Adesão Valores Mobiliários desligamento da Sociedade. os empregados da Sociedade que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Sociedade tenham acesso a qualquer Informação Privilegiada. toda informação importante relacionada à Sociedade, capaz de influir de modo ponderável na cotação de Valores Mobiliários de sua emissão ou a eles referenciados. a Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre Ato ou Fato Relevante relativos às companhias abertas, bem como sobre a negociação de valores mobiliários de emissão de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, dentre outras matérias. os órgãos da Sociedade criados por seu Estatuto, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os seus administradores. as pessoas que mantenham os vínculos indicados a seguir com diretores estatutários, membros do conselho de administração, Conselheiros Fiscais ou membros dos Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Sociedade: (i) o cônjuge, de quem não se esteja separado judicialmente, (ii) o(a) companheiro(a); (iii) qualquer dependente incluído na declaração anual do imposto sobre a renda e (iv) as companhias controladas direta ou indiretamente, seja pelos administradores e assemelhados, seja pelas Pessoas Ligadas. O programa individual de negociação com Valores Mobiliários da Sociedade, de adoção voluntária, instituído nos termos e forma previstos na Política de Negociação, pela pessoa a ela sujeita. as presentes Política de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da SARAIVA. a Securities and Exchange Comission. Saraiva S.A. Livreiros Editores (CNPJ/MF nº / ). a companhia em que a Sociedade participe, com 10% (dez por cento) ou mais, sem controlá-la. a Livraria e Papelaria Saraiva S.A. ou qualquer outra companhia na qual a Sociedade, diretamente ou através de outras controladas, seja titular de direitos de sócia que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores. termo de adesão às presentes Políticas, é o documento a ser firmado na forma dos artigos 15, 1º, inciso I e 16, 1º da Instrução CVM nº 358/02. nestas Políticas, a expressão abrange quaisquer ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos e direitos de subscrição, notas promissórias, opções de compra ou de venda, índices e

4 derivativos de qualquer espécie ou, ainda, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo de emissão da Sociedade, ou a eles referenciados, que por determinação legal, sejam considerados valor mobiliário. <><><><><><><> II - Política de Divulgação 1 Objeto e Sujeitos A presente Política contempla regras que disciplinam a manutenção do sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, a serem compulsoriamente observadas por (i) Acionistas Controladores; (ii) Membros do Conselho de Administração; (iii) Membros da Diretoria estatutária; (iv) (v) (vi) (vii) Membros do Conselho Fiscal, quando instalado; Membros de Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas, caso venham a ser criados pelo Estatuto; Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante; e, ainda, Quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Sociedade. As pessoas aqui referidas continuam sujeitas às regras da Política de Divulgação nos 6 (seis) meses seguintes ao término do seu vínculo com a Sociedade ou com Controladora, Controlada ou Coligada. 2 Comunicação Formal A Sociedade, através do Presidente do Conselho de Administração, comunicará formalmente os termos da Política de Divulgação: (i) nas 24 (vinte e quatro) horas seguintes à sua aprovação pelo Conselho de Administração, para as pessoas a ela sujeitas, acima referidas; (ii) nas 48 (quarenta e oito) horas seguintes à alteração na titularidade do poder de controle ou na composição do bloco de controle, para o novo ou novos controladores; (iii) nas 48 (quarenta e oito) horas seguintes à investidura, para o membro de órgãos da Sociedade que vier a ser eleito, pela primeira vez, após a aprovação da Política de Divulgação pelo Conselho de Administração; ou (iv) previamente à comunicação da Informação Relevante, para o empregado da Sociedade ou administrador ou empregado da Controlada ou Coligada que então passe a dela ter conhecimento. Ao proceder a essa comunicação formal, a Sociedade colherá a adesão expressa do sujeito à Política de Divulgação, através de instrumento próprio (Termo de Adesão Anexo I

5 destas Políticas). O instrumento de adesão à Política de Divulgação ficará arquivado na Diretoria Jurídica ou com o Diretor de Relações com Investidores, só podendo ser inutilizado depois de decorridos 5 (cinco) anos do término de qualquer vínculo do subscritor com a Sociedade. O Diretor de Relações com Investidores manterá atualizada a relação de pessoas sujeitas à Política de Divulgação, com a respectiva qualificação, incluindo cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas, e, no caso de requisição pela CVM, informará tais dados à mesma. Sempre que houver alteração em dados referentes à qualificação, cabe à pessoa sujeita à Política de Divulgação informá-la ao Diretor de Relações com Investidores, nas 24 (vinte e quatro) horas seguintes à alteração, sob pena de arcar pessoalmente com eventuais multas e sanções impostas em decorrência da falta dessas informações. 3 Princípios Todas as pessoas sujeitas à Política de Divulgação deverão pautar a sua conduta administrativa em conformidade com os valores da boa-fé, lealdade e veracidade e, ainda, pelos princípios gerais aqui estabelecidos. Todos os esforços em prol da eficiência do mercado devem visar a que a competição entre os investidores por melhores retornos se dê na análise e interpretação da informação divulgada e jamais no acesso privilegiado a tal informação. As pessoas sujeitas à presente Política deverão ter em conta que a informação transparente, precisa e oportuna constitui o principal instrumento à disposição do público investidor e, especialmente, dos acionistas da Sociedade, para que lhes seja assegurado o indispensável tratamento eqüitativo. O relacionamento da Sociedade com os participantes e com os formadores de opinião no mercado de valores mobiliários deve dar-se de modo uniforme e transparente. É obrigação das pessoas sujeitas às disposições previstas na Política de Divulgação assegurar que a divulgação de informações acerca da situação patrimonial e financeira da Sociedade seja correta, completa, contínua e desenvolvida através dos administradores incumbidos dessa função, devendo, ainda, abranger dados sobre a evolução das suas respectivas posições acionárias no capital social da Sociedade, na forma prevista nesta Política e na regulamentação em vigor. 4 Objetivo da A divulgação de Ato ou Fato Relevante tem por objetivo assegurar aos investidores e acionistas a disponibilidade, em tempo hábil e de forma eficiente e razoável, das informações

6 Divulgação de Ato ou Fato Relevante necessárias para as suas decisões de negociação de Valores Mobiliários, assegurando a melhor simetria possível na disseminação das informações. Desta forma, impede-se o uso indevido de informações privilegiadas no mercado de valores mobiliários pelas pessoas que a elas tenham acesso, em proveito próprio ou de terceiros, em detrimento dos acionistas em geral, do mercado e da própria Sociedade. 5 Definição de Ato ou Fato Relevante É princípio da SARAIVA não se manifestar sobre rumores ou especulações veiculados em qualquer mídia, exceto nos casos em que seja prejudicada a imagem da Sociedade ou em que haja solicitação de esclarecimento por parte dos órgãos regulamentadores e fiscalizadores competentes. Ato ou Fato Relevante, nos termos da legislação vigente (ver artigo 155 da Lei nº 6.404/76 e artigo 2º da Instrução CVM nº 358/02) é: (a) qualquer decisão de Acionista Controlador, deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de administração da Sociedade; ou (b) qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Sociedade, que possa influir de modo ponderável: (i) na percepção de valor da Sociedade; (ii) na cotação dos Valores Mobiliários; (iii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou (iv) manter aqueles Valores Mobiliários; ou na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular dos Valores Mobiliários. 6 Exemplos de Ato ou Fato Relevante 7 Dever de Sigilo O artigo 2 o da Instrução CVM nº 358/02 enumera, de forma não exaustiva, exemplos de Ato ou Fato Relevante, sendo certo que, em qualquer caso, os eventos relacionados com o Ato ou Fato Relevante devem ter a sua materialidade analisada no contexto das atividades ordinárias e da dimensão da Sociedade, bem como das informações anteriormente divulgadas, e não em abstrato, de modo a evitar a banalização das divulgações de Atos ou Fatos Relevantes em prejuízo da qualidade da análise, pelo mercado, das perspectivas da Sociedade. Enquanto não divulgado ao mercado o ato ou fato relevante, na forma da lei e do regulamento da CVM, a pessoa sujeita à Política de Divulgação: (i) manterá em sigilo todas as informações que possuir sobre esse ato ou fato relevante; (ii) abster-se-á, no ambiente de trabalho ou fora dele, de fazer qualquer comentário de que possa resultar o conhecimento, no todo ou em parte, de Informação Relevante por pessoa ou pessoas não sujeitas à Política de Divulgação ou não obrigadas, pelo respectivo estatuto profissional ou por contrato, à

7 (iii) (iv) (v) manutenção do sigilo sobre tal informação; adotará as providências para que seus subordinados que necessitem tomar conhecimento, no todo ou em parte, de Informação Relevante também firmem previamente Termo de Adesão à Política de Divulgação da Sociedade; adotará as providências para que terceiros que venham a estabelecer relação contratual com a Sociedade se obriguem, expressamente, a manter sigilo sobre as Informações Relevantes a que tenham acesso para cumprimento desses contratos; adotará as providências para que terceiros, de sua confiança pessoal, mesmo que não relacionados diretamente com a empresa, guardem também sigilo sobre as informações relevantes que imperiosamente lhes tenha que revelar. 8 Obrigações perante o Diretor de Relações com Investidores A CVM criou uma sistemática de responsabilidade pelo uso, comunicação e divulgação de Ato ou Fato Relevante de companhias abertas, atribuindo ao Diretor de Relações com Investidores de cada uma a responsabilidade primária pela comunicação e divulgação de seus Atos ou Fatos Relevantes. Com o fim de assegurar que o Diretor de Relações com Investidores possa cumprir suas obrigações legais, foram criados encargos para algumas pessoas vinculadas à Sociedade, obrigando-as a comunicar Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores, a fim de que este adote os procedimentos necessários. Quando pessoa sujeita à Política de Divulgação tiver notícia ou conhecimento pessoal de ato ou fato que considere relevante ou de que alguém, sujeito ou não à Política de Divulgação, está praticando ato que sugere possa ter ocorrido a quebra do sigilo, deve comunicar o fato imediatamente ao Diretor de Relações com Investidores da Sociedade. Diante da comunicação realizada (e não se configurando a decisão de manter sigilo, tomada na forma legal), caso essa pessoa constate a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, a mesma somente se eximirá de responsabilidade se comunicar imediatamente o Ato ou Fato Relevante à CVM. No cumprimento de sua função, o Diretor de Relações com Investidores poderá inquirir as pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se têm conhecimento de outras informações que também devam ser divulgadas ao mercado.

8 9 Procedimentos Internos para Avaliar e Aplicar Exceção à Imediata Divulgação de Ato ou Fato Relevante O Ato ou Fato relevante só será mantido em sigilo se e enquanto sua divulgação puser em risco interesse legítimo da Sociedade. Nessas situações, a não divulgação de Ato ou Fato Relevante relacionado à Sociedade será objeto de decisão dos Acionistas Controladores (quando se tratar de negociação para transferência de controle, aquisição de empresa ou fusão ou cisão da Sociedade, ou outra matéria de tal natureza) ou dos Administradores da Sociedade (quando se tratar de qualquer outro Ato ou Fato Relevante), que avaliarão o potencial de risco ao interesse legítimo da Sociedade. Os Administradores e Acionistas Controladores poderão submeter à CVM a sua decisão de, excepcionalmente, manter em sigilo Atos ou Fatos Relevantes cuja divulgação entendam configurar manifesto risco a legítimos interesses da Sociedade, como permitido pelo art. 7ª da Instrução CVM 358/02. Caso o Ato ou Fato Relevante esteja ligado a operações envolvendo diretamente os Acionistas Controladores e estes decidam por sua não divulgação, deverão os Acionistas Controladores informar o Diretor de Relações com Investidores da Sociedade. Ainda que os Administradores e Acionistas Controladores decidam pela não divulgação de Ato ou Fato Relevante, é seu dever divulgar imediatamente o Ato ou Fato Relevante, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, na hipótese de oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários da Sociedade. 10 Procedimentos para Divulgação de Informação Relevante A divulgação de Informação Relevante pela Sociedade se dará através de publicação no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Diário Comércio & Indústria (caderno regional de São Paulo), podendo ser feita de forma resumida, desde que dela conste a indicação de endereço na rede mundial de computadores ( Internet ) no qual a informação completa estará disponível a todos. Todas as informações sobre Ato ou Fato Relevante da Sociedade serão centralizadas na pessoa do Diretor de Relações com Investidores, a quem cabe a responsabilidade pela execução e acompanhamento da Política de Divulgação. As reuniões com entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior, relativas a matéria que possa consubstanciar Informação Relevante, deverão contar com a presença do Presidente do Conselho de Administração, do Diretor Presidente ou do Diretor de Relações com Investidores da Sociedade ou, ainda, de pessoa especificamente indicada por eles para este fim.

9 Caso o Diretor de Relações com Investidores não esteja presente à reunião, o seu conteúdo lhe deve ser informado por quem compareceu em nome da Sociedade, para que ele possa avaliar se alguma Informação Relevante deve ser divulgada ao mercado. 11 Prazos para Informar e Divulgar Ato ou Fato Relevante 12 A Quem Informar 13 Esclarecimento de Dúvidas A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores localizadas no País ou no exterior. Caso haja incompatibilidade, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro. Em relação aos prazos para informar e divulgar, o Diretor de Relações com Investidores deverá observar, ainda, o que segue: (i) (ii) comunicar e divulgar o Ato ou Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Sociedade imediatamente após a sua ocorrência, primeiramente à CVM e às Bolsas de Valores, nessa ordem; após confirmado o recebimento da comunicação feita pela CVM, divulgar o mesmo conteúdo, concomitantemente, a todo o mercado, seja no caso de Ato ou Fato Relevante a ser veiculado em qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior; e (iii) julgar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, às Bolsas de Valores, nacionais e estrangeiras, a suspensão da negociação dos Valores Mobiliários, pelo tempo necessário à adequada disseminação da Informação Relevante, caso seja imperativo que a divulgação de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horário de negociação. A informação sobre Ato ou Fato Relevante deverá ser simultaneamente comunicada: (i) à CVM; (ii) às Bolsas de Valores em que os Valores Mobiliários sejam negociados; e (iii) à SEC, quando assim o exigir da Sociedade a legislação competente. Para fins de orientação, sempre que houver dúvida a respeito da relevância acerca de Informação Privilegiada, deve-se entrar em contato com o Diretor de Relações com Investidores da Sociedade a fim de sanar a dúvida.

10 <><><><><><><> III - Política de Negociação 1 Objeto e sujeitos A Instrução CVM nº 358/02 estabelece restrições à negociação de valores mobiliários de companhias abertas por parte de determinadas pessoas, e da própria companhia, em algumas situações que especifica. A mesma norma admite a adoção, pelas companhias abertas, de política de negociação de seus valores mobiliários de forma a permitir quando seguida fielmente a negociação ordenada desses valores mobiliários, afastando uma eventual presunção de uso inadequado de Informação Relevante. A presente Política contempla regras que disciplinam a negociação de Valores Mobiliários da SARAIVA, a serem compulsoriamente observadas por (i) Acionistas Controladores; (ii) Membros do Conselho de Administração; (iii) Membros da Diretoria estatutária; (iv) (v) (vi) (vii) Membros do Conselho Fiscal, quando instalado; Membros de Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas, caso venham a ser criados pelo Estatuto; Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante; Quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas ou nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Sociedade; (viii) Pessoas Ligadas; e, ainda, (ix) A própria SARAIVA e suas Controladoras, Controladas ou Coligadas. As pessoas aqui referidas continuam sujeitas às regras da Política de Negociação nos 6 (seis) meses seguintes ao término do seu vínculo com a Sociedade ou Controladora, Controlada ou Coligada. 2 Negociações Indiretas e Diretas As vedações a negociações disciplinadas nesta Política de Negociação aplicam-se às negociações realizadas, direta ou indiretamente, pelos: (i) Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais, Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Sociedade, e ainda, (ii) por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas ou nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Sociedade,

11 e que tenham firmado o Termo de Adesão, mesmo nos casos em que as negociações por parte dessas pessoas se dêem por intermédio de: a) companhia por elas controlada; b) terceiros com quem for mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira ou ações. Não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas no item acima, desde que: (i) (ii) Os fundos de investimento não sejam exclusivos; e As decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas. 3 Restrições Absolutas à Negociação: Períodos de Não-Negociação 4 Restrição Absoluta à Negociação: Período Anterior à Divulgação de Informações Periódicas ou Demonstrações Financeiras da Sociedade As pessoas sujeitas à Política de Negociação, que tenham firmado o Termo de Adesão, deverão abster-se de negociar Valores Mobiliários de emissão da Sociedade em todos os períodos em que, por força de comunicação do Diretor de Relações com Investidores, haja determinação de não-negociação ( Black-out Period ). O Diretor de Relações com Investidores não está obrigado a motivar a decisão de determinar o Black-out Period, que será tratada confidencialmente pelos seus destinatários. A Sociedade, seus Administradores, seus Acionistas Controladores (diretos e indiretos), seus Conselheiros Fiscais, os Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante e os integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Sociedade, e ainda, quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Sociedade, e os que tenham firmado o Termo de Adesão, não poderão negociar Valores Mobiliários da Sociedade no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação ou publicação, quando for o caso, das: (i) informações trimestrais da Sociedade (ITR); e (ii) informações anuais da Sociedade (DFP e IAN). As Políticas de Negociação Próprias dos Interessados deverão observar estritamente esta restrição. As Corretoras Credenciadas serão instruídas pela Sociedade, e aceitarão expressamente tal instrução, a não registrarem operações das pessoas mencionadas acima nos 15 dias (quinze) dias anteriores à divulgação ou publicação dessas informações periódicas ou demonstrações financeiras da Sociedade.

12 5 Restrição Absoluta à Deliberação Relativa à Aquisição ou à Alienação, pela SARAIVA, de Ações de Sua Própria Emissão 6 Restrições Eventuais à Negociação: Pendência de Divulgação de Ato ou Fato Relevante ou de Negociação pela Própria Sociedade O Conselho de Administração da Sociedade não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão enquanto não for tornada pública, através da publicação de Ato ou Fato Relevante a informação relativa à: (i) celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da Sociedade; ou (ii) outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Sociedade; ou (iii) existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária. Caso, após a aprovação de programa de recompra, advenha fato que se enquadre em qualquer das três hipóteses acima, a Sociedade suspenderá imediatamente as operações com ações de sua própria emissão até a divulgação do respectivo Ato ou Fato Relevante. Ainda que sem a determinação de não-negociação pelo Diretor de Relações com Investidores, nas hipóteses i, ii e iii abaixo é vedada (exceto nos casos de negociações verificadas com base em Política de Negociação Própria do Interessado), a negociação de Valores Mobiliários: (i) por qualquer pessoa sujeita a esta Política de Negociação, sempre que ocorrer qualquer Ato ou Fato Relevante nos negócios da Sociedade do qual tenha conhecimento, até que a Sociedade o divulgue ao mercado; (ii) por qualquer pessoa sujeita a esta Política de Negociação, sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; e (iii) pelos Acionistas Controladores, Diretores estatutários e membros do Conselho de Administração, sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de aquisição ou alienação de ações de emissão da Sociedade pela própria Sociedade, suas Sociedades Controladas, suas Sociedades Coligadas ou outra sociedade sob controle comum;. A proibição referida no item (iii) acima aplica-se às operações com Valores Mobiliários de emissão da Sociedade realizadas pelas pessoas ali especificadas exclusivamente nas datas em que a própria Sociedade negocie ou informe às Corretoras Credenciadas que negociará com ações de emissão da Sociedade. Para esse efeito, as Corretoras Credenciadas estão instruídas pelo Diretor de Relações com Investidores da Sociedade a não registrarem operações em tais datas.

13 7 Restrições Eventuais à Negociação: Após a Divulgação de Ato ou Fato Relevante 8 Restrição Eventual à Negociação: Aplicável a Ex- Administradores e a Pessoas Sujeitas à Política de Negociação, mesmo após afastadas da Sociedade 9 Exceções às Restrições à Negociação de Valores Mobiliários Nas hipóteses previstas acima, mesmo após a divulgação de Ato ou Fato Relevante, continuará prevalecendo a proibição de negociação, caso esta possa a juízo da Sociedade interferir nas condições dos negócios com ações da Sociedade, de maneira a resultar prejuízo à própria Sociedade ou a seus acionistas, devendo tal restrição adicional ser informada pelo Diretor de Relações com Investidores. Exceto nos casos de negociações verificadas com base em Política de Negociação Própria do Interessado, os Administradores que se afastarem da administração da Sociedade antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão não poderão negociar Valores Mobiliários da Sociedade: (i) pelo prazo de 06 (seis) meses após o seu afastamento; ou (ii) até a divulgação, pela Sociedade, do Ato ou Fato Relevante ao mercado, se não for imposta nova restrição, nos termos do item 7 acima. Dentre as alternativas acima referidas, prevalecerá sempre o evento que ocorrer em primeiro lugar. A mesma restrição se aplica às pessoas sujeitas à Política de Negociação, que tenham firmado Termo de Adesão, que se afastarem da Sociedade antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante sobre o qual tinham conhecimento. Não se aplicam as proibições acima às operações com ações emitidas ou em tesouraria, através de negociação privada, vinculadas ao exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado pela assembléia geral da Sociedade na forma de autorização específica do Colegiado da CVM, e às eventuais recompras pela Sociedade, também através de negociação privada, dessas ações. As restrições à negociação previstas nos itens 6, (i), (ii) e (iii), e 8 acima, também não se aplicam aos Acionistas Controladores, aos Administradores, aos Conselheiros Fiscais, aos Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante e aos integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Sociedade, a partir da data de assinatura do Termo de Adesão, quando a negociação se realizar no âmbito da Política de Negociação Própria do Interessado, prevista na presente Política de Negociação, e sob a forma de investimento a longo prazo, atendendo pelo menos a uma dessas características: (i) subscrição ou compra de ações por força do exercício de opções concedidas na forma do Plano de Opção de Compra aprovado pela assembléia geral;

14 (ii) (iii) aplicação da remuneração variável, recebida a título de participação no resultado, na aquisição de Valores Mobiliários da Sociedade; execução, pelos Administradores, seus Acionistas Controladores (diretos e indiretos), seus Conselheiros Fiscais, os Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante e os integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Sociedade, de Política de Negociação Própria do Interessado, definida no item Política de Negociação Própria do Interessado Entende-se por Política de Negociação Própria do Interessado os planos individuais de negociação de Valores Mobiliários arquivados na sede da Sociedade, pelos quais os Administradores, os Acionistas Controladores (diretos e indiretos), os Conselheiros Fiscais, os Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante e os integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Sociedade tenham indicado sua intenção de negociar pessoalmente, a longo prazo, com Valores Mobiliários de emissão da Sociedade. Para esse efeito, a Política de Negociação Própria do Interessado deverá estar arquivada há mais de 30 (trinta) dias com o Diretor de Relações com Investidores da Sociedade, indicando, de forma aproximada, o volume de recursos que o interessado pretende movimentar ou o número de Valores Mobiliários que busca adquirir ou alienar, no prazo de validade da Política de Negociação Própria do Interessado que o interessado estabelecer, não inferior a 12 (doze) meses, findo o qual o interessado deverá apresentar relatório sucinto sobre o respectivo desenvolvimento. Não prevalecerá a restrição de prazo de 30 (trinta) dias acima referida para a primeira Política de Negociação Própria do Interessado que cada interessado registre após a entrada em vigor desta Política de Negociação. As negociações contempladas em Política de Negociação Própria do Interessado deverão ser realizadas na forma como ali especificadas. Toda e qualquer alteração na Política de Negociação Própria do Interessado, ou na previsão de seu cumprimento, deverá ser previamente comunicada à Sociedade, por escrito, sob pena de que o seu descumprimento seja qualificado como infração. Na ocorrência de eventos imprevistos, em que seja impossível a comunicação antecipada, deverão ser apresentados à Sociedade, por escrito e prontamente, os motivos e os comprovantes justificadores do descumprimento da Política de Negociação Própria do Interessado. Exceto em caso de força maior, devidamente justificada por escrito, os Valores Mobiliários adquiridos com base em Política de Negociação Própria do Interessado não poderão ser alienados antes de 90 (noventa) dias da data dessa

15 aquisição. De igual modo, no caso de alienação de Valores Mobiliários com base em Política de Negociação Própria do Interessado, não poderá o alienante adquirir novos Valores Mobiliários antes de 90 (noventa) dias da data dessa alienação. 11 Negociação Exclusiva Através de Corretoras Credenciadas 12 Procedimentos de Comunicação de Informações Sobre Negociações de Administradores e Pessoas Ligadas Com vistas a assegurar adequados padrões de negociação com Valores Mobiliários da Sociedade e das Sociedades abertas suas Controladas, fica adotada a sistemática de que todas as negociações por parte da própria Sociedade e das pessoas que aderirem a esta Política de Negociação somente serão realizadas com a intermediação das Corretoras Credenciadas, conforme relação encaminhada à CVM, a quem serão comunicadas as devidas atualizações. As pessoas sujeitas à Política de Negociação deverão adotar os procedimentos de comunicação de informações sobre negociação de Valores Mobiliários previstos nesta Seção, os quais são baseados no artigo 11 da Instrução CVM nº 358/02, bem como qualquer novo procedimento determinado em norma legal ou regulamento da CVM. Os Administradores, os Conselheiros Fiscais e os membros de Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Sociedade deverão informar a titularidade de Valores Mobiliários de emissão da Sociedade, seja em nome próprio, seja em nome de Pessoas Ligadas, bem como as alterações nessas posições. A comunicação deverá ser encaminhada ao Diretor de Relações com Investidores da Sociedade e, por este, à CVM e à Bolsa de Valores, conforme modelo de formulário que constitui o Anexo II destas Políticas. A comunicação à CVM deverá ser efetuada: (i) imediatamente após a investidura no cargo; e (ii) no prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar alteração das posições detidas, indicando o saldo da posição no período. 13 Procedimentos de Comunicação e Divulgação Sobre Aquisição ou Alienação de Participação Acionária Relevante A CVM regulamenta a comunicação e divulgação de informações sobre negociação de Valores Mobiliários, que envolva participação acionária relevante, bem como na realização de ofertas públicas. Entende-se por participação acionária relevante aquela que corresponda, direta ou indiretamente, a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Sociedade. A responsabilidade pelo cumprimento da regulamentação da CVM acerca desses atos é única e exclusiva do titular dos valores mobiliários envolvidos (adquirente/alienante ou ofertante).

16 Em qualquer desses casos, não cabe à SARAIVA qualquer obrigação perante os órgãos reguladores e fiscalizadores, ainda que se trate de valores mobiliários de sua emissão. Contudo, para plena transparência administrativa, os Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal da Sociedade, deverão comunicar a esta, assim como divulgar ao mercado, informação sobre o fato de terem adquirido ou alienado participação acionária relevante na Sociedade, bem como o de terem elevado tal participação relevante em 5% (cinco por cento) da espécie ou classe de ações. A divulgação deverá dar-se através de publicação nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Diário Comércio & Indústria (caderno regional). A declaração acerca da aquisição ou alienação de participação acionária relevante deverá ser encaminhada à CVM e às Bolsas de Valores, devendo conter as informações constantes do modelo de formulário, conforme Anexo III destas Políticas. A comunicação à CVM e às Bolsas de Valores deverá ser encaminhada imediatamente após ser alcançada a participação aqui mencionada. IV Disposições Gerais 1 Responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores no acompanhamento das Políticas 2 Alteração das Políticas 3 Responsabilidade de Terceiros O Diretor de Relações com Investidores da Sociedade é a pessoa responsável pela execução e acompanhamento das políticas de divulgação e uso de informações e de negociação de Valores Mobiliários, bem como pelo acompanhamento das Políticas de Negociação Próprias dos Interessados. Estas Políticas foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Sociedade e qualquer alteração ou revisão das mesmas deverá ser submetida ao mesmo Conselho, sendo vedada a alteração da Política de Negociação na pendência de divulgação de Ato ou Fato Relevante. As disposições das presentes Políticas não elidem a responsabilidade, decorrente de prescrições legais e regulamentares, imputada a terceiros não diretamente ligados à Sociedade e que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante e venham a negociar com Valores Mobiliários de emissão da Sociedade.

17 4 Penalidades A transgressão às normas regulamentares, bem como às internas da Sociedade, relativas à divulgação de Ato ou Fato Relevante e/ou à negociação com Valores Mobiliários configura infração grave, sujeitando o infrator às penalidades previstas em lei, bem como à demissão por justa causa. As penalidades previstas vão da advertência, multa, inabilitação temporária ou suspensão do exercício de cargo de administrador ou conselheiro de companhia aberta (pela CVM), até a reclusão e multa (por representação da CVM ao Ministério Público). Além disso, a Sociedade imporá à pessoa sujeita à Política de Negociação que deixar de prestar tempestivamente as informações devidas uma multa cominatória diária de R$ 500,00 (quinhentos reais), que incidirá a partir do primeiro dia útil subseqüente ao término do prazo para a entrega de tais informações, independentemente de intimação pela CVM. <><><><><><><> Anexo I Termo de Adesão às Política de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Saraiva S.A. Livreiros Editores SARAIVA ( Políticas ) Estou ciente do conteúdo e declaro ter integral conhecimento das regras constantes das Política de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Saraiva S.A. Livreiros Editores ( SARAIVA ), CNPJ/MF nº / , estabelecidas em cumprimento às determinações da Instrução CVM 358, de 03/01/2002, da Comissão de Valores Mobiliários, cuja cópia recebí nesta data, e comprometo-me a, nos termos ali previstos: a) comunicar, nesta oportunidade, minha qualificação (nome, nacionalidade, cargo ou função, endereço de domicílio e número de inscrição do Cadastro de Pessoas Físicas ou Jurídicas) e a quantidade, as características e a forma de aquisição dos valores mobiliários de emissão da SARAIVA de que sou titular, sob pena de multa cominatória diária, além de demais sanções cabíveis; b) comunicar ao Diretor de Relações com Investidores da SARAIVA, nas 24 (vinte e quatro) horas seguintes, qualquer alteração em dados referentes à minha qualificação, sob pena de multa cominatória diária, além de demais sanções cabíveis; c) indicar os valores mobiliários de emissão da SARAIVA que sejam de propriedade de meu cônjuge ou companheiro (a) e de qualquer dependente incluído em minha declaração anual de imposto sobre a renda, sob pena de multa cominatória diária, além de demais sanções cabíveis; d) comunicar as negociações efetuadas, o tipo de operação e demais informações pertinentes aos valores mobiliários de emissão da SARAIVA, por mim ou pelas pessoas acima mencionadas, indicando o saldo da posição no período, em tempo hábil a que o Diretor de Relações com Investidores da SARAIVA possa informá-las à

18 CVM no prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar a negociação, sob pena de multa cominatória diária, além de demais sanções cabíveis; e) não negociar com valores mobiliários de emissão da SARAIVA de minha propriedade ou de me cônjuge ou companheiro (a), bem como de qualquer dependente incluído em minha declaração anual de imposto sobre a renda, no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação ou publicação, quando for o caso, das informações trimestrais da SARAIVA (ITR) e das informações anuais da SARAIVA (DFP e IAN); f) abster-me de negociar com valores mobiliários mencionados no item anterior, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão da SARAIVA ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como quando existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária, até sua completa divulgação ao mercado, salvo nos casos excepcionais previstos na Política de Negociação da SARAIVA (em consonância com a Política de Negociação Própria do Interessado que eu apresente tempestivamente à SARAIVA); g) não negociar com valores mobiliários de emissão da SARAIVA em todos os períodos em que, por força de comunicação do Diretor de Relações com Investidores, haja determinação de não-negociação ( Black-out Period ); h) me utilizar apenas das Corretoras Credenciadas pela SARAIVA para negociação dos valores mobiliários de sua emissão; i) guardar sigilo, e zelar para que subordinados e terceiros de minha confiança também o façam, sobre informações relativas a ato ou fato relevante, às quais tenho acesso privilegiado em função do cargo que ocupo ou passo a ocupar, bem como não me utilizar dessas informações para obter para mim ou para outrem vantagens mediante negociação com valores mobiliários de emissão da SARAIVA; j) comunicar prontamente qualquer ato ou fato relevante da SARAIVA de que tenha conhecimento ao seu Diretor de Relações com Investidores. Estou ciente de que deverei observar estas normas até 6 (seis) meses após o término de meu vínculo com a SARAIVA ou Controlada, se meu desligamento ocorrer antes da divulgação pública de negócio ou fato relevante iniciado durante o período de vínculo e do meu conhecimento em função do cargo, função ou posição por mim ocupados na SARAIVA. Estou ciente de que o uso de informações privilegiadas em meu benefício ou de outrem pode ser considerado prática criminosa e que o descumprimento das presentes normas constitui infração grave sujeita às penalidades previstas em lei, normas regulamentares da CVM ou internas da SARAIVA. São Paulo,... de... de Nome do Declarante <><><><><><><>

19 Anexo II Negociações realizadas com Valores Mobiliários da SARAIVA ou de sociedades abertas controladas e/ou Controladoras, por pessoas sujeitas à Política de Negociação e/ou pessoas ligadas : Período: [mês/ano] Nome do Adquirente ou Alienante Qualificação Data do Negócio CNPJ/CPF Sociedade Emissora Tipo de Negócio Tipo de Valor Mobiliário Quantidade Total Quantidade por Espécie e Classe Preço Saldo inicial no período Saldo final no período Corretora Utilizada Outras Informações Relevantes, de de. Nome do Declarante <><><><><><><>

20 Anexo III Aquisição ou Alienação de Participação Acionária Relevante Período: [mês/ano] Nome do Adquirente/Alienante Qualificação CNPJ/CPF Data do Negócio Sociedade Emissora Tipo de Negócio Tipo de Valor Mobiliário Quantidade Visada Quantidade por Espécie e Classe Preço Corretora Utilizada Objetivo da Participação Número de debêntures conversíveis em ações, já detidas, direta ou indiretamente Quantidade de ações objeto de conversão de debêntures, por espécie e classe, se for o caso Quantidade de outros valores mobiliários, já detidos, direta ou indiretamente Indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Sociedade Outras Informações Relevantes, de de. Nome do Declarante