CONVOCATÓRIA. PT PORTUGAL, SGPS, S.A. (a Emitente ou a Sociedade )

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1 CONVOCATÓRIA A PRESENTE CONVOCATÓRIA É IMPORTANTE E REQUER A IMEDIATA ATENÇÃO DOS NOTEHOLDERS. SE OS NOTEHOLDERS TIVEREM QUALQUER DÚVIDA QUANTO ÀS ACÇÕES QUE DEVERÃO TOMAR, DEVERÃO CONSULTAR OS SEUS PRÓPRIOS ASSESSORES PROFISSIONAIS INDEPENDENTES. A PRESENTE SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO É REALIZADA PARA VALORES MOBILIÁRIOS DE UMA SOCIEDADE NÃO NORTE-AMERICANA. A SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO ENCONTRA-SE SUJEITA A REQUISITOS DE DIVULGAÇÃO EM PORTUGAL E NO REINO UNIDO, OS QUAIS SÃO DIFERENTES DOS REQUISITOS VIGENTES NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA. OS NOTEHOLDERS PODERÃO TER DIFICULDADES EM FAZER VALER OS SEUS DIREITOS OU QUALQUER RECLAMAÇÃO QUE POSSAM TER AO ABRIGO DAS LEIS FEDERAIS NORTE-AMERICANAS RELATIVAS A VALORES MOBILIÁRIOS, UMA VEZ QUE A EMITENTE E A GARANTE ENCONTRAM-SE SEDIADAS EM PAÍSES ESTRANGEIROS E ALGUNS OU TODOS OS SEUS DIRECTORES E ADMINISTRADORES RESIDEM EM PAÍSES ESTRANGEIROS. PODERÁ NÃO SER POSSÍVEL INTENTAR UMA AÇÃO CONTRA UMA SOCIEDADE ESTRANGEIRA OU OS SEUS DIRECTORES E ADMINISTRADORES NUM TRIBUNAL ESTRANGEIRO POR VIOLAÇÃO DE LEIS NORTE-AMERICANAS RELATIVAS A VALORES MOBILIÁRIOS. PODERÁ SER DIFÍCIL OBRIGAR UMA SOCIEDADE ESTRANGEIRA E RESPETIVAS FILIAIS A SUJEITAREM-SE A UM JULGAMENTO EM TRIBUNAL NORTE- AMERICANO. PT PORTUGAL, SGPS, S.A. (a Emitente ou a Sociedade ) Sede: Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, , Lisboa Capital Social: 3,450,000,000 Euros N.º de Matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa e de Pessoa Colectiva CONVOCATÓRIA DE ASSEMBLEIA A REALIZAR EM SEGUNDA DATA dos titulares das 400,000, per cent Notes due 2016 ISIN: PTPTCYOM0008 emitidas ao abrigo do 7,500,000,000 Euro Medium Term Note Programme da Portugal Telecom International Finance B.V. (a PTIF ) e da Portugal Telecom, SGPS, S.A. garantidas pela Oi, S.A. (a Oi ou Garante ) (as "Notes") 4 de Maio de 2015 A PT Portugal, SGPS, S.A pela presente comunica aos titulares das Notes não reembolsadas que a Assembleia de Noteholders que teve lugar no dia 4 de Maio de 2015 (a Assembleia ), para deliberar sobre a Deliberação Extraordinária conforme estabelecida no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento de 9 de Abril de 2015 (o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento ) e na convocatória de 9 de Abril de 2015 (a Convocatória ) relativa à Assembleia foi adiada, por falta de quórum.

2 De acordo com os requisitos do Trust Deed, e conforme consta do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, a assembleia terá lugar em segunda data no dia 19 de Maio de 2015, às 10:00 horas (hora de Lisboa) (a Assembleia a realizar em Segunda Data ), na sede da PT Portugal, SGPS, S.A., sita na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, em Lisboa, Portugal. A nova data limite de revogação da Assembleia a realizar em Segunda Data será às 17:00 horas (hora de Lisboa) do dia 15 de Maio de 2015 (a Nova Data Limite de Revogação ). Conforme previsto no Trust Deed, o quórum estabelecido para a Assembleia a realizar em Segunda Data é uma ou mais pessoas presentes ou devidamente representadas (qualquer que seja o valor nominal das Notes emitidas e não reembolsadas por si detidas ou representadas). Ressalvadas as situações em que o contexto das disposições determine o contrário, os termos utilizados com letra maiúscula nesta convocatória de 4 de Maio de 2015 (a Convocatória da Assembleia a realizar em Segunda Data ) terão o significado que lhes é atribuído no Trust Deed, nas Condições ou no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento (conforme abaixo definidos), consoante aplicável. A ordem de trabalhos para a Assembleia a realizar em Segunda Data é a seguinte: Ponto Único ORDEM DE TRABALHOS Aprovar uma Deliberação Extraordinária (a "Deliberação Extraordinária") de acordo com os termos e as condições das Notes (as "Condições") e do trust deed, datado de 17 de Dezembro de 1998 tal como alterado em 19 de Setembro de 2000, 20 de Dezembro de 2000, 4 de Fevereiro de 2002, 29 de Abril de 2003, 7 de Novembro de 2006, 23 de Abril de 2010, 1 de Junho de 2012 e 19 de Março de 2014, e ainda conforme o mesmo vier a ser alterado ou aditado (o "Trust Deed"), celebrado entre a Sociedade, a PT SGPS, a PTIF, a MEO Serviços de Comunicações e Multimédia, S.A. (anteriormente PT Comunicações, S.A.), a Oi e o Citicorp Trustee Company Limited (o "Trustee"), e do Instrumento lnterbolsa datado de 19 de Março de 2014 (o "Instrumento lnterbolsa") com vista a, inter alia, introduzir certas alterações às Notes incluindo a substituição da Sociedade pela PTIF enquanto emitente e principal devedora das Notes, permitir a conclusão da venda da Sociedade e conceder aos Noteholders uma opção de reembolso das Notes (a Opção de Reembolso ). A Deliberação Extraordinária foi anteriormente disponibilizada aos Noteholders juntamente com a Convocatória. Salvo se de outro modo estabelecido nesta Convocatória da Assembleia a realizar em Segunda Data, os termos e condições da Convocatória (incluindo a Deliberação Extraordinária) e do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento publicado aplicar-se-ão à Assembleia a realizar em Segunda Data. Instruções de Voto apresentadas pelos Noteholders para a Assembleia Os Noteholders que tenham validamente apresentado Instrução(ões) de Voto para a Assembleia, através de qualquer um dos métodos indicados na Convocatória, deverão avaliar se pretendem ou não que essa(s) Instrução(ões) de Voto se mantenha(m) válida(s) para a Assembleia a realizar em Segunda Data ou se pretendem apresentar uma nova Instrução de Voto. Os Noteholders podem: i. revogar a(s) Instrução(ões) de Voto apresentada(s) até à Nova Data Limite de Revogação, se aplicável; ou ii. iii. apresentar nova Instrução de Voto, votando a favor ou contra a Proposta, ou abstendo-se de votar, até à Nova Data Limite de Revogação, se aplicável; ou não adoptar qualquer acção, caso em que a(s) Instrução(ões) de Voto originalmente apresentada(s) permanecerá(ão) válida(s).

3 Os Noteholders que validamente revogarem as suas Instruções de Voto não serão elegíveis para receber uma Comissão de Consentimento. Qualquer revogação de uma Instrução de Voto referida em (i) deverá especificar as Notes relativamente às quais a Instrução de Voto foi inicialmente transmitida, a conta de registo individualizado de valores mobiliários em que tais Notes se encontram ou encontravam registadas e quaisquer outras informações que sejam solicitadas pelo Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia a realizar em Segunda Data. A apresentação de uma nova Instrução de Voto, conforme descrito em (ii) acima, deverá ser realizada nos termos abaixo definidos para a Assembleia a realizar em Segunda Data. Qualquer Instrução de Voto apresentada a respeito da Assembleia a realizar em Segunda Data será considerada como automaticamente revogando a Instrução de Voto apresentada pelo Noteholder em causa para a Assembleia. Caso o Noteholder se abstenha de adoptar qualquer acção conforme referido em (iii) acima, a Instrução de Voto que foi validamente apresentada para a Assembleia será transmitida, por conta do Noteholder, ao Presidente da Mesa da Assembleia a realizar em Segunda Data, para efeitos da Assembleia a realizar em Segunda Data, sendo considerada relativamente ao número de Notes que se encontrarem registadas na Nova Data de Registo (conforme abaixo definida) em nome do Noteholder em causa, na(s) conta(s) de registo individualizado de valores mobiliários, aberta(s) junto do(s) respectivo(s) intermediário(s) financeiro(s) e, como tal, será adicionada aos votos emitidos a respeito da Assembleia a realizar em Segunda Data. Novas Instruções de Voto apresentadas pelos Noteholders para a Assembleia a realizar em Segunda Data As novas Instruções de Voto deverão ser submetidas mediante (i) votação através do Tabulation Agent; (ii) votação por correspondência; (iii) votação por meios electrónicos; ou (iv) a participação e votação na Assembleia (presencialmente ou através de representante). A data limite de votação em relação à Assembleia a realizar em Segunda Data, salvo se for prorrogada ou alterada por decisão da Emitente e da Garante, é a seguinte: (a) (b) (c) 17:00 (hora de Lisboa) de 11 de maio de 2015 para os Noteholders que votem por correspondência; 17:00 (hora de Lisboa) de 14 de maio de 2015 para os Noteholders que votem por meios electrónicos; 17:00 (hora de Lisboa) de 15 de maio de 2015 para os Noteholders que votem através do Tabulation Agent. Os Noteholders que tenham apresentado validamente Instrução(ões) de Voto para a Assembleia através de qualquer um dos meios descritos na Convocatória, e que não revoguem tal(ais) Instrução(ões) de Voto, não têm de tomar qualquer medida adicional a respeito da Assembleia a realizar em Segunda Data para serem elegíveis para receber uma Comissão de Consentimento, desde que não tenham transmitido as suas Notes antes da Nova Data de Registo. Comissão de Consentimento Os Noteholders que eram elegíveis para receber a Comissão de Consentimento relativa à Assembleia, e cujas Instruções de Voto a favor da Deliberação Extraordinária sejam consideradas para efeitos da Assembleia a realizar em Segunda Data nos termos referidos em (iii) acima (e que não sejam revogadas antes da Nova Data Limite de Revogação, se aplicável), serão elegíveis para receber uma Comissão de Consentimento. Os Noteholders Profissionais (conforme definidos abaixo) que eram elegíveis para receber uma Comissão de Consentimento relativa à Assembleia, e cujas Instruções de Voto a favor da Deliberação Extraordinária devam ser consideradas para a Assembleia a realizar em Segunda Data (e que não forem revogadas antes da Nova Data Limite de Revogação, se aplicável), e que se encontrem registadas em nome do Noteholder Profissional em causa na Nova Data de Registo ainda serão elegíveis para receber a Comissão de Consentimento.

4 Os Noteholders que transmitam ou garantam a transmissão de uma Instrução de Consentimento válida para a Assembleia a realizar em Segunda Data a favor da Deliberação Extraordinária (que não seja validamente revogada até à Nova Data Limite de Revogação, se aplicável), através de qualquer um dos meios indicados nesta convocatória, será elegível para receber uma Comissão de Consentimento. Participação na Assembleia a realizar em Segunda Data Podem participar e votar na Assembleia a realizar em Segunda Data os Noteholders que, às 00:00 horas (hora de Lisboa) do dia 12 de Maio de 2015 (a "Nova Data de Registo"), sejam titulares de, pelo menos, uma Note. Os Noteholders que pretendam participar na Assembleia a realizar em Segunda Data devem declarar essa intenção ao Presidente da Mesa da Assembleia a realizar em Segunda Data e ao(s) intermediário(s) financeiro(s), que seja(m) um membro filiado da Interbolsa, e junto do(s) qual(ais) tenham aberto conta de registo individualizado de valores mobiliários (cada, um "Intermediário Financeiro") até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 11 de Maio de 2015 ( Declaração de Participação ). Para esse efeito, os Noteholders podem (e são aconselhados) a utilizar as minutas de Declaração de Participação, disponíveis na sede da Sociedade, sita na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal e no sítio da internet a partir da presente data. A Declaração de Participação pode ser enviada, por correio electrónico, para o seguinte endereço: assembleia-ptportugal@telecom.pt. Os Intermediários Financeiros, informados da intenção dos seus clientes de participarem na Assembleia a realizar em Segunda Data, devem enviar ao Presidente da Mesa da Assembleia a realizar em Segunda Data, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 12 de Maio de 2015, i.e., até ao final do dia da Nova Data de Registo, informação sobre o número de Notes registadas em nome de cada um dos seus clientes, nos termos do artigo 74. do Código dos Valores Mobiliários, com referência à Nova Data de Registo ("Declaração do Intermediário Financeiro"). Apenas são admitidos a participar e a votar os Noteholders cujas Declarações de Participação referentes às respectivas Notes tenham sido recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia a realizar em Segunda Data, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 11 de Maio de 2015, e as respectivas Declarações dos Intermediários Financeiros tenham sido recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia a realizar em Segunda Data, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 12 de Maio de Apenas os Titulares Registados, que correspondem às pessoas que constam dos registos de cada Intermediário Financeiro, podem exercer direitos de voto inerentes às Notes relativamente às quais sejam Titulares Registados. Deste modo, os beneficiários que pretendam votar relativamente à Deliberação Extraordinária ou participar na Assembleia deverão contactar o Titular Registado através do qual detenham as suas Notes para coordenar tal voto ou participação. Os Noteholders que, a título profissional, detenham Notes em nome próprio, mas por conta de clientes ("Noteholders Profissionais"), podem votar em sentido diverso com as suas Notes desde que, para além do envio da Declaração de Participação e do envio, pelo respectivo Intermediário Financeiro, da informação acima referida, apresentem, ao Presidente da Mesa da Assembleia a realizar em Segunda Data, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 11 de Maio de 2015, com recurso a meios de prova suficientes e proporcionais: (i) a identificação de cada cliente e o número de Notes a votar por sua conta, e (ii) as instruções de voto dadas pelo cliente em causa em relação ao Ponto Único da Ordem de Trabalhos. Para estes efeitos, considera-se "meio de prova suficiente e proporcional" o envio de uma declaração de responsabilidade pelo Noteholder Profissional confirmando que recebeu instruções de voto dos seus clientes e discriminando os restantes elementos referidos nos pontos (i) e (ii) supra. Apenas são admitidos a participar e a votar os Noteholders Profissionais se as respectivas: (i) informações referidas nos parágrafos anteriores forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia a realizar em Segunda Data, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 11 de Maio de 2015; (ii) Declarações de Participação forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia a realizar em Segunda Data, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 11 de Maio de 2015; e (iii)

5 Declarações do Intermediário Financeiro forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia a realizar em Segunda Data, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 12 de Maio de Com excepção do acima referido relativamente aos Noteholders Profissionais, cada pessoa com direito a mais de um voto deve emitir todos os seus votos no mesmo sentido. Os Noteholders que tenham declarado a sua intenção de participar na Assembleia a realizar em Segunda Data, nos termos acima referidos, ou que tenham emitido votos ou instruções de voto nos termos abaixo descritos, e que transmitam a titularidade de quaisquer Notes, entre a Nova Data de Registo e o fim da Assembleia a realizar em Segunda Data, devem comunicá-lo, imediatamente, ao Presidente da Mesa da Assembleia e à CMVM. Representação de Noteholders Os Noteholders podem fazer-se representar na Assembleia a realizar em Segunda Data, bastando, como instrumento de representação, uma carta, com assinatura, dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia a realizar em Segunda Data. Para este efeito, os Noteholders podem recorrer ao formulário disponibilizado, a partir da presente data, na sede social da Sociedade sita na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, Lisboa, Portugal, e no sítio da Internet /. As cartas de representação dos Noteholders, bem como as cartas dos Noteholders que sejam pessoas colectivas comunicando o nome de quem as representa, devem ser dirigidas ao Presidente da Mesa da Assembleia a realizar em Segunda Data, por forma a serem por este recebidas, o mais tardar, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 11 de Maio de Apenas são admitidos a participar e a votar os representantes dos Noteholders se as respectivas: (i) informações referidas nos parágrafos anteriores forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia a realizar em Segunda Data, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 11 de Maio de 2015; (ii) Declarações de Participação forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia a realizar em Segunda Data, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 11 de Maio de 2015; e (iii) Declarações do Intermediário Financeiro forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia a realizar em Segunda Data, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 12 de Maio de Votação por correspondência Os Noteholders podem aceder aos boletins de voto no sítio da Internet (sendo tais boletins aí disponibilizados a partir da presente data), e remetê-los à Sociedade, dirigidos ao Presidente da Mesa da Assembleia a realizar em Segunda Data, devidamente preenchidos e em envelope fechado, de modo a que sejam recebidos, juntamente com um envelope contendo uma declaração com assinatura reconhecida, que permita confirmar que o outorgante tem poderes para representar a respectiva sociedade ou, tratando-se de pessoas singulares, com assinatura simples acompanhada de fotocópia de documento de identificação, até às 17:00 horas (hora de Lisboa) do dia 11 de Maio de Os votos dos Noteholders por correspondência apenas são considerados se as respectivas: (i) informações referidas no parágrafo anterior forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia a realizar em Segunda Data, até às 17:00 horas (hora de Lisboa) do dia 11 de Maio de 2015; (ii) Declarações de Participação forem recebidas pelo Presidente da Mesa da Assembleia a realizar em Segunda Data, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 11 de Maio de 2015; e (iii) Declarações do Intermediário Financeiro forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia a realizar em Segunda Data, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 12 de Maio de Votação por meios electrónicos Os Noteholders podem ainda votar através do sítio da Internet de acordo com os requisitos aí estabelecidos, desde que, até às 17:00 horas (hora de Lisboa) do dia 8 de Maio de 2015, o Presidente da Mesa da Assembleia a realizar em Segunda Data receba uma comunicação, elaborada de acordo com o modelo disponibilizado no referido sítio da Internet, com assinatura reconhecida, que permita confirmar que o outorgante tem poderes para representar a sociedade relevante ou, tratando-se de pessoas singulares, com assinatura simples acompanhada de fotocópia do documento de identificação, da qual conste um endereço postal para onde pretendam que seja enviada a palavra-

6 chave disponibilizada, pela Sociedade, para o efeito. Os Noteholders referidos no parágrafo anterior podem exercer o seu direito de voto entre as 00:00 horas (hora de Lisboa) do dia 12 de Maio de 2015 e as 17:00 horas (hora de Lisboa) do dia 14 de Maio de Os votos dos Noteholders submetidos por meios electrónicos, nos termos acima descritos, apenas serão considerados se as respectivas: (i) informações referidas no parágrafo anterior forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia a realizar em Segunda Data, até às 17:00 horas (hora de Lisboa) do dia 8 de Maio de 2015; (ii) Declarações de Participação forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia a realizar em Segunda Data, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 11 de Maio de 2015; e (iii) Declarações do Intermediário Financeiro forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia a realizar em Segunda Data, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 12 de Maio de Votação através do Tabulation Agent Os Titulares Registados poderão votar via plataforma electrónica disponível em Os Titulares Registados devem solicitar o registo fornecendo informações para efeitos de verificação da sua identidade e titularidade de Notes face à lista de Titulares Registados elaborada pela Interbolsa por referência às 00:00 horas (hora de Lisboa) do dia 12 de Maio de As instruções remetidas pela plataforma electrónica acima referida só poderão ser enviadas por Titulares Registados até às 17:00 horas (hora de Lisboa) do dia 15 de Maio de Contagem dos Votos Os votos emitidos por correspondência, por meios electrónicos ou através do Tabulation Agent são considerados no momento da contagem dos votos, por adição aos votos emitidos no decurso da Assembleia a realizar em Segunda Data (na medida em que não sejam validamente revogados até à Nova Data Limite de Revogação, se aplicável). O resultado da votação relativamente a qualquer deliberação devidamente tomada pelos Noteholders é publicado pela Sociedade no seu sítio da Internet bem como no sítio da internet da CMVM ( no prazo de 14 dias após o respectivo apuramento, SENDO QUE a não publicação de tal resultado não o tornará inválido. (*) Presidente da Mesa da Assembleia a realizar em Segunda Data: Endereço postal: Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 10.º piso, , Lisboa, Portugal Telefone: Fax: assembleia-ptportugal@telecom.pt Lisboa, 4 de Maio de 2015 O Presidente da Mesa da Assembleia de Noteholders (João Alfredo Trindade Leal)

7 A presente Convocatória é feita pela PT Portugal, SGPS, S.A. Os Noteholders devem contactar as seguintes entidades para obter informação adicional: AGENTES SOLICITADORES Merrill Lynch Merrill Lynch International 2 King Edward Street Londres EC1A 1HQ Reino Unido kulwant.bhatti@baml.com Fax: Ao/À: Kulwant Bhatti Banco Santander Totta, S.A. Rua do Ouro, n.º Lisboa Portugal tommaso.grospietro@santandergbm.com Telefone: / Ao/À: Liability Management BESI Banco Espírito Santo de Investimento, S.A Rua Alexandre Herculano, Lisboa Portugal dcm@espiritosantoib.pt Telefone: Ao: Capital Markets Division TABULATION AGENT Lucid Issuer Services Limited Leroy House 436 Essex Road Londres N1 3QP Reino Unido pt@lucid-is.com Telefone: +44 (0) Ao/À: Yves Theis/Thomas Choquet AGENTE PAGADOR PRINCIPAL Citibank, N.A. 13th Floor Citigroup Centre Canada Square Londres E14 5LB Reino Unido ppapayments@citi.com Telefone: Ao: Agente Pagador Principal Os pedidos de cópias do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento e informação relativamente aos procedimentos para a apresentação de uma Instrução de Voto devem ser direccionados ao Tabulation Agent acima identificado. Os Agentes Solicitadores, os Agentes Pagadores e o Tabulation Agent são agentes da Sociedade e da Garante, e não têm deveres perante os Noteholders. Data: 4 de Maio de 2015.

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