FUNDO DE INVESTIMENTO BANESTES VIP DI - REFERENCIADO DE LONGO PRAZO CNPJ N.º / (ADMINISTRADO PELO BANESTES S.A. - BANCO DO ESTADO DO

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1 FUNDO DE INVESTIMENTO BANESTES VIP DI - REFERENCIADO DE LONGO PRAZO CNPJ N.º / (ADMINISTRADO PELO BANESTES S.A. - BANCO DO ESTADO DO ESPÍRITO SANTO - CNPJ N.º / ) RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010

2 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e ao Administrador do Fundo de Investimento Banestes VIP DI - Referenciado de Longo Prazo Vitória - ES Examinamos as demonstrações financeiras do Fundo de Investimento Banestes VIP DI - Referenciado de Longo Prazo ( Fundo ), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de dezembro de 2011 e a respectiva demonstração da evolução do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimentos regulamentados pela Instrução CVM 409 e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo de Investimento Banestes VIP DI - Referenciado de Longo Prazo em 31 de dezembro de 2011 e o desempenho das suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimentos regulamentados pela Instrução CVM 409. Ênfase A demonstração da evolução da cota e da rentabilidade correspondente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011 está sendo apresentada para propiciar informação suplementar sobre o Fundo, não sendo objeto de exame. Portanto não emitimos opinião sobre esse demonstrativo. Outros assuntos Em 4 de abril de 2011 a BDO Auditores Independentes, entidade legal estabelecida no Brasil e que detinha por contrato o uso da marca internacional BDO, passou a integrar a rede KPMG de sociedades profissionais de prestação de serviços com a nova denominação social de KPMG Auditores Associados (incorporada em 2 de dezembro pela KPMG Auditores Independentes). A BDO Auditores Independentes auditou as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, enquanto ainda detinha o direito de uso da marca BDO, tendo emitido relatório datado em 4 de fevereiro de 2011 que não conteve modificação. Belo Horizonte, 10 de fevereiro de 2012 KPMG Auditores Independentes CRC 1SP014428/O-6 S MG Antônio de Pádua Soares Pelicarpo Contador CRC 1MG027739/O-3 S ES

4 FUNDO DE INVESTIMENTO BANESTES VIP DI - REFERENCIADO DE LONGO PRAZO CNPJ: / (Administrado pelo BANESTES S.A. - Banco do Estado do Espírito Santo) CNPJ: / DEMONSTRAÇÃO DA EVOLUÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E DISCRIMINAÇÃO R$ Mil R$ Mil PATRIMÔNIO LÍQUIDO NO INÍCIO DO EXERCÍCIO , cotas a R$ 8, cada , cotas a R$ 8, cada MOVIMENTAÇÃO DE COTAS NO EXERCÍCIO ,266357cotas emitidas ( , em 2010) - Nota , cotas resgatadas ( , em 2010) - Nota 6 ( ) ( ) Variação no resgate de cotas (37.974) (7.571) PATRIMÔNIO LÍQUIDO ANTES DO RESULTADO COMPOSIÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO: RENDA FIXA E OUTROS TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Apropriação de rendimentos e valorização/desvalorização a preço de mercado, líquido DEMAIS RECEITAS Receitas diversas DEMAIS DESPESAS Remuneração da administração - Nota Auditoria e custódia Publicações e Correspondências 6 - Taxa de fiscalização TOTAL DO RESULTADO DO EXERCÍCIO PATRIMÔNIO LÍQUIDO NO FINAL DO EXERCÍCIO , cotas a R$ 9, cada , cotas a R$ 8, cada As notas explicativas do administrador são parte integrante das demonstrações financeiras.

5 FUNDO DE INVESTIMENTO BANESTES VIP DI - REFERENCIADO DE LONGO PRAZO CNPJ: / (Administrado pelo BANESTES S.A. - Banco do Estado do Espírito Santo) CNPJ: / DEMONSTRAÇÃO DA COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 Valor Valor de de Custo Mercado / Total Realização ATIVO Aplicações/Especificação Tipo Quantidad e R$ Mil R$ Mil % sobre Patrimôni o Líquido APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ Letras Financeiras do Tesouro LFT ,05 TÍTULOS PÚBLICOS FEDERAIS Letras Financeiras do Tesouro LFT ,09 TÍTULOS PRIVADOS Banco BMG S.A. DPGE ,80 Banco Bonsucesso S.A. DPGE ,50 Banco Cruzeiro do Sul S.A. DPGE ,50 Banco Schahin S.A. DPGE ,49 Banco Panamericano S.A. DPGE ,49 Banco Mercantil S.A. DPGE ,92 Banco Fibra S.A. DPGE ,91 Banco Safra S.A. CDB ,83 Banco Cruzeiro do Sul S.A. CDB ,28 Banco Fibra S.A. CDB ,28 Banco Panamericano S.A. CDB ,28 Banco ABC Brasil S.A. CDB ,28 Banco Industrial do Brasil S.A. CDB ,28 Banco Industrial e Comercial S.A. CDB ,28 Banco Pine S.A. CDB ,28 Banco Daycoval S.A. CDB ,28 Paraná Banco S.A. CDB ,28 AMPLA Energia e Serviços S.A. DEBÊNTURES ,36 Company Tecnologia de Construções S.A. DEBÊNTURES ,14 Banco do Estado de Sergipe S.A. LFS ,40 Total ,86 Total do Ativo ,00 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO VALORES A PAGAR 17 0,00 PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,00 Total do Passivo e do Patrimônio Líquido ,00 As notas explicativas do administrador são parte integrante das demonstrações financeiras.

6 FUNDO DE INVESTIMENTO BANESTES VIP DI - REFERENCIADO DE LONGO PRAZO CNPJ: / (Administrado pelo BANESTES S.A. - Banco do Estado do Espírito Santo) CNPJ: / DEMONSTRAÇÃO DA EVOLUÇÃO DO VALOR DA COTA E DA RENTABILIDADE Data PL Médio Valor R$ Rentabilidade % Variação %CDI R$ mil Cota No mês Acumulada No mês Acumulada 31/01/ , ,63 1,63 0,86 0,86 28/02/ , ,80 2,44 0,84 1,71 31/03/ , ,86 3,33 0,92 2,64 29/04/ , ,03 3,35 0,84 3,50 31/05/ , ,95 4,33 0,99 4,52 30/06/ , ,90 5,28 0,95 5,52 29/07/ , ,92 6,24 0,97 6,53 31/08/ , ,03 7,34 1,07 7,68 30/09/ , ,90 8,30 0,94 8,69 31/10/ , ,83 9,20 0,88 9,65 30/11/ , ,82 10,10 0,86 10,59 30/12/ , ,87 11,05 0,91 11,59 Patrimônio Líquido Médio mensal do Fundo nos últimos 12 meses: R$ mil. Avisos importantes: A rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura; Os investimentos em Fundos não são garantidos pelo Administrador ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos. As notas explicativas do administrador são parte integrante das demonstrações financeiras.

7 FUNDO DE INVESTIMENTO BANESTES VIP DI - REFERENCIADO DE LONGO PRAZO CNPJ: / (Administrado pelo BANESTES S.A. - Banco do Estado do Espírito Santo) CNPJ: / NOTAS EXPLICATIVAS DO ADMINISTRADOR ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E CONTEXTO OPERACIONAL O Fundo foi constituído em 10 de dezembro de 1996 e iniciou suas operações em 16 de dezembro de 1996 sob a forma de condomínio aberto com prazo indeterminado de duração, tendo como Administrador a BANESTES Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.. Em 2 de agosto de 1999, foi alterado seu regulamento e a razão social para Fundo de Investimento Financeiro Banestes - Banestes VIP DI em atendimento à Circular n.º do Banco Central do Brasil, acabando com o prazo de carência para resgates. A partir de janeiro de 2000 o Fundo passou a ser administrado pelo BANESTES S.A. - Banco do Estado do Espírito Santo. Em 25 de março de 2005, foi alterado seu regulamento e a denominação social para Fundo de Investimento Banestes VIP DI - Referenciado de Longo Prazo em atendimento à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 409/2004 e alterações posteriores. O Fundo tem por objetivo proporcionar aos seus condôminos a valorização de suas cotas, mediante a aplicação dos recursos em carteira diversificada de ativos financeiros, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, considerando a prática da boa técnica de investimento, estando suas cotas sujeitas às oscilações positivas e negativas inerentes a esses ativos. Os investimentos em Fundos não são garantidos pelo Administrador ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos. Não obstante a diligência do Administrador no gerenciamento de recursos do Fundo, este está sujeito às oscilações do mercado. 2. ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento, complementadas pelas normas previstas no Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COFI e diretrizes da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para contabilização e determinação dos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Desta forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. 3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Aplicações interfinanceiras de liquidez As operações compromissadas são registradas pelo valor efetivamente pago e atualizadas diariamente pelo rendimento auferido com base na taxa de remuneração contratada. b) Títulos de renda fixa Os títulos e valores mobiliários, vinculados ou não a revenda, estão registrados ao custo acrescido dos rendimentos proporcionais auferidos até a data do balanço, e ajustados ao valor de mercado, em que os ganhos e perdas realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado. c) Apuração do resultado As receitas e despesas são apropriadas pelo regime de competência.

8 4. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS a) Composição da carteira Os títulos componentes da carteira do Fundo, são classificados na categoria títulos para negociação e assim avaliados, de acordo com as Circulares n.ºs 3.086/2002 e 3.096/2002, ambas do Banco Central do Brasil e a Instrução n.º 438/2006, da Comissão de Valores Mobiliários, e suas respectivas faixas de vencimentos: R$ Mil Títulos Públicos Valor de Faixas de Custo (*) Mercado Vencimentos LFT Até 1 ano LFT Após 1 ano Total R$ Mil Títulos Privados Valor de Faixas de Custo (*) Mercado Vencimentos CDB Até 1 ano DEBÊNTURES Até 1 ano DPGE Até 1 ano DPGE Após 1 ano LF Após 1 ano Total (*) Custo de aquisição acrescido de rendimentos auferidos até a data do balanço. b) Valor de mercado Os títulos que compõem a carteira deste fundo são marcados a mercado, o que consiste em atualizar diariamente o seu valor pelo preço de negociação no mercado, proporcionando transparência e segurança aos investidores. Conforme definido no Manual de Marcação a Mercado, os critérios utilizados para apuração do valor de mercado são os seguintes: Títulos públicos: avaliados de acordo com cotações de mercado divulgadas pela Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA. No caso de fundos com cota de abertura, utilizam-se os Pu s divulgados no dia útil anterior acrescido da taxa SELIC de um dia; Títulos privados: A marcação a mercado dos CDB s e DPGE s são feitas mediante a utilização das taxas médias de pelo menos cinco emissores ou mediana quando inferior, obtidas em cotação eletrônica via sistema CETIPNET, semanalmente, considerando sempre as cotações dos últimos 15 (quinze) dias. Para as debêntures que possuem cotações de mercado divulgadas pela Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA, utilizam-se os Pu s divulgados no dia útil anterior acrescido da taxa SELIC de um dia. 5. GERENCIAMENTO DE RISCOS Os ativos que compõem a carteira do Fundo estão, por sua própria natureza, sujeitos a flutuações de preços/cotações do mercado, aos riscos de crédito, mercado, liquidez e sistêmico entre outros, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo. De forma resumida, o processo constante de avaliação e monitoramento do risco consiste em: Os títulos públicos constantes da carteira do Fundo são avaliados por comitê interno e encontram-se classificados na categoria Risco Federal, por serem em sua totalidade de emissão do Tesouro Nacional. Os títulos privados também são avaliados por comitê interno e encontram-se classificados na categoria baixo risco de crédito, mediante ratings atribuídos por agências classificadoras de risco especializadas em análise de instituições financeiras e empresas.

9 O Fundo utiliza, para efeito de gerenciamento de risco, o instrumento VAR - Value At Risk (valor em risco) por ativos que compõem a carteira, calculado através da metodologia de simulação histórica. Esta metodologia consiste em mensurar o valor máximo que o Fundo poderá perder em um dia, dada uma oscilação dos preços de mercado. O gerenciamento da liquidez é diário e considera além da concentração de investidores no Fundo, a capacidade de transformar os ativos que compõem sua carteira em espécie, ou seja, disponibilidade imediata. Os métodos utilizados para gerenciar os riscos aos quais o Fundo se encontra sujeito não consistem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo Fundo. 6. EMISSÕES E RESGATES DE COTAS As aplicações e resgates são processados com base no valor da cota em vigor no dia da ocorrência de tais eventos. 7. REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO A taxa de administração é apropriada diariamente sobre o patrimônio líquido à razão de 0,80% ao ano (0,80% em 2010) e paga mensalmente ao Administrador, no montante de R$ mil (2.040 mil em 2010), representando 0,79% (1% em 2010) do patrimônio líquido médio do exercício. 8. CUSTÓDIA, GESTÃO, TESOURARIA, DISTRIBUIÇÃO, ESCRITURAÇÃO E CONTROLADORIA Os títulos e valores mobiliários, privados e públicos, estão custodiados em conta própria do Fundo na Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos - CETIP e no Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC, respectivamente. Os serviços de custódia qualificada, controladoria, escrituração, gestão, tesouraria e distribuição são prestados pelo próprio Administrador. 9. OPERAÇÕES COM EMPRESAS LIGADAS As operações compromissadas do Fundo têm como contraparte o BANESTES S.A. - Banco do Estado do Espírito Santo, sendo realizadas em condições de mercado no que se relaciona a prazos e taxas praticadas. 10. DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADO Os resultados apurados são reinvestidos diariamente, sob a forma de aumento do valor unitário das cotas, permitindo que os cotistas dele participem proporcionalmente ao número de cotas possuídas. 11. TRIBUTAÇÃO a) Fundo Os rendimentos e ganhos auferidos com operações realizadas com a carteira do Fundo não estão sujeitos a Imposto de Renda e IOF. b) Cotistas Imposto de Renda A partir de 1º de outubro de 2004, em conformidade com o artigo 3º da Lei n.º de 14 de julho de 2004, a incidência do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos pelos cotistas passou a ocorrer no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano ou no resgate, se ocorrido em data anterior, aplicando-se à alíquota de 15%, por meio da diminuição automática da quantidade de cotas, correspondente ao valor do imposto de renda retido na fonte, e por ocasião do resgate, poderá ser aplicada alíquota complementar, de acordo com o prazo de permanência do investimento.

10 Por tratar-se de Fundo de tratamento tributário de longo prazo, o imposto de renda na fonte sobre os rendimentos dos cotistas passou a incidir em função do prazo de permanência das aplicações, de acordo com as seguintes alíquotas: 22,50% Aplicações com prazo até 180 dias 20,00% Aplicações com prazo de 181 a 360 dias 17,50% Aplicações com prazo de 361 a 720 dias 15,00% Aplicações com prazo acima de 720 dias IOF (Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007) Os resgates, quando realizados em prazo inferior a 30 dias, estarão sujeitos à cobrança de IOF. A alíquota de IOF será de 1% ao dia sobre o valor do resgate, limitado a um percentual do rendimento da operação, e decrescente em função do prazo, de acordo com tabela regressiva de incidência de IOF em vigor. Para os resgates efetuados a partir do trigésimo dia da data da aplicação, não haverá cobrança desse IOF. Os cotistas isentos, os imunes e os amparados por norma legal ou medida judicial específicas não sofrem retenção do imposto de renda na fonte e ou IOF. 12. RENTABILIDADE DO FUNDO O patrimônio líquido médio e a rentabilidade proporcionada pelo Fundo nos últimos exercícios: Exercícios findos em: Patrimônio líquido médio (R$ mil) Rentabilidade % Benchmark CDI % 31/12/ ,80 9,74 31/12/ ,05 11,59 A rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura. 13. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES As convocações para Assembleias Gerais são efetuadas por meio de correspondências enviadas diretamente aos cotistas, conforme determina a Instrução CVM n.º 409/2004 e alterações posteriores. As demonstrações financeiras e informações obrigatórias ficam disponíveis na sede do Administrador e no site Atendimento aos cotistas Telefones (0xx27) e Horário de funcionamento: em dias úteis, das 9 às 18 horas. Ouvidoria: ouvidoriageral@banestes.com.br 14. DEMANDAS JUDICIAIS A demanda judicial existente contra o Administrador, está provisionada no balanço do BANESTES S.A. - Banco do Estado do Espírito Santo.

11 15. SERVIÇOS PRESTADOS PELOS AUDITORES INDEPENDENTES De acordo com a Instrução CVM n.º 381, de 14 de janeiro de 2003, esclarecemos que os serviços prestados ao administrador, referem-se exclusivamente ao exame de auditoria independente das demonstrações financeiras. Vitória (ES), 31 de dezembro de 2011 BANESTES S.A. - BANCO DO ESTADO DO ESPÍRITO SANTO Administrador do Fundo de Investimento Banestes VIP DI - Referenciado de Longo Prazo ANDERSON FERRARI JÚNIOR Diretor de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros KATYA ELVIRA PASTE Contadora CRC-ES 9.179