O governo societário na Portugal Telecom. A gestão do Board

Transcrição

1 O governo societário na Portugal Telecom A gestão do Board 1

2 Índice I. Introdução II. Estrutura orgânica e principais competências III. Comissões internas do CA IV. Papel do Chairman 2

3 I. Introdução 1. Sociedade cotada 2. Estrutura acionista 3. Dual listing 3

4 I. Introdução 1. Sociedade cotada: OPV em 1995 Entidade cotada na Euronext Lisbon 1.ª empresa Portuguesa cotada nos EUA e atualmente a única (por ex., também BCP e EDP estiveram anteriormente cotados nos EUA) 4 ofertas públicas nos EUA (1996, 1998, 1999 e 2000) Algumas das suas congéneres europeias continuam cotadas na NYSE (British Telecom, France Telecom, Telecom Italia, Telefonica) Entidade cotada na NYSE Uma das empresas Ibéricas com maior liquidez na NYSE (comparativamente ao volume da Euronext Lisbon) Uma das maiores percentagens de ADS s / ADR s (em relação ao free-float) das empresas Ibéricas 4

5 I. Introdução 2. Estrutura acionista: Estrutura acionista por região Acionistas com participação qualificada Data Acionistas % capital % direitos de voto 15-fev-12 Grupo Espírito Santo 10,45% 10,45% 02-jun-11 RS Holding 10,05% 10,05% 30-nov-11 Telemar Norte Leste, S.A. 7,20% 7,20% 31-dez-11 Caixa Geral de Depósitos 6,25% 6,25% 06-fev-12 Norges Bank 4,96% 4,96% 13-fev-12 Capital Research and Management 4,79% 4,79% 12-jan-12 UBS AG 4,69% 4,69% 31-dez-11 Brandes Investements Partners 3,86% 2,87% 24-abr-12 Barclays Plc 2,87% 2,87% 20-fev-12 Europacific Grouth Fund 2,57% - 31-dez-10 Grupo Visabeira 2,64% 2,64% 10-dez-09 BlackRock Inc. 2,35% 2,35% 03-fev-10 Controlinveste International Finance 2,28% 2,28% Última Atualização a

6 I. Introdução 3. Dual listing - Enquadramento: Foreign Private Issuer nos EUA Sociedade cotada em Portugal Sarbanes-Oxley Act CSC Regras vinculativas Regras da SEC Cód.VM Algumas Final Rules da NYSE (¹) Regulamento 1/2010 Best Practices Demais Final Rules da NYSE Código de Governo das Sociedades (1) Sections 303A.06, 11 & 12(b) e (c) sobre o audit committee (Rule 10A-3) 6

7 I. Introdução 3. Dual listing - Sarbanes Oxley-Act: Foreign Private Issuer nos EUA Sociedade cotada em Portugal Form 20-F Regras da SEC Documentos de prestação de contas anuais IFRS & Regras da CMVM ( 2 ) Certificação pelo CEO e CFO (¹) Aprovação pela AG e certificação pelo CA (1) A PT tem adotado a prática de submeter o Form 20-F a aprovação do CA (2) Em acréscimo aos relatórios preparados trimestral e semestralmente de acordo com as regras portuguesas, aprovados pelo CA e divulgados nos EUA 7

8 I. Introdução 3. Dual listing - Sarbanes Oxley-Act: Exemplo PT 201 / 202 Pré-aprovação de non-audit services prestados pelo auditor externo 204 Relação entre a comissão de auditoria e o auditor externo 301 Whistleblowing 302 / 906 Responsibilidade pela informação financeira 404 Controlo interno 406 Código de ética de senior financial officers 407 Financial expert da comissão de auditoia 409 Divulgação real-time de informação 806 Proteção de whistleblowers 8

9 I. Introdução 3. Dual listing - NYSE corporate governance standards: Exemplo PT 301A.01 Maioria de administradores independentes segundo as regras da NYSE 303A.03 Reuniões regulares entre administradores não-executivos 303A.04 Comissões de seleção e governo societário 303A.05 Comissão de remunerações e avaliação 303A.07 Deveres e responsabilidade da comissão de auditoria composta apenas por membros independentes segundo as regras da SEC e NYSE 303A.09 & 10 Orientações em matéria de governo societário e código de ética 9

10 I. Introdução 3. Dual listing Principais regras vinculativas em Portugal: Exemplo PT 278 Modelo de governo anglo-saxónico CSC Regulamento 1/2010 da CMVM 414-A 414/5 423-B 1 Composição da comissão de auditoria: - Pelo menos, 3 administradores não-executivos que não se encontrem em situação de incompatibilidade - Incluindo uma maioria de membros independentes, um dos quais cumpra os requisitos de expertise Relatório anual de governo preparado por referência ao Código de Governo da CMVM ou equivalente Cód.VM A Informação financeira e declarações de responsabilidade 248 / 248-B Insiders e divulgação de transações de dirigentes 10

11 I. Introdução 3. Dual listing Código de Governo da CMVM (recomendações): Exemplo PT II II.1.1.2/3 II II.1.2.1/2 II II.1.5.1/2 II II.2.1/2 II.2.3 e 5 II.2.4 e II.3 II.5.1/2 Avaliação sobre o modelo de governo no relatório anual Sistema de controlo interno e de gestão de risco Regulamentos do CA e da comissão de auditoria disponíveis no website N.º de administradores não executivos suficiente e n.º adequado de independentes Independência do presidente da comissão de auditoria Remuneração em linha c/ os interesses de longo prazo e avaliação & say on pay Say on pay perante a AG relativamente à remuneração dos dirigentes Delegação pelo CA da gestão quotidiana, excluindo decisões estratégicas Separação entre Chairman e CEO e política de rotação no CA Atividade dos administradores não executivos e acesso a informação Comissões internas de governo, avaliação e remunerações 11

12 II. Estrutura orgânica e principais competências 1. O Modelo de Governo Anglo-Saxónico 2. A Assembleia Geral 3. O Conselho de Administração 4. A Comissão de Auditoria 12

13 II. Estrutura orgânica e principais competências 1. Modelo de Governo Anglo-Saxónico: Assembleia Geral Comissão de Vencimentos Conselho de Administração ROC Comissão de Avaliação Comissão de Governo Societário Comissão Executiva Comissão de Auditoria 13

14 II. Estrutura orgânica e principais competências 2. A Assembleia Geral: Decisão relativamente às principais questões da vida da sociedade, como as seguintes: Eleição dos membros dos órgãos sociais Aprovação de contas e aplicação de resultados Aprovação dos objetivos gerais e princípios fundamentais das políticas da sociedade Definição dos princípios gerais de política de participações em sociedades e deliberação sobre as respectivas aquisições e alienações Alterações estatutárias Aumentos de capital e limitação do direito de preferência Aquisição por concorrentes de mais de 10% do capital social 14

15 II. Estrutura orgânica e principais competências 3. O Conselho de Administração: Gestão dos negócios sociais e prática dos atos que não sejam da competência dos demais órgãos, incluindo os seguintes aspetos não delegados na CE: Definir os objetivos gerais e princípios fundamentais do Grupo a submeter à AG Aprovar as políticas gerais e estratégia do Grupo, atendendo aos referidos objetivos e princípios Adotar quaisquer decisões consideradas estratégicas, pelo seu montante, risco ou características Definir a estrutura empresarial e extensões ou reduções importantes da atividade do Grupo Avaliar anualmente o modelo de governo, com base na prévia apreciação da Comissão de Governo Assegurar que a sociedade dispõe de sistemas eficazes de controlo interno e gestão de Portugal risco Telecom

16 II. Estrutura orgânica e principais competências 4. A Comissão de Auditoria: Órgão de fiscalização da sociedade (conjuntamente com o ROC), composto por membros independentes c/ conhecimentos especializados, com as seguintes competências: Supervisão da qualidade e integridade da informação financeira Proposta à AG para nomeação do ROC e contratação dos auditores externos Fiscalização da independência dos auditores externos, ROC e função de auditoria interna Pré-aprovação dos serviços do auditor externo e do ROC, em especial dos non-audit services Supervisão da qualidade e eficiência dos sistemas de controlo interno e gestão de risco Fiscalização da auditoria e revisão oficial de contas Fiscalização da administração, da observância da lei e dos estatutos (incluindo whistleblowing) 16

17 III. Comissões internas do CA 1. As Comissões internas do CA 2. A Comissão Executiva 3. A Comissão de Governo Societário 4. A Comissão de Avaliação 17

18 III. Comissões internas do CA 1. As Comissões internas do CA: CA da PT (3 Comissões Internas) Delegação de competência s Funções consultivas Comissão Executiva Comissão de Governo Societário Comissão de Avaliações 18

19 III. Comissões internas do CA 2. A Comissão Executiva: - Gestão corrente da Sociedade 7 membros (CEO) Preparação da tomada de decisões estratégicas e da definição das políticas gerais pelo CA Implementação das decisões de investimento e de aquisição / alienação de participações do Grupo, tendo em conta as orientações do CA Coordenação dos negócios e operações das subsidiárias do Grupo Coordenação da gestão conjunta de participadas relevantes do Grupo (Oi e Contax) Planeamento e estruturação nas áreas contabilística, controlo interno e gestão de risco Definição de regras de organização e funcionamento do Grupo dentro da estrutura definida pelo CA 19

20 III. Comissões internas do CA 3. A Comissão de Governo Societário: - Governo Societário - Princípios éticos e de conduta - Avaliação e fiscalização das práticas de governo 7 membros (Chairman) Adoção e avaliação do modelo de governo societário da PT Adoção e avaliação de práticas e princípios de governo societário e de conduta Acompanhamento das best practices no domínio das suas competências e apresentação de propostas ao CA nesse âmbito Elaboração do relatório anual de governo 20

21 III. Comissões internas do CA 4. A Comissão de Avaliação: - Avaliação do desempenho global do CA - Avaliação do desempenho da CE e demais comissões internas 7 membros (Chairman e CEO) Avaliação anual do CA e comissões especializadas Definição dos objetivos da CE, para efeitos remuneratórios, atentos os planos aprovados pelo CA Discussão com a Comissão de Vencimentos sobre a política de remunerações fixas e variáveis Avaliação do desempenho dos membros da CE, segundo os critérios objectivos aprovados pela Comissão de Vencimentos para efeitos da remuneração variável (ouvido o CEO) Apoio no processo de seleção dos membros da administração da PT e de participadas relevantes 21

22 IV. Papel do Chairman 1. Chairman & CEO 2. O papel do Chairman na PT 3. Conclusões 22

23 IV. Papel do Chairman 1. Chairman & CEO - Recomendação II.2.3 da CMVM: Admite a cumulação das funções de Chairman e CEO Proibição de cumulação (ex. Reino Unido, Bélgica e Noruega) DESDE QUE Mecanismos de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, assegurando que estes decidam de forma independente e informada Admissibilidade de cumulação, DESDE QUE atribuição de funções relevantes a um administrador independente (ex. Espanha, França e Itália) Admissibilidade de cumulação em situações excepcionais (ex. ISS) 23

24 IV. Papel do Chairman 1. Chairman & CEO - Recomendação II.2.3 da CMVM: Cumulação de funções nas Sociedades Cotadas Portuguesas Modelo Anglo Saxónico Modelo Dualista Modelo Latino Média 20,0% (*) N/A (**) 27,3% (***) 25,6% Fonte: Relatório anual da CMVM sobre Governo das Sociedades Cotadas em Portugal, 2011 (com base em dados de 2010) (*) De entre as empresas do PSI-20, atualmente verifica-se cumulação na Sonae Industria e REN (**) Atualmente apenas a EDP adota este modelo no âmbito do PSI-20 (***) De entre as empresas do PSI-20, atualmente verifica-se cumulação na Brisa, Semapa e Sonaecom 24

25 IV. Papel do Chairman 1. Separação entre Chairman & CEO - Vantagens: CEO a. Fluxo de informação para os Administradores não Executivos CEO b. Desenvolvimento ativo dos trabalhos das comissões especializadas CEO c. Articulação e supervisão da atividade dos Administradores executivos d. Maior transparência e dupla vertente na comunicação c/ os acionistas de referência 25

26 IV. Papel do Chairman 2. Papel do Chairman na PT Liderança, organização e formação Chairma n Seleção, avaliação e governo societário Relações c/ mercado e acionistas 26

27 IV. Papel do Chairman 2. Papel do Chairman na PT Liderança, organização e formação Coordenar a atividade do CA Convocar e dirigir as reuniões do CA e exercer voto de qualidade Assegurar fluxos de informação e promover um debate construtivo Promover a prevenção e gestão de conflitos de interesses Promover iniciativas de formação em áreas de negócio e técnicas Zelar pela correta execução das deliberações do CA 27

28 IV. Papel do Chairman 2. Papel do Chairman na PT Seleção, avaliação e governo societário Apresentar ao CA a proposta de nomeação do CEO Acompanhar e consultar a CE sobre o desempenho das suas funções delegadas Promover o envolvimento do CA nas decisões estratégicas Articulação com a Comissão de Auditoria Promover reuniões ad hoc apenas com administradores não executivos Assumir as funções de Presidente das Comissões de Governo e Avaliação e promover o seu funcionamento efetivo Impulsionar os processos de avaliação, seleção e supervisão do governo societário e controlo interno 28

29 IV. Papel do Chairman 2. Papel do Chairman na PT Relações c/ mercado e acionistas Representar o CA e zelar pela imagem da PT Promover a comunicação entre a PT, o mercado e os acionistas em geral Promover o diálogo com os acionistas de referência Contribuir para que o CA se empenhe na criação de valor acionista 29

30 IV. Papel do Chairman 3. Conclusões Fomentar um unitary board : Robert Tricker: A unitary board, with both executive and outside directors, is responsible for both the overall performance of the enterprise and its conformance with strategies, polices and codes. 30

31 IV. Papel do Chairman 3. Conclusões Fomentar a Leadership & effectiveness: The chairman is responsible for leadership of the board and ensuring its effectiveness on all aspects of its role. The chairman is responsible for setting the board s agenda and ensuring that adequate time is available for discussion of all agenda items, in particular strategic issues. The chairman should also promote CEO a culture of openness and debate by facilitating the effective contribution of non-executive directors in particular and ensuring constructive relations between executive and non-executive directors. The chairman is responsible for ensuring that the directors receive accurate, timely and clear information. The chairman should ensure effective communication with shareholders. UK Combined Code 31

32 Portugal Telecom