MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06379/2008/RJ COGCE/SEAE/MF Referência: Ofício nº 3657/2008/SDE/GAB, de 10 de junho de Rio de Janeiro, 20 de junho de 2008 Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Schincariol Participações e Representações S/A. e Companhia de Bebidas do Rio de Janeiro S/A. Operação: Trata-se da aquisição na qual a Companhia de Bebidas adquiriu os ativos, bem como todos os direitos e obrigações oriundos dos Contratos de Distribuição e seus Contratos Acessórios das Cervejarias Cintra; e a Schincariol adquiriu as marcas da AMBEV. Recomendação: aprovação sem restrições. Versão Pública. Procedimento Sumário. Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e considerando a solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, nos termos do art. 54 da Lei nº 8.884/94, a Seae emite parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Schincariol Participações e Representações S/A. e Companhia de Bebidas do Rio de Janeiro S/A. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I Do Pedido de Confidencialidade 1. Cabe ressaltar que as Requerentes solicitaram sigilo de informações prestadas a esta Secretaria em relação às seguintes documentações: a) Faturamento (Anexo I, item I.9); b) Data e Valor da operação (Anexo I, item II.5); e c) Contrato de Compra e Venda (Anexo I, item III.1). 2. Em análise à solicitação supra, por se tratar de informações relacionadas ao faturamento, à data e valor da operação e documentos que formalizam a operação, assim como dispõem os incisos VI, VII e VIII do art. 4º, da Portaria nº 46/2006/MF, concede-se o tratamento confidencial, ora solicitado, deferindo-se os itens acima mencionados e, portanto, sua atuação em apartado confidencial. II. Das Requerentes 3. A Companhia de Bebidas do Rio de Janeiro ( Companhia de Bebidas ) é uma empresa pertencente ao Grupo brasileiro Schincariol, que atua, principalmente, na produção e comercialização de cervejas e refrigerantes. Os acionistas da Schincariol são os seguintes: Schincariol Participações e Representações S.A., com 99, %; e AAJDG, com 0, %. 4. As empresas ligadas direta e indiretamente ao Grupo Schincariol, no Brasil e no Mercosul, estão listadas no item I.8 do Anexo I do Requerimento Inicial. 5. Em 2007, o faturamento da Companhia de Bebidas, no Brasil, foi de CONFIDENCIAL 1 ; no Mercosul e no mundo, CONFIDENCIAL. Já o faturamento do Grupo Schincariol, no Brasil, alcançou CONFIDENCIAL. Cabe ressaltar, ainda, que, segundo as Requerentes, nos últimos três anos, o Grupo Schincariol participou de algumas operações, no Brasil e no Mercosul, conforme informado no item I.10 do Anexo I do Requerimento Inicial. 6. A Schincariol Participações e Representações S.A ( Schincariol ) é uma empresa pertencente ao Grupo brasileiro Schincariol, que atua no controle de empresas operacionais dedicadas, principalmente, à produção e comercialização de cervejas, refrigerantes, sucos e águas minerais. Os acionistas da Schincariol são os seguintes: 1 O faturamento não consta no Balanço Patrimonial de 2007, por isso, não pôde ser confirmado. 2

3 Quadro I Acionistas da Schincariol Acionistas Ações Participação Gilberto Schincariol , Adriano Schincariol 1 - Alexandre Schincariol 1 - José Augusto Schincariol 1 - Gilberto Schincariol Jr. 1 - Aleadri Schinni Participações e , Representações Ltda. Jadangil Participações e , Representações Ltda. Total , Fonte: Requerentes. 7. As empresas ligadas direta e indiretamente ao Grupo Schincariol, no Brasil e no Mercosul, estão listadas no item I.8 do Anexo I do Requerimento Inicial. 8. Em 2007, o faturamento da Schincariol, no Brasil, foi de CONFIDENCIAL 2 ; no Mercosul e no mundo, CONFIDENCIAL. Já o faturamento do Grupo Schincariol e as operações nas quais o referido Grupo participou foi informado no item 5 deste parecer. 9. As Cervejarias Cintra Indústria e Comércio Ltda. ( Cervejarias Cintra ) e a Companhia de Bebidas das Américas ( AMBEV ), pertencem ao Grupo Inbev, de nacionalidade belgo-brasileira, que, por sua vez, atuam, principalmente, na produção e comercialização de cervejas e refrigerantes. Os acionistas das Cervejarias Cintra e AMBEV, são os seguintes: Cervejarias Cintra Goldensand Comércio e Serviços, Sociedade Unipessoal, com 95,89%; e Companhia de Bebidas das Américas Ambev; com 4,11%. Quadro II Acionistas da AMBEV Acionistas Participação Interbrew International B.V 50,24% Fundação Antonio e Helena Zerrenner INB 8,57% AmBrew S.A. 7,00% InBev Participações Societárias Ltda. 0,46% Instituto AmBev de Previdência Privada 0,018% Ações em Tesouraria 2,33% Outros acionistas 31,382 Total 100, Fonte: Requerentes. 2 Idem a nota 1. 3

4 10. As empresas ligadas direta e indiretamente a AMBEV, no Brasil e no Mercosul, estão listadas no item I.8 do Anexo I do Requerimento Inicial. 11. As Partes mencionaram, no Anexo I do Requerimento Inicial, que não dispõem do faturamento bruto, em 2007, das Cervejarias Cintra e da AMBEV e também, de informações relativas às operações nas quais o Grupo Inbev participou, nos últimos três anos, com efeitos no Brasil e no Mercosul. III. Da Operação 12. Trata-se da aquisição na qual a Companhia de Bebidas adquiriu os ativos, bem como todos os direitos e obrigações oriundos dos Contratos de Distribuição e seus Contratos Acessórios das Cervejarias Cintra; e a Schincariol adquiriu as marcas da AMBEV, relacionadas à Cervejaria Cintra. 13. A operação ocorreu em CONFIDENCIAL e o valor total da transação foi de CONFIDENCIAL. Cabe ressaltar que o presente ato de concentração foi apresentado somente ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), fato ocorrido em 09 de junho de 2008 e no Contrato CONFIDENCIAL. IV Setores de atividades das empresas envolvidas 14. No Brasil, a Companhia de Bebidas atua, principalmente, na produção e comercialização de cervejas e refrigerantes. Já o Grupo Schincariol atua nos seguintes segmentos de mercado: Água mineral; Cerveja; Chopp; Refresco e Refrigerante. 15. No Brasil, as Cervejarias Cintra atuam na produção de cervejas e refrigerantes. Já a AMBEV atua, principalmente, na produção de cervejas, bebidas não alcoólicas carbonatadas e não carbonatadas, malte, essências, concentradores e rolhas metálicas. V Considerações sobre a natureza da Operação 16. De acordo com as informações prestadas acima, observa-se que a operação suscitou sobreposição horizontal no mercado de cervejas e refrigerantes. No que se refere ao mercado de cervejas 3, segue, abaixo, a participação de mercado dos principais concorrentes: 3 Cabe ressaltar que já foram analisados nesta SEAE alguns Atos de Concentração relacionados ao mercado de cervejas, dentre eles, destacam-se: AC / (Primo Schincariol Indústria de Cervejas e Refrigerantes S.A. e Cervejaria Sudbrack Ltda.); AC / (Cia de Bebidas das Américas AMBEV e José de Sousa Cintra Cervejarias Cintra); AC / (Primo Schincariol Indústria de Cervejas e Refrigerantes do Nordeste S.A. e AAJD Participações S.A.); e AC / (Primo Schincariol Indústria de Cervejas e Refrigerantes do Rio de Janeiro S.A. e Participações S.A., Creme de la Creme Empreendimentos e Participações S.A. e União das Devassas 4

5 Quadro I Participação de mercado dos principais concorrentes do mercado de cerveja Abril 2007 a março de 2008 (Volume) Nordeste ES + IRJ+ MG Gde RJ Gde SP Int.SP Sul Centro- Oeste AMBEV 58,0% 73,9% 73,3% 71,6% 63,4% 66,9% 74,2% Schincariol 35,8% 6,5% 1,5% 9,0% 7,1% 8,1% 11,9% FCB 5,0% 5,3% 1,9% 8,2% 8,4% 17,8% 6,6% Petrópolis 0,2% 10,6% 17,4% 9,9% 15,3% 0,3% 3,9% Outros 1,1% 3,7% 5,9% 1,3% 5,8% 6,9% 3,4% Fonte: ACNielsen (Abril 2007 a março de 2008). 17. Percebe-se, no quadro acima, que a Schincariol é representativa apenas na região Nordeste e, além disso, nota-se que a Cervejarias Cintra não foi relacionada, o que nos permite deduzir que está inclusa no item outros, e em todas as regiões mencionadas, as participações do referido item são menores que 7%. Cabe informar, ainda, que esta SEAE analisou o AC / , de interesse das Cervejarias Cintra e AMBEV, tendo sido analisado o mercado de cervejas e refrigerantes na região Sudeste. Na referida operação, foi informada a estrutura de oferta de cervejas, em 2006, sendo que a Schincariol detinha uma participação de 6,69% enquanto a Cervejaria Cintra participava com apenas 2,03% do mercado na região sudeste. Já no mercado de refrigerantes, a Schincariol possuía uma participação de 2,33% e a Cervejaria Cintra 0,18%. Diante desses dados, percebe-se que tanto a Schincariol quanto a Cintra, no mercado de cervejas e refrigerantes, são muito pouco representativas. 18. Conclui-se, assim, que a operação enquadra-se na hipótese prevista no inc. VII (baixa participação de mercado), do art 6 da Portaria Conjunta SEAE/SDE n 1, de 18 de fevereiro de 2003, e, portanto, foi analisada mediante procedimento sumário. 19. Ademais, cabe ressaltar que faturamento da Schincariol, no Brasil, foi de CONFIDENCIAL, inferior, portanto, ao valor de R$ 400 milhões, estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso IX ao art. 6º da Portaria Conjunta n 1/2003/SEAE/SDE. Cervejaria Ltda.). Ressalte-se, ainda, que, dentre as operações citadas acima, o CADE já aprovou as duas últimas, estando as restantes em análise no SBDC. 5

6 VI Recomendação 20. Recomendamos a aprovação da presente operação sem restrições. À apreciação superior. ROBERTA AMÂNCIO CASTRO Assistente CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. PRICILLA MARIA SANTANA Secretária-Adjunta de Acompanhamento Econômico 6

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