Oferta Secundária [ ] [ ] [ ] Total [ ] [ ] [ ]

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1 As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado junto à Comissão de Valores Mobiliários para fins exclusivos de análise e exigências por parte dessa autarquia. Este documento, portanto, não se caracteriza como o Prospecto Preliminar da Oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos ou valores mobiliários no Brasil, nos Estados Unidos da América ou em qualquer outra localidade. Os potenciais investidores não devem tomar nenhuma decisão de investimento com base nas informações contidas nesta minuta. Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações Ordinárias de Emissão de GLOBEX UTILIDADES S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado Av. Tenente Rebelo, 675 Rio de Janeiro, RJ CNPJ nº NIRE Código ISIN: BRGLOBACNOR8 [ ] Ações Ordinárias Valor da Distribuição R$ [ ] Código de Negociação na Bolsa de Valores de São Paulo ("BOVESPA"): "GLOB3" Preço de Venda: R$ [ ] por Ação Ordinária Keene Investment Corporation S.A., Parvest Participação e Administração Ltda., Phillimore Holdings LLC, Linnetsong Investments Ltd., LLC, Blue Springs Holdings LLC, Tamarac Investment LLC e Gibraltar Fundo de Investimento em Participações ( Acionistas Vendedores ), estão realizando uma oferta pública de distribuição secundária de [ ] ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Globex Utilidades S.A. ( Companhia ), livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Ações ) de titularidade dos Acionistas Vendedores, que compreende, inicialmente: (i) a distribuição de [ ] ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, mediante a coordenação do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Coordenador Líder ), Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. ( Goldman Sachs ) e Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. ( Unibanco e, em conjunto com o Goldman Sachs e o Coordenador Líder, Coordenadores da Oferta Brasileira ) e com a participação de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários contratadas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira ( Coordenadores Contratados ou, conforme o caso, Corretoras Consorciadas e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta Brasileira, Instituições Participantes da Oferta Brasileira ), nos termos da Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003, da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), e, ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior, a serem realizados pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, Goldman, Sachs & Co. e Unibanco Securities Inc. ( Agentes de Colocação Internacional ), em conformidade com o Placement Facilitation and Purchase Agreement, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional ( CMN ), pelo Banco Central do Brasil ( Banco Central ) e pela CVM, sendo, nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A ( Regra 144A ) editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América ( SEC ), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act of 1933 ( Securities Act ) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e, nos demais países, exceto os Estados Unidos da América e o Brasil, em conformidade com os procedimentos previstos na Regulation S ( Regulamento S ) editada pela SEC ( Oferta Brasileira ); e (ii) a distribuição de [ ] Ações sob a forma de GDSs, representadas por GDRs emitidos segundo a Regra 144A ( GDRs 144A ), exclusivamente para investidores institucionais qualificados nos Estados Unidos da América, nos termos da Regra 144A, e/ou GDRs emitidos segundo o Regulamento S ( GDRs Reg S e, em conjunto com os GDRs 144A, GDRs ), para investidores institucionais e não institucionais, nos termos do Regulamento S, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, em conformidade com o disposto nas isenções de registro previstas na Regra 144A e Regulamento S, de titularidade dos Acionistas Vendedores ( Oferta Internacional e, em conjunto com a Oferta Brasileira, Oferta Global ). A quantidade total das Ações inicialmente ofertada no âmbito da Oferta Global poderá ser acrescida de um lote suplementar de até [ ] Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores ( Ações Suplementares ), correspondendo a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, as quais serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Global ( Opção de Ações Suplementares ). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta Brasileira, a partir da data de assinatura do Instrumento Particular de Contrato de Distribuição de Ações Ordinárias da Globex Utilidades S.A. ( Contrato de Distribuição ), e pelo prazo de até 30 dias contado a partir da data de início de negociação, inclusive. Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, a quantidade de Ações inicialmente ofertada no âmbito da Oferta Global, excluídas as Ações Suplementares, poderá, a critério dos Acionistas Vendedores, com a concordância dos Coordenadores da Oferta Brasileira, ser aumentada em até [ ] Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores ( Ações Adicionais ), correspondendo a até 20% do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global, conforme disposto no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 ( Opção de Ações Adicionais ). O preço por Ação ( Preço por Ação ) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento ( Procedimento de Bookbuilding ), a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta Brasileira. No Procedimento de Bookbuilding, poderão ser aceitas intenções de investimento de Investidores Institucionais (conforme definidos neste Prospecto) que sejam Pessoas Vinculadas (conforme definidas neste Prospecto) até o limite de 15% das Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições da Oferta Inicial. Preço Em R$ (1) Comissões Recursos Líquidos Oferta Secundária [ ] [ ] [ ] Total [ ] [ ] [ ] (1) Sem considerar a Opção de Ações Suplementares e sem levar em conta as despesas da Oferta, incluindo tributos aplicáveis. A realização da Oferta Secundária e o Preço por Ação serão aprovados pelos órgãos competentes dos Acionistas Vendedores entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão do registro da Oferta Global pela CVM. Registro da Oferta Secundária na CVM CVM/SRE/SEC/2008/[ ], em [ ] de [ ] de A Oferta Global não foi, nem será registrada na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil e poderá haver realocação de Ações entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, em função da demanda verificada no Brasil e no exterior, durante o curso da presente Oferta Global. "O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar a sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a Seção Fatores de Risco, nas páginas 58 a 66 deste Prospecto, que contém certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à aquisição das Ações. Joint Bookrunners Coordenador Líder Coordenador Coordenador Coordenadores Subcontratados A data deste Prospecto Preliminar é [ ] de [ ] de 2007

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3 ÍNDICE Parte I INTRODUÇÃO...7 Definições...9 Considerações Sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro...18 Apresentação das Informações Financeiras e Outras informações...20 Participação de Mercado e Outras Informações...21 Arredondamento...21 Informações Cadastrais da Companhia...22 Sumário da Companhia...23 Visão Geral...23 Nossos Pontos Fortes...25 Nossa Estratégia...26 Sumário das Informações Financeiras e Operacionais...29 Sumário da Oferta...33 Informações Relativas à Oferta...39 Composição Atual do Capital Social...39 Descrição da Oferta Global...39 Cronograma e Procedimentos da Oferta...42 Inadequação de Investimento nas Ações...46 Contrato de Distribuição e Placement Facilitation and Purchase Agreement...46 Direitos, Vantagens e Restrições das Ações...48 Participação no Novo Mercado...48 Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação...48 Suspensão e Cancelamento da Oferta...49 Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta Brasileira...49 Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores Contratados...50 Instituição Financeira Depositária e Escrituradora das Ações...50 Instituição Financeira Depositária das GDSs...51 Informações Complementares da Oferta Global...51 Identificação de Administradores, Consultores e Auditores...54 Fatores de Risco...58 Destinação dos Recursos...67 Parte II COMPANHIA...69 Capitalização...73 Títulos e Valores Mobiliários Emitidos...74 Informações Financeiras Selecionadas...75 Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais...79 Visão Geral...79 Conjuntura Econômica Brasileira...80 Efeitos das Condições Econômicas Gerais do Brasil e das Variações Cambiais em nossos Resultados das Operações e Situação Financeira...81 Principais Práticas Contábeis...82 Estimativas Contábeis Críticas

4 Nossas Principais Fontes de Receita...84 Nossos Principais Custos...85 Formação dos Resultados das Operações...85 Comparação entre o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2007 com o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Comparação entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e em 31 de dezembro de Comparação entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e em 31 de dezembro de Análise das principais variações nas nossas contas patrimoniais, em base histórica, relativas aos períodos indicados Liquidez e Recursos de Capital Endividamento Contratos Financeiros Transações não Registradas no Balanço Patrimonial Informações Qualitativas e Quantitativas sobre Riscos de Mercado Informações Financeiras do Banco Investcred Consolidação das informações sobre resultado do Banco Investcred nas nossas Demonstrações Financeiras Informações Financeiras Selecionadas do Banco Investcred Visão Geral dos Setores de atuação Mercado Consumidor Brasileiro O Setor Varejista no Brasil O Setor Varejista de Eletrodomésticos e Eletroeletrônicos no Brasil O Comércio Eletrônico no Brasil Financiamento Crédito Pessoal Regulação Legislação Aplicável às Relações de Consumo Regulação do Sistema Financeiro Nacional Atividades Visão Geral Nossos Pontos Fortes Nossa Estratégia Histórico Eventos Recentes Estrutura Societária Sociedades Controladas Relevantes Parcerias Relevantes Produtos e Serviços Produtos e Serviços em Desenvolvimento Segmentos e Mercados de Atuação Fornecedores Distribuição e Logística Tecnologia da Informação Vendas Operações de crédito Processo de Cobrança Concorrência Sazonalidade Premiações: Marca e Qualidade Propriedade Intelectual Ativo Imobilizado Seguros Empregados e Política de Recursos Humanos Aspectos Ambientais Contratos Relevantes Pendências Administrativas e Judiciais Responsabilidade Social

5 Administração Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Remuneração Acordos ou outras Obrigações Relevantes entre a Companhia, seus Conselheiros e Diretores Relação familiar entre os administradores, bem como entre os administradores e os Acionistas Vendedores da Companhia Ações detidas, direta ou indiretamente, pelos administradores, incluindo outros valores mobiliários conversíveis em ações de nossa emissão Plano de Opção de Compra de Ações Principais Acionistas Principais Acionistas Acordos de Acionistas Alterações Relevantes da Participação do Acionista Controlador nos Últimos Três Exercícios Sociais Operações com Partes Relacionadas Contrato de Prestação de Serviços de Correspondente Bancário Contrato de Fruição de Infra-estrutura Investimentos Financeiros no Banco Investcred Descrição do Capital Social Geral Capital Social Histórico do Capital Social Objeto Social Registro de Nossas Ações Direitos das Ações Ordinárias Assembléias Gerais Quorum Convocação Competência para Convocar Assembléias Gerais Local da Realização de Assembléia Geral Legitimação e Representação Conselho de Administração Operações nas quais os Conselheiros tenham Interesse Conselho Fiscal Direito de Retirada e Resgate Direito de Preferência Restrições à realização de determinadas operações por nossos Acionistas Vendedores, Conselheiros e Diretores e pela Companhia Restrições a Atividades Estranhas aos Interesses Sociais Cancelamento do Registro de Companhia Aberta Saída do Novo Mercado Obrigações Especiais de Adquirentes de Participações Relevantes [aguardando definição do Estatuto] Divulgação de Informações Divulgação de Negociação por Parte de Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal Divulgação de Ato ou Fato Relevante Negociação em Bolsas de Valores Dividendos e Política de Dividendos Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos Pagamento de Dividendos e Juros Sobre Capital Próprio Dividendos Juros sobre o Capital Próprio Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Conselho de Administração

6 Conselho Fiscal Dispersão Acionária em Distribuição Pública Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de Capital Alienação do Controle Mecanismos de Proteção Cancelamento de Registro de Companhia Aberta Saída do Novo Mercado Política de Divulgação de Informações ao Mercado Cláusula Compromissória (Arbitragem) Informações Periódicas Planos de Opções de Compra de Ações Contratos com o mesmo grupo Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa IBGC Parte III ANEXOS Estatuto Social da Companhia consolidado, conforme Assembléia Geral Extraordinária realizada em [ ] de [ ] de Informações Anuais IAN da Companhia, relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de Declaração do artigo 56 da Instrução CVM 400 dos Acionistas Vendedores Declaração do artigo 56 da Instrução CVM 400 do Coordenador Líder Declaração do artigo 56 da Instrução CVM 400 da Companhia Parte IV DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005 e respectivo parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006 e respectivo parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Informações Trimestrais da Companhia relativas aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2006 e 2007 e respectivo relatório de revisão especial da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Demonstrações Financeiras do Banco Investcred relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e respectivo parecer da PricewaterhouseCoopers Demonstrações Financeiras do Banco Investcred relativas aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2006 e 2007 e respectivo relatório de revisão limitada da PricewaterhouseCoopers

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8 Parte I INTRODUÇÃO Definições...9 Considerações Sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro...18 Apresentação das Informações Financeiras e Outras informações...20 Participação de Mercado e Outras Informações...21 Arredondamento...21 Informações Cadastrais da Companhia...22 Sumário da Companhia...23 Visão Geral...23 Nossos Pontos Fortes...25 Nossa Estratégia...26 Sumário das Informações Financeiras e Operacionais...29 Sumário da Oferta...33 Informações Relativas à Oferta...39 Composição Atual do Capital Social...39 Descrição da Oferta Global...39 Cronograma e Procedimentos da Oferta...42 Inadequação de Investimento nas Ações...46 Contrato de Distribuição e Placement Facilitation and Purchase Agreement...46 Direitos, Vantagens e Restrições das Ações...48 Participação no Novo Mercado...48 Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação...48 Suspensão e Cancelamento da Oferta...49 Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta Brasileira...49 Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores Contratados...50 Instituição Financeira Depositária e Escrituradora das Ações...50 Instituição Financeira Depositária das GDSs...51 Informações Complementares da Oferta Global...51 Identificação de Administradores, Consultores e Auditores...54 Fatores de Risco...58 Destinação dos Recursos

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10 DEFINIÇÕES Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos nesta seção salvo referência diversa neste Prospecto: ABEP Associação Brasileira de Empresas de Pesquisa. Acionistas Vendedores Keene Investment Corporation S.A., Parvest Participação e Administração Ltda., Tamarac Investments LLC, Blue Springs Holdings LLC, Linnetsong Investments Ltd. LLC, Phillimore Holdings LLC e Gibraltar Fundo de Investimento em Participações. Ação ou Ações Ações Suplementares Agentes de Colocação Internacional ANBID Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Anúncio de Retificação Aviso ao Mercado Banco Central Banco Investcred BM&F BNDES BOVESPA Ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, incluindo as ações sob a forma de Global Depositary Shares (GDSs), objeto da Oferta. Até [ ] novas Ações, equivalentes a até 15% da quantidade de Ações inicialmente ofertadas, com as mesmas características das Ações inicialmente ofertadas, que poderão ser incluídas na Oferta em decorrência do exercício da Opção de Ações Suplementares. Salvo se disposto de maneira diversa, as referências às Ações serão também referência às Ações do Lote Suplementar. Credit Suisse Securities (USA) LLC; Goldman, Sachs & Co.; e Unibanco Securities Inc. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Anúncio de encerramento da oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de titularidade dos Acionistas Vendedores, a ser publicado na forma do artigo 29 da Instrução CVM 400. Anúncio de início da oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de titularidade dos Acionistas Vendedores, a ser publicado na forma do artigo 52 da Instrução CVM 400. Anúncio informando a modificação da Oferta, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Aviso ao mercado de distribuição pública secundária de ações ordinárias de titularidade dos Acionistas Vendedores, a ser publicado em [ ] e republicado em [ ] no jornal Valor Econômico e no Jornal do Commercio, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400. Banco Central do Brasil. Banco Investcred Unibanco S.A. Bolsa de Mercadorias e Futuros. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. Bolsa de Valores de São Paulo S.A. BVSP. 9

11 BR GAAP Brasil ou País CADE Canal de Lojas Físicas Canal de Vendas Canais Virtuais CBLC CDC CDI CDs CEF Centros de Distribuição ou CDs Centros de Distribuição Avançados ou CDAs CETIP CFC Classe A, Classe B, Classe C, Classe D e Classe E CMN CNPJ Código Civil COFINS Empregados Companhia ou Globex Práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais são baseadas na Lei das Sociedades por Ações, normas contábeis emitidas pelo IBRACON e resoluções da CVM, do Banco Central e do CFC. República Federativa do Brasil. Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Ponto de contato físico, pelo qual os nossos clientes mantêm relacionamento conosco. O Canal de Lojas Físicas compreende: Lojas de Rua, Lojas de Shopping Centers, Megastores e Ponto Frio Digital. Ponto de contato pelo qual os nossos clientes mantêm relacionamento conosco. Os Canais de Venda podem ser físicos ou virtuais. Ponto de contato pelo qual os nossos clientes mantêm relacionamento conosco. Os canais virtuais compreendem as vendas pela Internet, Televendas para Varejo, Atacado e Vendas Corporativas. Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Crédito Direto ao Consumidor. Certificado de Depósito Interfinanceiro. Centros de Distribuição. Caixa Econômica Federal. Instalações de grande porte, localizadas em ponto geográfico vantajoso logisticamente em relação aos nossos principais mercados consumidores, operadas por equipes próprias ou de terceiros, destinadas ao armazenamento dos produtos comprados para revenda, com a finalidade de despachá-los para outras unidades, lojas ou clientes. Instalações de médio ou pequeno porte, cujas localizações enfatizam a rapidez no atendimento a grupos de unidades e clientes, operadas por equipes próprias ou de terceiros, destinadas ao armazenamento de produtos comprados para revenda, com a finalidade de despachá-los para outras unidades, lojas ou clientes. Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos. Conselho Federal de Contabilidade. Classes econômicas segundo o Critério de Classificação Econômica Brasil estabelecido pela ABEP. Conselho Monetário Nacional. Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica. Lei nº , de 10 de janeiro de 2002,conforme alterada. Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Pessoas físicas integrantes da folha de pagamento da Companhia na data deste Prospecto. Globex Utilidades S.A. 10

12 Contrato de Associação Contrato de Distribuição Contrato de Estabilização Contrato de Participação no Novo Mercado Coordenador Líder Coordenadores Contratados Coordenadores da Oferta Brasileira Corretoras Consorciadas CPMF CSLL CVM Data da Liquidação Data de Liquidação das Ações Suplementares Dólar, Dólar norte-americano ou US$ Contrato de Associação celebrado entre nós e o Unibanco em 26 de outubro de 2001, relativo à alienação de nossa participação de 50% no Banco Investcred. Instrumento Particular de Contrato de Distribuição de Ações Ordinárias da Globex Utilidades S.A., a ser celebrado entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta Brasileira, os Acionistas Vendedores e a CBLC, na qualidade de interveniente-anuente, relativo à distribuição pública secundária das Ações no Brasil. Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, e o Coordenador Líder em [ ]. Contrato celebrado em [ ], entre a BOVESPA, a Companhia, certos Acionistas Vendedores e seus administradores, contendo obrigações relativas à listagem da Companhia no Novo Mercado, cuja eficácia somente terá início na data de publicação do Anúncio de Início. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. [ ]. Coordenador Líder, Goldman Sachs e Unibanco, em conjunto. Corretoras autorizadas a operar na BOVESPA e outras instituições financeiras que não sejam corretoras autorizadas a operar na BOVESPA, subcontratadas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, para efetuar exclusivamente esforços de colocação das Ações junto aos Investidores Não Institucionais. Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores ou de Créditos e Direitos de Natureza Financeira. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Comissão de Valores Mobiliários. Data da liquidação física e financeira das Ações (excluídas as Ações Suplementares). Data da liquidação física e financeira das Ações Suplementares. Moeda corrente dos Estados Unidos. 11

13 EBITDA EUA ou Estados Unidos Estatuto Social FGTS FGV FIESP Formatos de Lojas Garantech Goldman Sachs Governo Brasileiro Governo Federal IBGE IBOPE IBRACON ICMS IFRS IGP-M INPC INPI EBITDA é igual ao lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, do resultado financeiro líquido e das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA de maneira diferente de nós. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e as receitas com juros (financeiras), o imposto de renda e a contribuição social, e a depreciação e amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Estados Unidos da América. Estatuto Social da Companhia. Fundo de Garantia do Tempo de Serviço. Fundação Getúlio Vargas. Federação das Indústrias do Estado de São Paulo. Padrões de Loja de acordo com o mercado: Lojas de Rua, Lojas de Shopping Centers, Megastores, e Ponto Frio Digital. Unibanco AIG Seguros S.A. Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. Governo Federal e os governos dos estados, do distrito federal e dos municípios brasileiros. Governo da República Federativa do Brasil. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instituto Brasileiro de Opinião Pública e Estatística. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. Imposto sobre Operações Relativas a Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação. International Financial Reporting Standards, correspondente às normas internacionais de contabilidade. Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela FGV. Índice Nacional de Preços ao Consumidor. Instituto Nacional de Propriedade Industrial. 12

14 Instituições Participantes da Oferta Brasileira Instrução CVM 325 Instrução CVM 358 Instrução CVM 361 Instrução CVM 400 Investidores Institucionais Investidores Institucionais Estrangeiros Investidores Não Institucionais IPCA IPTU IRPJ ISS Lei das Sociedades por Ações Lojas de Rua Lojas de Shopping Centers Coordenadores da Oferta Brasileira, Coordenadores Contratados e Corretoras Consorciadas, considerados conjuntamente. Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada. Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada. Instrução CVM nº 361, de 05 de março de 2002, conforme alterada. Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Investidores pessoas físicas, pessoas jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil e clubes de investimento, cujos valores de investimento excedam o limite de aplicação de R$ 300 mil, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização e Investidores Institucionais Estrangeiros. Público-alvo dos esforços de colocação das Ações, inclusive sob a forma de GDRs, no exterior a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Placement Facilitation and Purchase Agreement, sendo, nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A, em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act, e para investidores que sejam non-u.s. persons nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, sendo que tais investidores deverão adquirir as Ações nos termos da Instrução CVM 325 e da Resolução Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento, registrados na BOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, que realizarem Pedido de Reserva e cujo investimento individual observe os limites mínimo e máximo de R$ 3 mil e R$ 300 mil, respectivamente. Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. Imposto Predial e Territorial Urbano. Imposto de Renda da Pessoa Jurídica. Imposto sobre serviços de qualquer natureza. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lojas com área de vendas de 200 a 3,5 mil m 2, situadas em ruas comerciais, onde há exposição de parte do nosso mix de produtos, abrangendo todas as categorias. Lojas com área de vendas de 120 a 2,0 mil m 2, situadas em centros comerciais (shoppings centers), onde também há exposição de parte do nosso mix de produtos, abrangendo todas as categorias. 13

15 Megastores N/A N/D N-Digital Novo Mercado Oferta Global Lojas com área de vendas superior a 1,0 mil m 2, onde expomos o mix completo de nossos produtos, e utilizamos parte do espaço para estabelecer parcerias com os nossos fornecedores para exposição de suas linhas de produtos. Não aplicável. Não disponível. Nordeste Digital Serviços do Comércio Ltda. Segmento especial de negociação de valores mobiliários da BOVESPA, disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado. A Oferta Global compreende, inicialmente (i) a distribuição pública secundária de [ ] Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, mediante a coordenação dos Coordenadores da Oferta Brasileira e com a participação de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários contratadas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira ( Coordenadores Contratados ou, conforme o caso, Corretoras Consorciadas e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta Brasileira, Instituições Participantes da Oferta Brasileira ), nos termos da Instrução CVM 400, e, ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior, a serem realizados pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, Goldman, Sachs & Co. e Unibanco Securities Inc. ( Agentes de Colocação Internacional ), em conformidade com o Placement and Purchase Facilitation Agreement, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional ( CMN ), pelo Banco Central do Brasil ( Banco Central ) e CVM, sendo, nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A ( Regra 144A ) editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América ( SEC ), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act of 1933 ( Securities Act ) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e, nos demais países, exceto os Estados Unidos da América e o Brasil, em conformidade com os procedimentos previstos na Regulation S ( Regulamento S ) editada pela SEC, ( Oferta Brasileira ); e (ii) a distribuição de Ações sob a forma de GDSs, representadas por GDRs emitidos segundo a Regra 144A ( GDRs 144A ), exclusivamente para investidores institucionais qualificados nos Estados Unidos da América, nos termos da Regra 144A, e/ou GDRs emitidos segundo o Regulamento S ( GDRs Reg S e, em conjunto com os GDRs 144A, GDRs ), para investidores institucionais e não institucionais, nos termos do Regulamento S, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, em conformidade com o disposto nas isenções de registro previstas na Regra 144A e Regulamento S, de titularidade dos Acionistas Vendedores ( Oferta Internacional e, em conjunto com a Oferta Brasileira, Oferta Global ). A Oferta Global não foi, nem será registrada na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil. Poderá haver realocação de Ações entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, em função da demanda verificada no Brasil e no exterior, durante o curso da Oferta Global. 14

16 Oferta de Varejo Oferta Institucional Opção de Ações Adicionais Opção de Ações Suplementares Pedido de Reserva Período de Colocação Período de Reserva Período de Reserva de Pessoas Vinculadas Pessoas Vinculadas PIB O montante de, no mínimo, 10% das Ações objeto da Oferta Global, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e da Opção de Ações Adicionais, será destinado prioritariamente a Investidores Não- Institucionais classificados como Com Prioridade de Alocação ou Sem Prioridade de Alocação (conforme definidos na Seção Informações Relativas à Oferta na página 39 deste Prospecto), que realizarem Pedido de Reserva, observado o valor mínimo de investimento de R$ 3,0 mil e o valor máximo de investimento de R$ 300,0 mil por Investidor Não- Institucional. As Ações não destinadas à Oferta de Varejo, bem como eventuais sobras de Ações alocadas prioritariamente à Oferta de Varejo, serão destinadas a Investidores Institucionais. Não serão admitidas para esses investidores reservas antecipadas e não haverá valores mínimos ou máximos de investimento. Opção a ser exercida a critério dos Acionistas Vendedores, com a concordância dos Coordenadores da Oferta Brasileira, e sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, para aumentar a Oferta em até [ ] Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores, equivalente a até 20% do total de Ações inicialmente ofertadas, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Opção a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, a ser exercida pelo Coordenador Líder, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta Brasileira, para distribuição de lote suplementar de até [ ] Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores, equivalente a até 15% do total de Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. As Ações Suplementares serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição, e pelo prazo de até 30 dias contado a partir da data de Início de Negociação, inclusive. Formulário específico a ser preenchido durante o Período de Reserva por Investidor Não-Institucional que desejar participar da Oferta de Varejo. Prazo para a colocação das Ações, que será de até três dias úteis a contar da data de publicação do Anúncio de Início. O prazo de [ ] dias úteis, a ser iniciado em [ ] de [ ] de 2008 e encerrado em [ ] de [ ] de 2008, inclusive, o qual poderá ser prorrogado a critério dos Coordenadores da Oferta Brasileira, para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva. Prazo para Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas efetuarem seus Pedidos de Reserva, exclusivamente no dia 24 de janeiro de (i) administradores ou controladores da Companhia; (ii) administradores ou controladores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta ou de quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) acima. Produto Interno Bruto. 15

17 PIS Placement Facilitation and Purchase Agreement Poder de Controle Ponto Frio Digital Preço por Ação PricewaterhouseCoopers Procedimento de Bookbuilding Prospecto ou Prospecto Preliminar Programa de Integração Social. Placement Facilitation and Purchase Agreement, contrato a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional, referente aos esforços de colocação das Ações e venda de GDRs no exterior. Significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações que lhe assegurem a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Loja que apresenta área de vendas entre 70 e 300 m 2, com foco em produtos de tecnologia, tais como cine-foto, áudio, vídeo, informática e aparelhos celulares. O Preço por Ação será fixado com base no resultado do Procedimento de Bookbuilding a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, e de acordo com o artigo 170, inciso III do parágrafo 1 da Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de fixação do Preço por Ação. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Processo de coleta de intenções de investimento a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta junto a Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400. Este Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. Prospectos Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo considerados conjuntamente. Prospecto Definitivo Real ou R$ Regra 144A Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. Moeda corrente do Brasil. Rule 144 A, editado pela SEC ao amparo do Securities Act. Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme alterado, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na cláusula compromissória inserida no Estatuto Social e constante do Contrato de Adesão ao Novo Mercado, celebrado por nós, por nossos administradores e por certos Acionistas Vendedores, e dos termos de anuência a serem assinados pelos nossos administradores e pelos acionistas signatários do referido contrato, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. 16

18 Regulamento do Novo Mercado Regulamento S Resolução CMN Same Store Sales, SSS ou Vendas Mesmas Lojas SEC Securities Act SRF ou Receita Federal TJLP Unibanco U.S. GAAP Venda Assistida Vendas por m 2 Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA, que disciplina os requisitos para a negociação de valores mobiliários de companhias abertas listadas no Novo Mercado, estabelecendo regras diferenciadas para estas companhias. Regulation S editado pela SEC ao amparo do Securities Act. Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada. Análise da variação percentual de receita bruta de vendas de mercadorias em um determinado período, em relação ao mesmo período do ano anterior, de um grupo de lojas físicas, que tenham operado ininterruptamente em ambos os períodos. Securities and Exchange Commission, a comissão de valores mobiliários dos Estados Unidos. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado. Secretaria da Receita Federal. Taxa de Juros de Longo Prazo, conforme determinada pelo CMN. Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos. Operação de venda virtual de mercadorias, através de um terminal instalado em nossas Lojas Físicas, na presença e com a assistência de um promotor de vendas. Resultado da divisão da receita bruta de vendas de mercadorias em um determinado período pela somatória das áreas de cada loja física da rede Ponto Frio ao final deste período. 17

19 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive nas seções Fatores de Risco, Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais e Atividades. Nossas estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, nossas expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou possam potencialmente vir a afetar os nossos negócios e resultados. Embora estas estimativas e declarações futuras encontrem-se baseadas em premissas razoáveis, estas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que atualmente dispomos. Nossas estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a: conjuntura econômica de negócios e política no Brasil e, em especial, nos mercados geográficos em que atuamos; a implementação de nossas principais estratégias operacionais, inclusive planos existentes ou pretendidos para expansão das nossas atividades; variações no potencial de consumo e nas preferências dos nossos consumidores; variações no desempenho das vendas no mercado de varejo no Brasil; concorrência no mercado de varejo e no setor bancário no Brasil, como um todo, e, particularmente, em nossas regiões de atuação; variações no custo dos nossos produtos e nossos custos operacionais; aumento da inadimplência dos nossos clientes, bem como o aumento em nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa; habilidade em fornecermos opções de crédito competitivas aos nossos clientes; riscos de crédito e de mercado e outros riscos relacionados à atividade de financiamento; inflação e flutuações na taxa de juros e na taxa de câmbio; capacidade em competirmos com êxito e dirigirmos nossos negócios no futuro; capacidade em contratarmos novos financiamentos em condições razoáveis; edição de novas leis e regulamentos e/ou alterações nas leis e regulamentos existentes que se aplicam ao setor varejista ou bancário no Brasil; intervenções governamentais resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil; disputas ou processos legais ou administrativos adversos de que façamos ou venhamos a fazer parte; e outros fatores de risco apresentados na seção Fatores de Risco. As palavras acreditamos, entendemos, iremos, podemos, poderemos, estimamos, continuamos, antecipamos, pretendemos, esperamos, buscamos e palavras similares tendem a identificar declarações futuras. As declarações futuras são apenas nossas expectativas atuais e são baseadas nas crenças e suposições de nossa administração e nas informações atualmente disponíveis a nossa administração. Essas declarações estão sujeitas a riscos e incertezas, e os resultados atuais podem diferir substancialmente daqueles expressos ou implícitos nas declarações acerca do futuro como um resultado de vários fatores, inclusive, entre outros, aqueles identificados na seção intitulada Fatores de Risco neste Prospecto. 18

20 Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, nossos resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas estimativas em razão, inclusive, mas não se limitando, dos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento. 19