Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Intermedium Créditos Consignados

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1 Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Intermedium Créditos Consignados LEIA O MATERIAL DE DIVULGAÇÃO E O REGULAMENTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA O INVESTIMENTO NO FUNDO SUJEITA O INVESTIDOR A RISCO, LEIA ATENTAMENTE A SEÇÃO FATORES DE RISCO

2 Estruturação, Distribuição, Administração Emissão da d 3 a série éi do FIDCIntermedium Auditor Custodiante Assessores Legais Agência Classificadora de Risco

3 Índice Seção 1 - Características Gerais Seção 2 - Resumo de Estrutura Seção 3 - A Indústria de Crédito Consignado no Brasil Seção 4 - Tese de Investimento Seção 5 - Instrumentos de Proteção aos Cotistas Seniores Seção ç 6 - Análise do FIDC Intermedium 1ª e 2ª Séries Seção 7 - Análise de desempenho da carteira de recebíveis Seção 8 - Banco Intermedium S.A. Seção 9 - Cronograma Tentativo 3

4 Características Gerais

5 Características Gerais Fundo O Fundo tem por objetivo a captação de recursos para aquisição de Direitos Creditórios performados oriundos de empréstimos concedidos pelo Cedente (Banco Intermedium) a Servidores, cujo pagamento é efetuado por meio de consignação em folha de pagamento a Aposentados e Pensionistas, mediante desconto em folha de benefícios. Tipo Montante Relação Mínima Taxa de Administração Aplicação mínima Cálculo de Quotas Negociação Tratamento Tributário Fundo Fechado Programa g Multi-Séries 133% (25% de cotas subordinadas) 0.3% ao ano R$ ,00 Diário SFF Cetip A Administradora buscará manter a carteira do Fundo como de Longo Prazo (superior a 365 dias), de forma a proporcionar aos cotistas o benefício das alíquotas decrescentes do Imposto de Renda até a alíquota mínima de 15%. 5

6 Características Gerais 3 a Séries de Cotas Seniores Volume (cotas seniores) Prazo Duration Remuneração Teto do Bookbuilding Rating Até R$ 80 milhões. 48 meses 2.35 anos DI % braa conferido pela S&P Amortização das Quotast 12 pagamentos t trimestrais, t i a partir do 15 o mêsê Pagamento de Juros 12 pagamentos trimestrais, a partir do 15 o mês 6

7 A Indústria de Crédito Consignado no Brasil

8 A Indústria de Crédito Consignado g no Brasil Volume de operações de crédito consignado cresceu 37.8% entre Fev/09 e Fev/10 no Brasil, respondendo hoje por mais de 60% do crédito pessoal total disponível no país, de acordo com dados do Banco Central Volume de Operações de Crédito Consignado no Sistema Financeiro Brasileiro Participação do Crédito Consignado no Crédito Pessoal lhões R$ mi % 61.0% 60.0% 59.0% 58.0% 57.0% 56.0% 55.0% 54.0% 53.0% 52.0% Dec- 08 Jan- 09 Feb- 09 Mar- 09 Apr- 09 May- 09 Jun- 09 Jul-09 Aug- 09 Sep- 09 Oct- 09 Nov- 09 Dec- 09 Jan- 10 Feb % Dec- 08 Jan- 09 Feb- 09 Mar- 09 Apr- 09 May- 09 Jun- 09 Jul-09 Aug- 09 Sep- 09 Oct- 09 Nov- 09 Dec- 09 Jan- 10 Feb- 10 Fonte: Bacen 8

9 A Indústria de Crédito Consignado g no Brasil Os FIDCs de Crédito Consignado têm performado, na média, melhor que a indústria de FIDCs no Brasil 8.00% 7.00% 6.00% 5.00% 4.80% Volume de d Crédito em Atraso em Relação R l ã aos DC's 5.10% 6.50% 6.30% 6.60% 7.40% 120% 100% 4.00% 3.40% 3.60% 3.40% 3.10% 60% 2.80% 2.90% % 3.00% 42% 40% 2.00% 80% 93% Volume de PDD em Relação aos Créditos em Atraso 106% 100% 86% 88% 70% 45% 46% 37% 100% 76% 1.00% 20% 0.00% 00% 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09 0% 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09 Credito Consignado Indústria de FIDCs Credito Consignado Indústria de FIDCs Fonte: CVM, Uqbar 9

10 Resumo da Estrutura

11 Fluxograma g da Estrutura Intermedium Bradesco 3 FIDC BTG G Pactual Cotas Subordinadas Banco Itaú 6 Investidor Cotas Seniores 6 Demais Entes Consignantes Forças Armadas+EMG INSS 11

12 Descrição ç dos Fluxos dos Recurso 1. As Cotas Seniores do FIDC Intermedium serão distribuídas publicamente junto aos Investidores Autorizados. 2. Cedente informa ao Custodiante quais direitos creditórios pretende ceder ao Fundo para que aquele verifique os Critérios de Elegibilidade e informe ao Cedente quais os créditos que poderão ser adquiridos pelo Fundo. 3. Custodiante envia à Instituição Administradora informações sobre os Direitos Creditórios a serem adquiridos. 4. Fundo paga ao Cedente o preço de cessão calculado a partir do excesso de spread definido como reforço de crédito. 5. O Fundo torna-se titular dos Direitos Creditórios que lhe foram cedidos pela Intermedium. 6. Consignantes efetuam o desconto em folha de pagamentos ou de benefícios, conforme for o caso, e transferem os recursos para contas do FIDC nos bancos Bradesco (INSS e Governo de Minas Gerais) e Itau-Unibanco (Marinha e Aeronáutica) e para a conta do Banco Intermedium (demais entes). No caso das parcelas as recebidas no Banco Intermedium, ed o prazo pa oparaa transferência ta seê caparaa o conta do fundo é de até 2 dias úteis. 7. O Fundo, desde que seu patrimônio permita, efetua a amortização das cotas na periodicidade determinada no Suplementop da respectivap Série,, bem como efetua o resgateg da cota,, no encerramento do prazo de cada Série. 12

13 Política de Investimento Carteira do Fundo Percentual em Relação ao Patrimônio Líquido Mínimo % Máximo % Direitos Creditórios Títulos de Emissão do Tesouro Nacional 0 50 Títulos de Emissão do Banco Central 0 50 Operações Compromissadas tendo como lastro os ativos acima 0 50 É permitida a realização de operações com derivativos somente para fins de hedge Operações Vedadas Aquisição/aplicação de recursos em modalidades de investimento de renda variável ou atrelados a variação cambial Operações de Day-trade O Fundo deverá sempre manter em Disponibilidades soma equivalente a no mínimo 5% de seu Patrimônio Líquido. 13

14 Principais p Critérios de Elegibilidadeg Responsável pela checagem: custodiante Os Devedores dos Direitos Creditórios não devem estar,, no momento de aquisição q ç de tais Direitos Creditórios pelo Fundo, inadimplentes em relação a outros Direitos Creditórios de titularidade do Fundo; Os Direitos Creditórios adquiridos deverão observar os limites máximos de concentração descritos no Anexo II do Regulamento; Consignante Percentual Mínimo Percentual Máximo INSS - 100% Forças Armadas - 40% Estado de Minas Gerais - 25% Municípios considerados em conjunto - 10% Demais Entes (Estados e Municípios individualmente considerados) - 3% Os Direitos Creditórios deverão ser originários de empréstimos concedidos pela Intermedium a Servidores com idade entre 18 (dezoito) e 65 (sessenta e cinco) anos ou a Aposentados e Pensionistas, com idade superior a 21 (vinte e um) anos e inferior a 76 (setenta e seis) anos; O somatório dos Direitos Creditórios originados de um ou mais Contratos de Mútuo celebrados com um mesmo Devedor não pode p corresponder p a mais de R$40.000,00 $, (quarenta mil reais) ) após p a respectiva p aquisição q ç pelo p Fundo; ; Os Direitos Creditórios não podem ter data de vencimento posterior ao encerramento do prazo de vencimento da última Série emitida, nem poderão ter prazo de vencimento inferior a 15 (quinze dias). 14

15 Condições ç de Cessão dos Direitos Creditórios Responsável pela checagem: cedente Os Direitos Creditórios devem estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restriçõe s de qualquer natureza. Os Direitos Creditórios devem ser decorrentes das primeiras parcelas ainda não vencidas de empréstimos concedidos pela Intermedium, com amortizações mensais e taxas de juros prefixadas, devendo ser adquiridos primeiramente os Direitos Creditórios com data de vencimento mais próxima da data da cessão. Os Direitos Creditórios relativos a determinado contrato de empréstimo devem ser referentes a uma ou mais parcelas mensais e consecutivas de tal contrato. O pagamento dos Direitos Creditórios, por parte dos Devedores, deve ser efetuado por meio de consignação em folha de pagamento do Servidor ou folha de benefícios do Aposentado e Pensionista, devidamente autorizada t i d pelo l respectivo Devedor. Os Direitos Creditórios deverão ser originários de empréstimos concedidos pela Intermedium a Servidores que gozem de estabilidade que gozem de estabilidade. 15

16 Tese de Investimento

17 Tese de investimento Crédito consignado Qualidade dos Direitos Creditórios True sale l (venda( d perfeita f e acabada) b d ) Solidez da estrutura da operação Filtros, Reservas e Gatilhos Overcollateral e spread em excesso Capacidade técnica do custodiante Independência do administrador Rating braa pela S&P Taxa atrativa vis-à-vis alternativas de mercado 17

18 Instrumentos de Proteção aos Cotistas Seniores

19 Instrumentos de reforço ç de crédito: Cotas subordinadas Direitos Creditórios + Ativos Financeiros Cotas Seniores 75% Cotas Subordinadasb d 25% 25% de Cotas Subordinadas como lastro para: Inadimplência i Descasamento de taxas Pré x CDI Despesas e Encargos do Fundo Cotas Senioresi Cotas SubordinadasS b d Possuem prioridade de recebimento frente as cotas subordinadas. Renderão a taxa definida em processo de bookbuilding à exceção do caso de haver inadimplência (ou outros eventos) em valor superior ao total de cotas subordinadas. Têm o valor do patrimônio remanescente depois de pagar as cotas seniores. Sofrerão os impactos dos custos do fundo e os eventos de mercado e de crédito: inadimplência, recebimento de multas de mora e juros, oscilações nas taxas pré-fixadas. Serão mantidas pelo cedente 19

20 Instrumentos de reforço ç de crédito: Excesso de spreadp Entendido como a diferença entre: ᅳ A taxa de remuneração média anualizada do ativo, ponderada por volume, de todos os bens e direitos integrantes da carteira do fundo e ᅳ A taxa de remuneração ç média anualizada, ponderada por volume de cotas seniores em circulação em relação ao patrimônio líquido tota do fundo. ᅳ Subtraindo-se ainda as despesas anuais estimadas do fundo. Remuneração ponderada do Ativo Remuneração - ponderada do - 1% 10% Passivo A taxa mínima de desconto para aquisição de direitos creditórios é de 175% do DI Futuro de 6 meses 20

21 Instrumentos de reforço ç de crédito: Reservas Reserva de Pagamento Reserva de Amortização Reserva de Liquidez ᅳ Manutenção de reserva de pagamento ᅳ Manutenção de reserva de amortização ᅳ O fundo deverá manter em desde a primeira data de subscrição inicial até a liquidação do fundo. desde a primeira data de subscrição inicial até a liquidação do fundo. disponibilidades (livres de impostos, encargos ou despesas) soma equivalente ᅳ A reserva será destinada ao pagamento dos montantes referentes às despesas e encargos do Fundo, incluindo-se a taxa de administração. ᅳ Até o 60º e 30º dias dasúteis anteriores es a data de pagamento de cada despesa ou encargo, o valor dos outros ativos segregados na reserva de pagamentos, deverá ser equivalente a 50% e 100%, respectivamente, do valor estimando para a referida despesa. ᅳ A ausência de re-enquadramento em até 2 dias úteis configura evento de avaliação. ᅳ A reserva será destinada ao pagamento dos montantes referentes às parcelas de amortização de cada série da cota senior. ᅳ Até o 60º e 30º dias dias úteis anteriores a data de pagamento de cada amortização, ação, o valor dos outros ativos segregados como reserva de caixa, deverá ser equivalente a 50% e 100%, respectivamente, do somatório de todas as parcelas de amortização devidas. ᅳ A ausência de re-enquadramento em até 2 dias úteis configura evento de avaliação. anomínimo5% de seu PL. Tal soma não será considerada para formar a reserva de pagamentos. 21

22 Principais p eventos de avaliaçãoç PL do Fundo Não restabelecimento por 5 dias úteis da Relação Mínima = 133,33% % Valor das Cotas Seniores Rebaixamento da classificação de risco inicial de qualquer Série. Aquisição reiterada de direitos creditórios em desacordo com os critérios de elegibilidade. Caso por 3 meses a cada período de 12 meses: ᅳ IP, IP30, IP120 ou IP180 da carteira de recebíveis seja superior a, respectivamente, 15%, 10%, 8% e 7%; ᅳ Excesso de Spread seja inferior a 10%; ou ᅳ Pré-Pagamento observado no mês corrente seja superior a 15% da carteira de recebíveis do ê t i mês anterior 22

23 Principais p eventos de avaliaçãoç Continuação Não pagamento, nas Datas de Amortização, do valor integral da amortização de qualquer Série de Cotas Seniores Amortização de Cotas Subordinadas em descordo com o Regulamento Inobservância pela Instituição Administradora, do Custodiante e/ou da Intermedium de seus deveres e obrigações g ç Renúncia da Administradora e/ou do Custodiante Resilição dos Contratos de Custódia Física e/ou Financeira Caso a Taxa DI seja maior ou igual a 130% da Taxa DI do dia útil imediatamente anterior Ocorrência de qualquer dos Eventos de Revisão, conforme definidos no Contrato de Cessão 23

24 Principais p eventos de liquidação q ç antecipadap Concordata, falência, intervenção ou liquidação extrajudicial da Intermedium ou do Custodiante Constatação de que foram cedidos, ou tentou-se ceder, direitos creditórios onerados ou gravados Rescisão do Contrato de Cessão Caso não seja convocada assembléia geral de cotistas na ocorrência de Evento de Avaliação Sempre que assim decidido pelos cotistas em assembléia geral convocada para tal fim Caso, na indisponibilidade da Taxa DI, não seja determinado novo parâmetro de remuneração das Cotas Seniores Caso a Intermedium deixe de comunicar a ocorrência de um Evento de Avaliação Renúncia da Administradora ou do Custodiante com a não assunção de suas funções por uma nova instituição Caso seja deliberado que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada Demais hipóteses previstas na regulamentação 24

25 Eventos de Avaliação ç e Liquidação: q ç Fluxo de eventos Eventos de Avaliação Continuidade de fundo Evento de Avaliação AGC Evento de Liquidaçãoq ç Eventos de d Liquidação id ã Evento de Liquidação AGC Continuidade de fundo Resgate dos Dissidentes Evento de Liquidação Aceleração 25

26 Análise de desempenho da carteira de recebíveis

27 Base para p preparação p das informaçõesç As informações contidas nos próximos slides compilam dados de uma base de dados fornecida pela área de Tecnologia do banco Intermedium, compreendendo operações de crédito consignado em servidores públicos e pensionistas, para um período de 36 meses, compreendido entre 1 o de janeiro de 2007 e 31 de dezembro de Os critérios usados para a apuração dos percentuais de inadimplência são: ᅳ Aging de pagamentos: apresenta os recebimentos ocorridos, bem como os volumes financeiros vencidos e não liquidados, ambos segregados por faixa de prazos: ᅳ Pool estático: apresenta a distribuição dos volumes financeiros não liquidados com atrasos superiores aos seguintes cortes: 60, 90 e 180 dias Fonte: KPMG 27

28 Participação p ç por convênio 20 maiores 28

29 Evolução ç da originação g ç mensal de crédito consignadog 29

30 Distribuição ç dos contratos por faixa de valor 30

31 Distribuição ç dos contratos por quantidade q de parcelasp 31

32 Distribuição ç dos contratos pela idade dos mutuários 32

33 Aging g g List 33

34 Pool estático geral g Inadimplência p acima de 90 dias 34

35 Pool estático geral g Inadimplência p acima de 180 dias 35

36 Análise do FIDC Intermedium 1ª e 2ª Séries

37 1ª e 2ª Séries do FIDC Intermedium - Características 1ª e 2ª séries do FIDC Intermedium Rating Rating Valor do P.L. em Vencimento Instrumento Atual Inicial 30/Março/2010 Final 1ª série de cotas seniores braaf braaf 28,329,865 Maio de ª série de cotas seniores braaf braaf 7,054,290 Julho de 2012 Cotas Subordinadas N/A N/A 20,051,943 Indefinido -- % Subordinação 36.17% Fonte: S&P, CVM 37

38 1ª e 2ª Séries do FIDC Intermedium - Características 38 Fonte: S&P

39 1ª e 2ª Séries do FIDC Intermedium - Características Fonte: S&P 39

40 1ª e 2ª Séries do FIDC Intermedium - Características Fonte: S&P 40

41 Banco Intermedium S.A.

42 Sobre a empresap O Banco Intermedium S/A é umas das mais tradicionais instituições financeiras de Minas Gerais. fundado em 1994, pela construtora MRV Engenharia, passou a ser reconhecido pela visão de futuro na sua forma de administração. Com mais de 15 anos de existência e um Patrimônio Líquido de aproximadamente 110 milhões de reais, a empresa atua no mercado de passivos através dos CDBs (Certificados de Depósitos Bancários), LCIs (Letras de Crédito Imobiliário) e FIDCs (Fundos de Investimento em Direitos Creditórios), e no mercado de ativos com operações de Capital de Giro (Middle Market), Crédito Imobiliário,, Crédito ao Consumidor e Consignado. g A Intermedium se destaca no mercado de concessão de crédito devido a uma série de diferenciais tais como: Tradição, Solidez, Tecnologia, Agilidade na concessão do crédito, Flexibilidade nas negociações, Taxas competitivas 42

43 Produtos CRÉDITO ÁGIL INVESTIMENTO Concessão de crédito consignado em folha de Pagamento Pessoa Física i FIDC Intermedium Antecipação p ç de recebíveis com Captação p ç de recursos operações de Capital de Giro através das Letras Pessoa Jurídica de Câmbio Intermedium Crédito Imobiliário Pessoa Física scaeju Jurídica dca Securitização de Recebíveis 43

44 Mercado de atuação ç e principais p produtos Operações de crédito Originação de recebíveis e Operações interbancária Vasta rede de correspondentes bancários Ampla p rede de convênios para operações p ç de crédito Foco em parcerias de negócios Aconselhamento e prestação de serviços para investidores. Investimentos (Certificados de Depósito Bancário) Crédito para Capital de Giro Crédito Imobiliário Crédito ao Consumidor Crédito Pessoal Averbados Não averbados 70 Break-down da carteira de crédito % ,8 44,0, 50, , ,7 5, Pessoa Jurídica Crédito Imobiliário Pessoa Física 44

45 Conselho de administração ç e diretorias Conselho Diretorias Administração Comercial Executiva Presidente Rubens Teixeira de Souza Antônio Sebastião de Faria Aquiles Leonardo Diniz Aquiles Leonardo Diniz João Vitor Teixeira de Souza Dauro de Carvalho e Silva João Vitor Teixeira de Souza Marco Túlio Guimarães José Felipe Diniz Maria Virgínia Gomes Moreira Marcos Alberto Fernandez Sebastião Luiz da Silva 45

46 Acionistas Quadro de acionistas Quantidade de ações Acionista Ordinárias % Preferencias % Total Rubens Menin T. de Souza , Aquiles Leonardo Diniz , , José Felipe Diniz , , Marcos A. Cabaleiro Fernandes , Lucas Cabaleiro Fernandes , Dauro de Carvalho e Silva , Sebastião Luiz da Silva , Maria Virgínia Gomes Moreira , João Vítor Nazareth T. de Souza Total

47 Canais de distribuiçãoç Para produtos de crédito Pontos próprios de atendimento; Rede de correspondentes bancários; Rede de conveniados para operações consignadas; Rede de conveniados (lojistas) para operações de consumo; Atendimento via web. Consultores de Investimento; Atendimento t via i web; b Eventos promocionais; Relacionamento Interbancário. Para produtos de captação 47

48 Destaques q financeiros Índice de Basiléia em aproximadamente 37% em Dez/09 Patrimônio Líquido Ativo Total Recursos Captados Lucro Líquido Fonte: Intermedium, Banco Central 48

49 MRV Destaques q Financeiros Market Cap: R$ 5.55 bn (Base: ) Dívida Líquida / EBITDA = 0.18x (Base Dez/09) Ratings: A+ (bra) Fitch Composição Acionária: Ruben Menin de Souza (34.6%); Executivos (7.1%); Mercado (58.2%) Valor de mercado da participação de Ruben Menin de Souza equivalente a R$ 1.9 bn Fonte: Intermedium, Banco Central 49

50 Cronograma Tentativo

51 Cronograma g Tentativo Eventos Data (1) 1. Procedimento de Bookbuilding Apresentação do d pedido de registro i das d Cotas Seniores S i da 3ª Séries na CETIP 3. Liquidação da Oferta Restrita Envio de comunicado i d de encerramento t da Oferta t Restrita à CVM 51

52 Contatos Securitização: Distribuição de Crédito: Research - Crédito: Paulo Cunha Axel Blikstad Alexandre Muller Marcos Wanderley Andre Souza Rodrigo Mattos Vinicius Amato Rogério Barreto Monica Ferri

53 Disclaimers As informações apresentadas neste Material de Divulgação constituem um resumo dos termos e condições do Fundo e das Cotas Seniores da 3ª Série. A LEITURA DESTE MATERIAL DE DIVULGAÇÃO NÃO SUBSTITUI A LEITURA CUIDADOSA DOS DOCUMENTOS RELATIVOS AO FUNDO E ÀS COTAS SENIORES DA 3ª SÉRIE. As Cotas Seniores da 3ª Série serão objeto de oferta pública distribuída com esforços restritos ( Oferta Restrita ) destinada exclusivamente a Investidores Qualificados, nos termos da Instrução CVM Nº. 476 de 16 de Janeiro de 2009, tendo a oferta sido automaticamente dispensada do registro de distribuição pública perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). Ainda, a Oferta Restrita está também dispensada do atendimento de determinados requisitos e procedimentos normalmente observados em ofertas públicas de valores mobiliários registradas perante a CVM. Neste sentido, (i) não foi preparado prospecto com informações sobre a Emissora e respectivos títulos e valores mobiliários objeto da Oferta Restrita; (ii) nenhum documento referente à Oferta Restrita, incluindo, sem limitação, o presente Material de Divulgação, foi ou será registrado e/ou revisado pela CVM. A aquisição de Cotas Seniores da 3ª Série no âmbito da Oferta Restrita está limitada a Investidores Qualificados que tenham a especialização e conhecimento suficientes para avaliar riscos e tomar uma decisão independente e fundamentada de investimento. Todo material será distribuído exclusivamente a Investidores Qualificados e a redistribuição é terminantemente proibida. Antes de tomar qualquer decisão de investimento, os Investidores Qualificados deverão analisar criteriosamente as características, riscos e condições das Cotas Seniores da 3ª Série (ex.: crédito, prazos, liquidez, retorno, etc.) considerando sua situação financeira, seus objetivos de investimento, nível de sofisticação e perfil de risco. Para tanto, deverão, por conta própria, obter e avaliar todas as informações que julguem necessárias à tomada da decisão de investimento consultando profissionais independentes devidamente qualificados para assessorá-los na avaliação das características, riscos e condições do produto. O investidor deve estar ciente das restrições previstas na Instrução CVM nº 476/09 quanto à divulgação da Oferta Restrita, especialmente quanto ao número de investidores que podem ser procurados, devendo o investidor se comprometer, portanto, a não divulgar e/ou fornecer a terceiros, reproduzir ou, ainda, de qualquer modo, dispor de quaisquer informações relacionadas à Oferta Restrita às quais tenha acesso, não se limitando àquelas contidas ao presente documento. Este Fundo utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em perdas patrimoniais para seus cotistas. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura. 53

54 Disclaimers a e s Performance passada não é garantia de resultados futuros. Não há garantia que os objetivos de investimento, metas de risco e retorno discutidas nesta apresentação serão atingidos. As opiniões expressadas nesta apresentação são as do BTG Pactual, BTG Pactual Asset Management e estão sujeitas as alterações. Nenhuma parte desta apresentação pode ser reproduzida ou redistribuída de formal alguma ou referida em qualquer publicação, sem a expressa permissão por escrito do BTG Pactual. As informações contidas neste material referem-se a presente data, não podendo ser analisadas isoladamente ou consideradas como um conceito final sobre os assuntos nela apresentados. As informações contidas nesta apresentação foram obtidas através de fontes consideradas verídicas, mas não garantidas. Ademais, não pode ser assegurado que quaisquer metas descritas nesta apresentação permanecerão as mesmas ou que previsões se manterão, tendo em vista as freqüentes alterações das condições econômicas e de Mercado. As informaçõesç contidas nesta apresentaçãop ç não podemp ser consideradas como uma recomendaçãoç de comprap e venda de nenhum ativo financeiro em particular. Não pode ainda ser presumido que qualquer transação envolvendo ativos financeiros seja rentável, ou que as recomendações ou decisões de investimento a serem tomadas no futuro, sejam rentáveis ou equivalentes a performance dos ativos financeiros referidos nesta apresentação. Estas ofertas serão feitas para os investidores através de documentos próprios que conterão as informações específicas do produto. Nenhuma oferta de quaisquerq q produtosp será feita em jurisdiçãoj ç na qualq tal oferta,, solicitaçãoç ou venda sejamj consideradas ilegais, g, ou parap investidores a queq não sejamj permitidas. O retorno do investimento é líquido de taxa de administração e performance porém não é líquido de impostos devidos. Esta apresentação não constitui uma oferta de venda ou solicitação de oferta de compra de quaisquer ativos financeiros e nada nesta apresentação deve limitar ou restringir as particularidades de qualquerq q oferta específica. p Quaisquer declarações feitas a respeito da expectativa de desempenho, ou a respeito de metas de risco e retorno não constitui uma representação ou garantia de que as mesmas serão atingidas. Fundos de investimento não contam com garantia do administrador do fundo, do gestor da carteira, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do fundo garantidor de créditos FGC. É recomendada a leitura cuidadosa do regulamento do fundo de investimento pelo investidor ao aplicar seus recursos. 54

REF.: RELATÓRIO TRIMESTRAL DO MARTINS FIDC (CNPJ: 07.162.400/0001-42) - PERÍODO ENCERRADO EM 30/06/2014.

REF.: RELATÓRIO TRIMESTRAL DO MARTINS FIDC (CNPJ: 07.162.400/0001-42) - PERÍODO ENCERRADO EM 30/06/2014. São Paulo, 15 de agosto de 2014. À Comissão de es Mobiliários ( CVM ) Gerência de Acompanhamento de Fundos Estruturados - GIE Rua Sete de Setembro, 111 30º andar. 20159-900 - Rio de Janeiro - RJ REF.:

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