COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS WASHINGTON, D.C FORMULÁRIO 20-F RELATÓRIO ANUAL

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1 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS WASHINGTON, D.C FORMULÁRIO 20-F RELATÓRIO ANUAL NOS TERMOS DOS ARTIGOS 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 exercício findo em 31/12/2003 Número de Arquivo na Comissão PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS (Denominação exata da requerente conforme especificado nos estatutos) Brazilian Petroleum Corporation -PETROBRAS República Federativa do Brasil (Tradução da denominação da requerente para o inglês) (País de constituição) Avenida República do Chile, Rio de Janeiro - RJ Brasil (Endereço da sede) Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(b) da Lei: Nome de cada classe: Ações Ordinárias, sem valor nominal* American Depositary Shares (comprovados pelos American Depositary Receipts), cada uma representativa de 1 Ação Ordinária Ações Preferenciais, sem valor nominal* American Depositary Shares (comprovados pelos American Depositary Receipts), cada uma representativa de 1 Ação Preferencial Nome de cada Bolsa onde há registro: Bolsa de Valores de Nova York Bolsa de Valores de Nova York *Não para fins de negociação, mas apenas com relação ao registro das American Depositary Shares, de acordo com as exigências da Comissão de Valores Mobiliários. Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(g) da Lei: Nenhum Título com exigência de prestação de informações nos termos do Artigo 15(d) da Lei: Nenhum Indicar o número de ações em circulação de cada classe de ações preferenciais ou ordinárias da emitente no encerramento do período coberto por este Relatório Anual: Em 31 de dezembro de 2003, havia em circulação: Ações Ordinárias, sem valor nominal Ações Preferenciais, sem valor nominal Indicar com um x se a requerente (1) protocolou todos os relatórios exigidos pelos Artigos 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934 durante os 12 meses precedentes (ou por um período menor no qual a requerente estava obrigada a protocolar esses relatórios) e (2) esteve sujeita as exigências de protocolização de documentos nos últimos 90 dias. Sim Não Indicar com um x qual item de demonstração financeira a requerente optou por seguir. Item 17 Item 18

2 ÍNDICE Página ESTIMATIVAS E PROJEÇÕES 1 DETERMINADOS TERMOS E CONVENÇÕES 1 APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS 2 ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, DA DIRETORIA EXECUTIVA E DOS CONSULTORES 3 ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E PRAZO PREVISTO 3 ITEM 3. INFORMAÇÕES PRINCIPAIS 3 Dados Financeiros Selecionados 3 Taxas de Câmbio 5 Fatores de Risco 6 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA 18 Histórico e Desenvolvimento da Empresa 18 Pontos Fortes Competitivos 19 Estratégia Comercial 20 Visão Geral pelo Segmento de Negócios 23 Exploração, Desenvolvimento e Produção 23 Refino, Transporte e Comercialização 34 Distribuição 43 Gás Natural e Energia 45 Internacional 52 Estrutura Organizacional 56 Propriedade, Plantas e Equipamentos 56 Questões Ambientais, Saúde e Segurança 56 Responsabilidades Ambientais 57 Regulamentação do Setor de Óleo e Gás no Brasil 59 Concorrência 65 Seguro 66 ITEM 5. ANÁLISES E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS 66 Visão Geral 66 Volumes de Vendas e Preços 67 Efeito de Impostos em nossa Receita 69 Receitas e Despesas Financeiras 70 Inflação e Variação Cambial 70 Resultados Operacionais 72 Segmentos de Negócios 80 Liquidez e Recursos de Capital 81 Políticas Contábeis Críticas e Estimativas 86 Impacto de Novos Padrões Contábeis 88 Pesquisa e Desenvolvimento 89 ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA EXECUTIVA E FUNCIONÁRIOS 90 Conselheiros e Diretoria Executiva 90 Remuneração 94 Indenização de Diretores e Conselheiros 94 Titularidade de Ações 94 Conselho Fiscal 94 Comitês Consultivos 95 Empregados e Relações Trabalhistas 95 ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 97 Principais Acionistas 97 Operações com Partes Relacionadas 98 ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS 98 Demonstrações Consolidadas e Demais Informações Financeiras 98 Processos Judiciais 98 Distribuição de Dividendos 100 ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM 100 Mercados de Negociação 100 Informações sobre Preço 101 ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS 104 Atos Constitutivos e Estatuto Social 104 Restrições a Detentores Não Brasileiros 110 Transferência de Controle 111 i

3 Divulgação de Participação Acionária 111 Contratos Relevantes 111 Controles Cambiais 112 Tributação 113 Considerações sobre Impostos Brasileiros 113 Capital Registrado 116 Considerações de Impostos de Renda Federal dos Estados Unidos 116 Exibição de Documentos 118 ITEM 11. DIVULGAÇÃO QUALITATIVA E QUANTITATIVA SOBRE RISCO DE MERCADO 120 Introdução 120 Administração de Riscos 120 Risco de Preço de Commodities 121 Risco de Taxa de Juros e Taxa de Câmbio 121 Inflação 124 ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO TÍTULOS DE CAPITAL 124 ITEM 13. INADIMPLEMENTOS, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA 124 ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DE DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E UTILIZAÇÃO DE RECURSOS 124 ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS 124 ITEM 16A. PERITO FINANCEIRO EM COMITÊ DE AUDITORIA 125 ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA 125 ITEM 16C. TAXAS E SERVIÇOS CONTÁBEIS PRINCIPAIS 125 ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 126 ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 126 ITEM 19. ANEXOS 127 GLOSSÁRIO DOS TERMOS DO SETOR DE PETRÓLEO 129 ABREVIAÇÕES 130 TABELA DE CONVERSÃO 130 ii

4 ESTIMATIVAS E PROJEÇÕES Muitas declarações constantes do presente relatório anual constituem estimativas e projeções segundo o significado do Artigo 27A da Lei de Valores Mobiliários de 1933 e do Artigo 21E da Lei de Mercado de Capitais de 1934, após emenda, que não se baseiam em fatos históricos, nem constituem garantias de resultados futuros. Muitas estimativas e projeções contidas no presente Relatório anual podem ser identificadas pelo uso de expressões tais como "acreditamos", "esperamos", "prevemos", "deveria", "planejado", "estimamos" e "potencial", dentre outras. Fizemos estimativas e projeções que incluem, entre outras coisas: nossa estratégia de comercialização e expansão regional; nossas atividades de perfuração e de exploração em geral; nossas atividades de importação e exportação; nossos dispêndios de capital projetados e planejados, assim como outros custos, obrigações e receitas; nossa liquidez; e nosso desenvolvimento de fontes de receitas adicionais. Pelo fato dessas estimativas e projeções envolverem riscos e incertezas, há fatores importantes que podem fazer com que os resultados efetivos venham a diferir de forma relevante daqueles expressos ou implícitos em tais estimativas e projeções. Dentre esses vários fatores, temos: condições econômicas e comerciais em geral, inclusive preços do petróleo bruto e outro commodities, margens de lucro nas atividades de refino e taxas de câmbio vigentes; acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior; capacidade de obtenção de financiamento; concorrência; dificuldades técnicas na operação de nossos equipamentos e na prestação de nossos serviços; alterações ou inobservância de legislação; obtenção de aprovações e licenças governamentais; qualificações e capacidade de julgamento em questões comerciais de nosso pessoal; operações militares, atos terroristas, guerras ou embargos; custo e disponibilidade de cobertura de seguro adequada; e outros fatores tratados sob o título Fatores de Risco. Todas as estimativas e projeções ficam expressamente qualificadas, em seu inteiro teor, pela presente ressalva e V.Sas. não deverão fiarse em quaisquer estimativas e projeções aqui contidas. Os dados acerca de petróleo bruto e gás natural apresentados ou descritos neste relatório anual constituem, tão-somente, estimativas, podendo nossa produção, receitas e despesas efetivas referentes às nossas reservas diferir de forma relevante dessas estimativas. Salvo se o contexto exigir de outra forma, os termos Petrobras, nós, nos e nosso se referem à Petróleo Brasileiro S.A.- Petrobras e suas subsidiárias consolidadas. DETERMINADOS TERMOS E CONVENÇÕES Um glossário dos termos do setor de petróleo, uma lista de abreviações e uma tabela de conversão são apresentados no início da página 129.

5 APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS Neste relatório anual, as referências feitas a "real", "reais", ou "R$" indicam o real brasileiro e as referências a "dólares norteamericanos" ou "U.S.$" indicam dólares norte-americanos. As demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Petrobras e de nossas subsidiárias consolidadas de 31 de dezembro de 2003 e 2002, bem como de cada um dos três anos do período encerrado em 31 de dezembro de 2003, e as respectivas notas explicativas contidas neste relatório anual foram apresentadas em dólares norte-americanos e elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (U.S. GAAP). Vide Item 5 "Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras" e Nota Explicativa 2(a) das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. Publicamos demonstrações financeiras em reais no Brasil, de acordo com os princípios contábeis exigidos pela legislação societária brasileira e pela regulamentação promulgada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) GAAP Brasileiros, que diferem dos US GAAP em aspectos significativos. Nos termos da legislação societária brasileira somos obrigados a mudar de firma de auditoria a cada cinco anos e a realizar licitações para a contratação de auditores. Desde junho de 2003, os profissionais da Ernst & Young Auditores Independentes S/S atuaram como os nossos consultores independentes e auditaram as nossas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de Os profissionais da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes auditaram as nossas demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2001, 2000 e A nossa moeda funcional é o real brasileiro. Conforme mais integralmente descrito na Nota Explicativa 2(a) das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, os valores em dólares norte-americanos nas datas e com relação aos períodos apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas foram corrigidos ou convertidos a partir de valores em real em conformidade com os critérios que constam das Exposições de Normas de Contabilidade Financeira N o 52, da Junta de Normas de Contabilidade Financeira, ou SFAS 52. Os valores em dólares norte-americanos apresentados neste relatório anual foram convertidos a partir de reais com base nas taxas de câmbio de final de período com relação a itens do balanço e na média das taxas de câmbio prevalecentes com relação a itens da demonstração do resultado e do fluxo de caixa. Ressalvadas as indicações em sentido contrário do contexto, os dados históricos contidos no presente relatório anual que não foram extraídos das demonstrações financeiras consolidadas foram convertidos a partir de reais em bases semelhantes; os valores prospectivos, inclusive estimativas de futuros dispêndios de capital, foram projetados em bases constantes e foram convertidos a partir de reais em 2004 à taxa de câmbio média estimada de R$ 3,0147 para U.S.$ 1,00, e os cálculos futuros que envolvem preço presumido de petróleo bruto foram feitos mediante utilização do preço do petróleo bruto tipo Brent de U.S.$ 28,00 em 2004 e US$23,00 posteriormente, ajustado às nossas diferenças de qualidade e local, a menos que indicado de outra forma; e as estimativas de dispêndios de capital no futuro tomam por base os valores mais recentemente orçados, os quais podem não ter sido ajustados de forma a refletir todos os fatores que poderiam afetar estes valores. Determinadas cifras incluídas no presente relatório anual foram objeto de arredondamentos; desta forma, as cifras indicadas como totais em determinadas tabelas podem não representar a soma aritmética exata das cifras precedentes. 2

6 ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, DA DIRETORIA EXECUTIVA E DOS CONSULTORES Não se aplica. ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E PRAZO PREVISTO Não se aplica. ITEM 3. INFORMAÇÕES PRINCIPAIS Dados Financeiros Selecionados A tabela que se segue estabelece os nossos dados financeiros consolidados selecionados, apresentados em dólares norte-americanos e elaborados em conformidade com o US GAAP. Os dados referentes a cada um dos cinco anos no período findo em 31 de dezembro de 2003 foram extraídos de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, as quais foram auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes S/S no exercício findo em 31 de dezembro de 2003 e pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2001, 2000 e As informações que se seguem deverão ser lidas em conjunto com - e são qualificadas em seu inteiro teor por referência às - demonstrações financeiras consolidadas auditadas e suas respectivas notas explicativas, bem como ao Item 5 "Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras". 3

7 DADOS DO BALANÇO Em 31 de dezembro de, (em milhões de dólares norte-americanos) Ativo Ativo Circulante: Caixa e equivalentes a caixa... $ $ $ $ $ Contas a receber, líquido Estoques Impostos ressarcíveis Adiantamento a fornecedores Outros ativos circulantes... 1, Total do ativo circulante Propriedade, planta e equipamentos, líquido Investimentos em companhias não consolidadas e outros investimentos Outros ativos: Contas a receber, líquido Adiantamentos a fornecedores Petróleo e Álcool A Receber do Governo Federal Títulos Públicos Obrigação de pensão não reconhecida Depósitos restritos a processos judiciais e fianças Impostos ressarcíveis Investimentos PEPSA e PELSA Fundo de Comércio no PEPSA e PELSA Despesas pré-pagas Títulos comercializáveis Outros Total de outros ativos Total de ativos... $ $ $ $ $ Passivo e patrimônio líquido Passivo circulante: Contas a pagar a fornecedores... $ $ $ $ $ Impostos a pagar Dívida de curto prazo Parcela atual da dívida em longo prazo Parte atual dos financiamentos do projeto Obrigações de arrendamento de capital Dividendos e juros sobre o capital a pagar Folha de pagamento e encargos relacionados Adiantamentos de clientes Obrigações de benefícios aos funcionários Pensão Outros passivos circulantes Total de passivos circulantes Exigível em longo prazo: Dívida de longo prazo Financiamentos do projeto Obrigações de benefícios aos funcionários Pensão Obrigações de benefícios aos funcionários Assistência Médica Obrigações de arrendamento de capital Imposto de renda diferido Responsabilidades termoelétricas Provisão pelo abandono de poços Outros exigíveis Total de exigíveis em longo prazo Participação minoritária (136) Patrimônio líquido Ações autorizadas, emitidas e em circulação: Ações preferenciais Ações ordinárias Reserva de capital e outros Total do patrimônio líquido Total do passivo e do patrimônio líquido... $ $ $ $ $

8 DADOS DA DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO Exercício findo em 31 de dezembro de (em milhões de dólares norte-americanos, exceto os dados referentes a ações e dados por ação) Venda de produtos e serviços... $ $ $ $ $ Imposto de valor agregado e outros sobre vendas e serviços... (6.348) (5.241) (8.627) (8.829) (5.453) CIDE (8)... (5.545) (5.134) Preço de parcela específica PPE... (969) 288 (1.656) Receita operacional e líquida Custo de vendas (1) Depreciação, exaustão e amortização (2) Exploração, incluindo poços secos (2) Despesas de vendas, gerais e administrativas Outras despesas operacionais (3) Total de custos e despesas Renda financeira Despesa financeira... (1.247) (774) (808) (909) (715) Variação monetária e cambial sobre ativos e passivos monetários, líquido (2.068) (915) (575) (2.745) Despesa de benefício aos funcionários... (595) (451) (594) (370) (319) Outros rendimentos não operacionais (despesa), líquido (4)... (1.218) (1.395) (1.847) (861) (404) Renda (perda) antes do imposto de renda e participação minoritária e mudança contábil Benefício (despesa) com imposto de renda: Corrente... (2.599) (1.269) (1.196) (1.574) (65) Diferido... (64) 116 (193) (949) (184) Total do benefício (despesa) com imposto de renda... (2.663) (1.153) (1.389) (2.523) (249) Participação minoritária nos resultados das subsidiárias consolidadas... (248) Renda antes do efeito mutativo em um princípio contábil Efeito mutativo cumulativo em um princípio contábil, líquido de impostos (2) Rendimento líquido do exercício... $ $ $ $ $ 727 Média ponderada do número de ações em circulação: (5) Ordinárias/ADS Preferenciais/ADS Lucros básicos e diluídos (perda) por ação: Ordinárias/ADS(6)... $ 5,98 $ 2,13 $ 3,21 $ 4,92 $ 0,67 Preferenciais/ADS(6)... 5,98 2,13 3,21 4,92 0,67 Dividendos em dinheiro por ação(7): Ordinárias/ADS... $ 1,78 $ 1,19 $ 1,62 $ 0,45 $ 0,28 Preferenciais/ADS... 1,78 1,19 1,62 0,45 0,39 (1) Os valores reportados são líquidos do impacto de encargos e impostos governamentais de U.S.$68 milhões em 2001 e U.S.$143 milhões em 1999 e um crédito de U.S.$19 milhões em Os regulamentos governamentais que dão origem a essas mudanças/créditos e impostos foram abolidos em (2) Em 2002, U.S.$284 milhões custos de abandono foram reconhecidos como depreciação, exaustão e amortização em conformidade com o SFAS 19. Em 2003, como resultado da nossa adoção do SFAS 143 Obrigações de Aposentadoria Contábil por Ativo, depreciação da obrigação de aposentadoria por ativo foi registrada sob depreciação, exaustão e amortização, enquanto um aumento de despesa foi registrada sob exploração, incluindo poços secos. Esta mudança resultou em U.S.$43 milhões em custos de abandono sendo reconhecidos como exploração, incluindo poços secos em O efeito cumulativo da adoção é registrado separadamente. (3) Os valores relatados estão livres de impacto de encargos e impostos governamentais de U.S.$45 milhões em 2001, U.S.$81 milhões em 2000 e U.S.$132 milhões em Os regulamentos governamentais que dão origem a essas mudanças e impostos foram abolidos em (4) Os valores relatados incluem encargos financeiros com relação à Conta de Petróleo e Álcool de U.S.$2 milhões em 2002, U.S.$16 milhões em 2001, U.S.$35 milhões em 2000 e U.S.$95 milhões em (5) Em 24 de abril de 2000, o nosso conselho de administração autorizou um grupamento de ações à razão de 1 para 100 com vigência a partir de 23 de maio de Os dados referentes a ações e o lucro básico e diluído por ação em todos os exercícios apresentados conferem efeito retroativo a esta mudança. (6) Os rendimentos básicos e diluídos por ação em 2003 foram afetados pela nossa adoção do SFAS 143. Essa mudança nos princípios contábeis alterou os nossos rendimentos básicos e diluídos de 2003 por ação de 5,35 (antes do efeito mutativo nos princípios contábeis) para 5,98 (após o efeito mutativo nos princípios contábeis). (7) Representa os dividendos declarados com relação aos rendimentos de cada período. (8) Contribuição de intervenção no encargo de domínio econômico. Taxas de Câmbio Existem dois mercados de câmbio principais no Brasil: o mercado de câmbio comercial e o mercado de câmbio de taxas flutuantes. Em 13 de janeiro de 1999, o governo brasileiro anunciou a unificação das posições cambiais das instituições financeiras brasileiras no mercado de câmbio comercial e no mercado de câmbio de taxas flutuantes, o que ensejou uma convergência do preço e liquidez de ambos os mercados. Contudo, ainda não ocorreu uma completa unificação e cada um dos mercados continua sujeito à regulamentação específica. A maioria das transações comerciais e financeiras é realizada com utilização do mercado de 5

9 câmbio comercial. Estas transações incluem a compra ou venda de nossas ações ou o pagamento de dividendos sobre nossas ações a acionistas fora do Brasil. Transações não realizadas no mercado de câmbio comercial são geralmente realizadas no mercado de taxas flutuantes. Moeda estrangeira somente pode ser adquirida por intermédio de instituições financeiras brasileiras autorizadas a operar nestes mercados. Em ambos os mercados, as taxas são livremente negociadas, porém podem ser influenciadas pela intervenção do Banco Central do Brasil. Desde 1999, o Banco Central do Brasil permitiu que o real flutuasse livremente. O real desvalorizou 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002 frente o dólar norte-americano, antes tendo uma valorização de 18,2% em Em 15 de junho de 2004, o real teve uma desvalorização, chegando a R$3,138 por U.S.$1,00, representando uma desvalorização de aproximadamente 6,7% em 2004 até o presente momento. O real poderá sofrer desvalorizações ou valorizações substanciais no futuro. Vide Fatores de Risco-Riscos Relacionados ao Brasil. A tabela a seguir informa a taxa de venda do dólar norte-americano no câmbio comercial com relação aos períodos e datas indicados. As taxas cambiais médias representam a média das taxas de câmbio no encerramento do mês (R$/U.S.$) durante o período pertinente. TAXA DE VENDA DO DÓLAR NORTE-AMERICANO NO CÂMBIO COMERCIAL Exercício social findo em 31 de dezembro (R$ / U.S.$ ) Máxima Mínima Média(1) Final do Período dezembro janeiro fevereiro março abril maio junho (até 15 de junho) Fonte: Banco Central do Brasil (1) As cifras de final de exercício dos anos calendários de 2003, 2002, 2001 e 2000 representam a média das taxas de câmbio no encerramento do mês durante o período pertinente. A cifra fornecida para o período do ano calendário de 2004 até e incluindo 15 de junho de 2004 representa a média das taxas de câmbio no encerramento do expediente em cada dia útil durante o período em questão. A lei brasileira prevê que, sempre que houver um desequilíbrio grave na balança de pagamentos do Brasil ou sérias razões para se prever tal desequilíbrio, poderão ser impostas pelo governo brasileiro restrições temporárias às remessas a partir do Brasil. Tais medidas poderão vir a ser tomadas pelo governo brasileiro no futuro, inclusive medidas relativas a remessas referentes às Ações Preferenciais, Ações Ordinárias ou ADSs da nossa empresa. Vide "-Fatores de Risco - Riscos Relacionados ao Brasil". Fatores de Risco Riscos Relacionados às Nossas Operações Nossas operações são afetadas pela volatilidade dos preços do petróleo bruto e dos produtos derivados de petróleo. Não temos, e não passaremos a ter, controle sobre os fatores que afetam os preços no mercado internacional do petróleo bruto e dos produtos derivados de petróleo. Os preços médios do petróleo bruto tipo Brent, petróleo padrão internacional, foram de aproximadamente U.S.$28,84 por barril em 2003, U.S.$25,02 por barril em 2002 e U.S.$24,44 por barril em As mudanças nos preços do petróleo bruto resultam tipicamente nas mudanças de preços dos produtos derivados do petróleo. Os preços mais baixos do petróleo bruto têm vários efeitos sobre nós, incluindo a diminuição das nossas receitas operacionais líquidas, lucro líquido e fluxos de caixa. Em comparação, com os altos preços do petróleo bruto geralmente permitem aumento de nossas receitas opereacionais líquidas, lucro líquido e fluxos de caixa. Entretanto, mesmo durante os períodos de alta nos preços do petróleo bruto, dependendo do comportamento da demanda, pode não ser possível passar preços maiores aos consumidores. 6

10 De maneira geral, os preços do petróleo bruto e dos produtos derivados de petróleo no mercado internacional flutuaram bastante em conseqüência de vários fatores. Esses fatores incluem: acontecimentos econômicos e políticos, em nível regional e mundial, em áreas produtoras de petróleo bruto, em particular no Oriente Médio; o poder da Organização dos Países Exportadores de Petróleo ( OPEP ) e de outras nações produtoras de petróleo bruto em fixar e manter níveis de produção e preços de petróleo bruto; outros atos praticados por países que são grandes produtores ou consumidores de petróleo bruto; a oferta e a demanda regional e mundial de petróleo bruto e produtos derivados de petróleo; concorrência de outras fontes de energia; regulamentações governamentais nacionais e internacionais; condições climáticas; guerra; e terrorismo. Até 2 de janeiro de 2002, os preços que éramos autorizados a cobrar pelo petróleo bruto e pelos produtos derivados do petróleo (e, como resultado, os nossos preços registrados para cálculo das receitas operacionais líquidas) foram determinados com base em uma fórmula de preços estabelecida pelo governo brasileiro, designada a refletir mudanças na taxa de câmbio do Real/dólar norteamericano e nos preços internacionais de mercado dos produtos padrão relevantes. Em 2 de janeiro de 2002, o mercado de petróleo bruto e de produtos derivados do petróleo no Brasil foram totalmente desregulados. Acreditamos que haverá volatilidade e incerteza contínuas quanto aos preços de petróleo bruto e derivados de petróleo no mercado internacional. Diminuições substanciais e incertas dos preços do petróleo bruto poderá prejudicar os nossos negócios, os nossos resultados operacionais e a nossa situação financeira, bem como o valor das nossas reservas comprovadas. A partir das mudanças implantadas pelo governo, enfrentamos uma concorrência cada vez maior e podemos perder nossa fatia de mercado. O Governo Brasileiro eliminou todos os controles de preços do petróleo bruto e dos produtos derivados de petróleo, no início de Os preços do gás natural e eletricidade ainda permanecem controlados. Esses controles poderiam ter um efeito adverso sobre as receitas dessas atividades comerciais. As mudanças na regulamentação do governo têm possibilitado a entrada de companhias petrolíferas regionais e multinacionais nos mercados de energia do Brasil. Podemos presumir que a concorrência em relação a nossas atividades de produção e exploração aumente ainda mais com a participação de agentes existentes e novos agentes passem a ampliar as suas atividades em conseqüência dessas alterações regulatórias. Embora os nossos preços do petróleo bruto e dos produtos derivados de petróleo tomem por base os preços internacionais, em períodos de alta no mercado internacional ou de bruscas desvalorizações do Real, talvez não seja possível ajustar nossos preços em reais a fim de manter a paridade com os preços praticados no mercado internacional. A partir do momento em que o governo brasileiro eliminou todos os controles de preço sobre o petróleo bruto e os derivados de petróleo em janeiro de 2002, tem havido períodos de alta de preços no mercado internacional ou bruscas desvalorizações do Real, durante os quais não nos foi possível aumentar os preços em real para manter a paridade com os preços praticados no mercado internacional. Embora não tenhamos obrigação de suprir o mercado interno brasileiro, nos períodos em que os preços internos do petróleo bruto e dos produtos derivados de petróleo estavam abaixo dos praticados no mercado internacional, nossos concorrentes relutavam a fornecer para o mercado interno. A fim de assegurar o fornecimento adequado de petróleo bruto no mercado brasileiro, vendemos o petróleo bruto abaixo do preço praticado no mercado internacional. Como resultado da desregulamentação do mercado interno brasileiro e também da eliminação das tarifas alfandegárias, os nossos concorrentes podem vender produtos no mercado interno em paridade com os preços praticados no mercado internacional. À luz dessa concorrência crescente, temos menos flexibilidade para manter os preços locais acima dos preços do mercado internacional, para tentar compensar perda de receita nos períodos em que vendemos os derivados do petróleo abaixo do preço do mercado internacional. 7

11 Podemos ser obrigados a vender parte de nossa capacidade de refino no Brasil. Atualmente possuímos 98,6% da capacidade de refino existente no Brasil. Planejamos fazer melhorias em nossas refinarias e talvez venhamos a construir novas refinarias no Brasil e consideramos a possibilidade de vender participações em nossas refinarias para eventuais futuros sócios ou realizar trocas de ativos, como a que foi realizada em 2001 com a Repsol-YPF S.A. Embora até o momento não haja nenhuma exigência para alienação de quaisquer de nossos ativos e o Governo Brasileiro não tenha feito nenhuma proposta nesse sentido, é possível que no futuro sejamos obrigados a alienar parte de nossa capacidade de refino ou outros ativos no futuro. Qualquer alienação de capacidade de refino poderá causar efeito prejudicial relevante sobre a situação financeira e os resultados operacionais da nossa empresa. Nossa capacidade de crescimento depende da nossa habilidade para ter acesso às reservas adicionais. Nossa capacidade de atingir os nossos objetivos de crescimento depende, em grande parte, do nosso sucesso em descobrir, adquirir ou ter acesso a reservas adicionais, bem como do desenvolvimento bem sucedido das reservas atuais. Em geral, o volume de produção das áreas de petróleo bruto e gás natural declina à medida que as reservas são exauridas, sendo que a taxa de declínio das reservas depende das características do reservatório. A menos que sejamos bem sucedidos nas atividades de exploração e desenvolvimento ou adquiramos propriedades contendo reservas provadas, ou as duas coisas, as nossas reservas provadas sofrerão declínio à medida que forem sendo exploradas. Poços exploratórios envolvem numerosos riscos, incluindo o risco de não descobrirmos as reservas comercialmente produtivas de petróleo ou gás natural. Nossas atividades de exploração e desenvolvimento nos expõem a riscos inerentes à perfuração, incluindo o risco de não descobrirmos as reservas de petróleo bruto ou gás natural comercialmente produtivas. Os custos da perfuração, conclusão e operação de poços são imprecisos e inúmeros fatores que escapam ao nosso controle (tais como condições inesperadas de perfuração, falhas dos equipamentos ou acidentes e escassezes, ou atrasos na disponibilidade da sondas de perfuração e na entrega dos equipamentos) podem fazer com que as operações de perfuração sejam restringidas, adiadas ou canceladas. As futuras atividades de perfuração, exploração e aquisição da empresa poderão não dar resultado e, caso sejam mal sucedidas, prejudicariam os resultados futuros de nossas operações e nossa situação financeira. As estimativas de reserva de petróleo e gás natural da nossa empresa envolvem algum grau de incerteza e poderão se revelar incorretas no decorrer do tempo. As reservas provadas de petróleo e gás natural que constam deste relatório anual constituem nossas quantidades estimadas de petróleo bruto, gás natural e líquidos de gás natural que dados de geologia e engenharia demonstram com razoável certeza serem recuperáveis de reservas conhecidas sob as condições econômicas e operacionais existentes (ou seja, preços e custos na data de realização da estimativa). Nossas reservas desenvolvidas provadas de petróleo e gás natural constituem reservas que se pode esperar que sejam recuperadas por intermédio de poços existentes com os equipamentos e métodos operacionais existentes. Apesar de 91% das nossas reservas domésticas serem independentemente certificadas, há incertezas inerentes à estimativa de quantidades de reservas provadas relacionadas aos preços prevalecentes do petróleo bruto e do gás natural aplicáveis à nossa produção, que podem nos levar a realizar revisões nas nossas estimativas de reserva. Nossos equipamentos, instalações e operações estão sujeitos a inúmeras normas ambientais e de proteção à saúde que poderão se tornar mais rigorosas no futuro e que podem acarretar o aumento de nossas responsabilidades e de nossas despesas. Nossas atividades estão sujeitas a uma ampla variedade de leis, regulamentos e exigências de licenciamento nas esferas federal, estadual e municipal, relativos à proteção da saúde humana e do meio ambiente, no Brasil e em outros países em que operamos. No Brasil, estamos sujeitos a sanções civis, criminais e administrativas em razão da inobservância da regulamentação ambiental que, entre outras coisas, limita ou proíbe emissões ou derramamentos de substâncias tóxicas produzidas em função de nossas operações. As práticas de descarga e emissões de resíduos podem exigir que limpemos ou reaparelhemos nossas instalações a um custo bastante alto, podendo acarretar responsabilidades significativas. O Instituto Brasileiro do Meio Ambiente dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA) vem investigando nossas plataformas na Bacia de Campos, e poderá estabelecer multas, restrições na operação ou outras sansões relacionadas às suas investigações. Gastamos aproximadamente U.S.$ 750 milhões em 2003, U.S.$ 466 milhões em 2002 e U.S.$ 473 milhões em 2001 para dar cumprimento à legislação ambiental e para implementar benfeitorias em nossas práticas ambientais. Todavia, como a legislação ambiental está se tornando mais rígida no Brasil e em outras jurisdições nas quais operamos, é provável que nossos investimentos relativos ao cumprimento com os regulamentos ambientais e às despesas para efetuar benfeitorias nas nossas práticas de saúde, segurança e ambientais aumentem, talvez de forma considerável, no futuro. Além disso, devido à possibilidade de regulamentações não previstas ou outros desenvolvimentos, o valor de futuros gastos com o meio ambiente, assim como a ocasião em que serão feitos, poderá divergir bastante da previsão inicial. O valor dos investimentos que fazemos em qualquer ano está sujeito às limitações do governo brasileiro. Dessa forma, os gastos exigidos para o cumprimento com os regulamentos ambientais 8

12 poderiam resultar em reduções em outros investimentos estratégicos que planejamos, e qualquer referida redução poderá ter um efeito adverso substancial nos resultados das nossas operações ou na nossa condição financeira. No passado, ocorreram vazamentos de óleo relevantes, o que implicou e poderá ainda implicar na responsabilização da empresa em relação aos vazamentos de óleo, aos custos com limpeza, multas por parte do governo e possíveis ações judiciais. De tempos em tempos, ocorrem vazamentos de óleo relacionados à nossa operação. Em 2003, tivemos vazamentos de galões de petróleo bruto, comparados ao vazamento de galões em 2002 e de galões em Como resultado disso, fomos multados por vários órgãos ambientais federais e estaduais, nos tornamos réus de vários processos civis e criminais, e estamos sujeitos a vários inquéritos e a responsabilidades civis e criminais em potencial em decorrência de tais vazamentos. Esses ou quaisquer futuros vazamentos de óleo poderão causar prejuízos relevantes à nossa situação financeira ou resultados operacionais. Por conseguinte, caso uma ou mais das responsabilidades em potencial decorrentes de acidentes ambientais resultem em efetiva multa ou responsabilidade civil ou penal, as operações e a situação financeira da nossa empresa poderão ficar prejudicadas. Podemos sofrer perdas e gastar tempo e dinheiro nos defendendo em litígios e arbitragens pendentes. Atualmente somos parte em inúmeros processos judiciais e administrativos relativos a reivindicações civis, administrativas, ambientais, trabalhistas e fiscais apresentadas contra nós. Essas reivindicações abrangem valores significativos e outros recursos. Um grande número de disputas responde por parcela significativa do total de reivindicações contra nós. Nossas demonstrações financeiras auditadas, datadas de 31 de dezembro de 2003, contemplam reservas que totalizavam U.S.$ 260 milhões naquela data, em relação a estimativas de perdas prováveis e razoáveis, bem como de despesas que poderemos vir a incorrer por conta de todas as questões judiciais, além de uma provisão em separado no valor de U.S.$ 95 milhões relacionada a diversas cobranças feitas pelo Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS), conforme demonstrativo mais detalhado no Item 8 Informações Financeiras Processos Judiciais. Na hipótese de parte dos pleitos que consideramos representar risco de perda remota ou razoavelmente possível ser julgada de modo desfavorável a nós, ou na hipótese das perdas estimadas se revelarem superiores às provisões efetuadas, o custo total decorrente das decisões desfavoráveis poderá ter efeito prejudicial relevante sobre a situação financeira e os resultados operacionais da nossa empresa. Além disso, nosso corpo gerencial poderá ter que dedicar tempo e atenção para defender a empresa em tais litígios, o que poderá impedi-lo de concentrar-se nos negócios principais da empresa. Dependendo dos resultados, algumas das questões judiciais, dentre as quais aquelas que se referem às nossas plataformas e conversão de ativos, poderão ocasionar restrições às nossas operações e ter efeito prejudicial relevante para alguns de nossos negócios. Se a legislação do Estado do Rio de Janeiro que impõe a aplicação de ICMS nas atividades de produção de petróleo for aplicada a nós, isso resultará em um prejuízo relevante no resultado de nossas operações e situação financeira. Em junho de 2003, o Estado do Rio de Janeiro promulgou uma lei que impõe o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ICMS em atividades de produção. Apesar de a lei estar tecnicamente em vigor, o governo do Estado do Rio de Janeiro ainda não a aplicou. Atualmente, o ICMS é cobrado dos distribuidores no ponto de venda das refinarias, mas não na cabeça do poço. Como resultado disso, o imposto é principalmente cobrado em oito estados onde as nossas refinarias estão localizadas (Rio de Janeiro, São Paulo, Rio Grande do Sul, Paraná, Minas Gerais, Amazonas, Ceará e Bahia). Se o Estado do Rio de Janeiro aplicar essa lei a nós, isso mudaria o ponto de cobrança de uma parte do ICMS da refinaria para a cabeça do poço de produção do Estado do Rio de Janeiro. Como resultado disso, a nova lei poderá impedir que a empresa utilize parte dos impostos incidentes na cabeça do poço no Rio de Janeiro para compensar os impostos que incidem nas refinarias em outros estados da federação, resultando na bitributação de um mesmo produto, já que haveria tributação tanto no nível da produção quanto no de refino. O procurador geral instaurou um processo judicial no Supremo Tribunal Brasileiro contestando a constitucionalidade da legislação do ICMS. Se a lei for declarada constitucional e o Estado do Rio de Janeiro nos aplicar a lei, o valor do ICMS que teríamos que pagar ao Estado do Rio de Janeiro aumentaria em aproximadamente R$5,4 bilhões (US$1,9 bilhões) ao ano. Este aumento poderia afetar de forma negativa os nossos resultados operacionais e situação financeira. Uma decisão judicial final sustentando a visão da Secretaria da Receita Federal do Rio de Janeiro de que plataformas de perfuração e produção não podem mais ser classificadas como embarcações marítimas aumentará o valor dos impostos que pagamos, e esse aumento poderia ter um efeito prejudicial nos resultados de nossas operações e situação financeira. A Secretaria de Receita Federal do Rio de Janeiro afirmou que, de acordo com a legislação brasileira, as plataformas de perfuração e produção não podem ser classificadas como embarcações marítimas, e, portanto, não devem ser afretadas, mas arrendadas. Com base nessa interpretação da legislação brasileira, as remessas para o exterior de pagamentos de afretamento seriam novamente classificadas como pagamentos de arrendamento, e estariam sujeitas à retenção de imposto a uma taxa de 15%. A Secretaria da Receita Federal arquivou duas tributações fiscais contra nós com relação à retenção de imposto sobre remessas estrangeiras (IRRF) de pagamentos relacionados ao afretamento de embarcações com tipos de plataformas móveis. Em 17 de fevereiro de 2003, o Serviço da Receita Federal nos enviou um aviso de tributação fiscal de R$93 milhões (U.S.$32 milhões) 9

13 cobrindo os impostos disputados em Em 27 de junho de 2003, Secretaria da Receita Federal nos enviou um aviso de tributação fiscal de R$3.064 milhões (U.S.$1.066 milhões) cobrindo os impostos disputados no período de 1999 a Recebemos recentemente duas instruções desfavoráveis da Secretaria da Receita Federal com relação a essas tributações fiscais, e apelamos dessas instruções em um tribunal superior administrativo. Acreditamos que a legislação brasileira sustenta a nossa visão de que plataformas de perfuração e produção podem ser classificadas como embarcações marítimas. Entretanto, caso uma decisão judicial final sustente a posição da Secretaria da Receita Federal, os impostos que pagamos com relação às nossas plataformas de perfuração e produção aumentariam significativamente, e esse aumento poderia ter um efeito prejudicial no nível de nossos investimentos, e, portanto, nos resultados de nossas operações e situação financeira. Disputas trabalhistas, greves, paralisações e protestos poderiam aumentar os custos operacionais. Com exceção dos marítimos, todos os nossos empregados estão cobertos por um acordo coletivo de trabalho com o Sindicato dos Trabalhadores Petrolíferos, assinado em 4 de dezembro de 2003 e retroativo à 1 o de setembro de Este acordo coletivo de trabalho tem validade até 31 de agosto de Em 30 de janeiro de 2004, a empresa assinou um acordo coletivo de trabalho em separado com o sindicato dos empregados marítimos, retroativo à 1 o de novembro de 2003, cuja validade expira em 31 de outubro de Ocasionalmente, estivemos sujeitos a greves e paralisações. Em 2001, os nossos trabalhadores do setor petrolífero deram início a uma greve de cinco dias, e essa greve acarretou uma redução nos volumes de produção de óleo bruto de quatro milhões de barris por dia. Na eventualidade de greves, as paralisações poderão afetar adversamente a empresa, pois não estamos cobertos por seguro contra perdas provocadas por interrupções das atividades de qualquer natureza, inclusive as causadas por atos dos trabalhadores. Em decorrência de tal fato, a situação financeira e os resultados operacionais da nossa empresa poderão ser prejudicados por futuras greves, paralisações, protestos ou atividades similares. Nossa participação no mercado de energia doméstico gerou perdas, e o ambiente normativo brasileiro do setor de energia permanece incerto. De forma compatível com a tendência global de outras importantes companhias de gás e petróleo e com vistas a garantir a demanda de nosso gás natural, temos atuado no mercado de energia doméstico. Apesar de uma série de incentivos introduzidos pelo governo brasileiro anterior para promover o desenvolvimento de usinas termelétricas, o desenvolvimento de tais usinas por investidores privados tem sido lento. Nossa empresa atualmente investe em 11 (5 em operação e 6 em construção ou desenvolvimento) das 39 usinas de geração de energia movidas a gás que estão sendo construídas ou que se propõe a serem construídas no Brasil, nos termos do programa destinado a promover o desenvolvimento de usinas termelétricas, denominado Programa Prioritário de Termoeletricidade, ou PPT. Investimos em algumas dessas usinas juntamente com parceiros, muitos dos quais podem ter contratos de compra de energia com as usinas em questão. Surgiram litígios contratuais relacionados a esses investimentos, sendo possível que outros venham a ocorrer. Dependendo do resultado, eles poderão trazer conseqüências econômicas desfavoráveis para a empresa, inclusive para a lucratividade dos nossos investimentos. Em 2002, o Congresso Brasileiro aprovou uma lei que aumenta a intervenção do governo no mercado de energia doméstico, e em 2003, a administração vigente propôs um novo modelo regulador para o setor de energia. A Lei do Novo Modelo de Energia foi promulgada em 16 de março de 2004, porém em razão dessa nova lei permanecer sujeita à promulgação de decretos do governo brasileiro e das resoluções de implementação da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), muitos aspectos do ambiente regulador de energia termelétrica permanecem incertos, e não está claro que a energia termelétrica permanecerá prioritária para o país. Limitamos os nossos investimentos no mercado doméstico de energia, mas a nossa participação nesse mercado pode nunca se tornar lucrativa, e continuar a afetar adversamente os nossos resultados operacionais e a nossa situação financeira. Talvez não consigamos obter financiamentos para todos os nossos investimentos planejados. O governo brasileiro controla o nosso orçamento, estabelecendo limites de investimentos e dívidas de longo prazo. Como empresa estatal, devemos submeter os nossos orçamentos anuais à aprovação do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, do Ministério de Minas e Energia e do Congresso Nacional. Estamos procurando obter financiamentos que não exijam a aprovação do Governo Federal, tais como financiamentos estruturados, no entanto, não podemos garantir que tenhamos sucesso. Assim sendo, talvez não tenhamos a liberdade necessária para realizar todos os investimentos que planejamos, inclusive os que acordamos realizar para expandir e desenvolver os nossos campos de petróleo bruto e de gás natural. Se não pudermos realizar esses investimentos, tanto os resultados operacionais quanto a situação financeira da empresa poderão ser prejudicados adversamente. Além disso, a não realização de nossos investimentos planejados no Brasil também poderia prejudicar a nossa posição competitiva no mercado interno de petróleo e gás, principalmente com a entrada de outras empresas neste setor. 10

14 Flutuações cambiais podem prejudicar bastante a nossa situação financeira e nossos resultados operacionais, pois a maioria de nossa receita é denominada em reais e a maior parte de nossas obrigações é em outras moedas. O principal mercado para nossos produtos é o Brasil e nos últimos 3 exercícios fiscais mais de 83% das nossas receitas foram denominadas em reais. Uma parcela substancial de nossas dívidas e algumas de nossas despesas operacionais e dispêndios de capital estão, e há expectativa de que continuem a ser, denominados em, ou corrigidos de acordo com o dólar norte-americano e outras moedas estrangeiras. Ademais, durante 2003, importamos petróleo bruto e produtos derivados de petróleo no valor de U.S.$ 5,7 bilhões, cujos preços foram todos denominados em dólares norte-americanos. O real se desvalorizou em 18,7% em 2001 e em 52,3% em 2002, e se valorizou em 18,2% em 2003 em relação ao dólar norteamericano. Em 15 de junho de 2004, a taxa de conversão do real era de R$3,138 por dólar norte-americano, representando uma desvalorização no ano de, aproximadamente, 6,7% até a presente data. O valor do real com relação ao dólar norte-americano poderá continuar a flutuar e poderá incluir uma desvalorização significativa do real frente ao dólar norte-americano, conforme ocorreu em Qualquer desvalorização substancial do real poderá afetar adversamente os nossos fluxos de caixa operacionais e a nossa habilidade de cumprir as nossas obrigações denominadas em moeda estrangeira. Será preciso levar em consideração este risco à luz da experiência histórica das desvalorizações do real em função de pressões inflacionárias e de outras naturezas. Estamos expostos a aumentos nas taxas de juros vigentes no mercado. Em 31 de dezembro de 2003, aproximadamente 57% de nosso endividamento consistia de débitos sujeitos a taxas flutuantes. Embora estejamos modificando nossas práticas de gerenciamento de risco, ainda não firmamos nenhum contrato de derivativos nem fizemos outros acordos com o fim de nos proteger (hedge) contra o risco de flutuações das taxas de juros. Assim sendo, se as taxas de juros de mercado (principalmente a LIBOR) aumentarem, as nossas despesas financeiras aumentarão. Como conseqüência das ações militares dos Estados Unidos no Iraque, poderão ocorrer mudanças no mercado internacional de petróleo, algumas das quais poderiam trazer efeitos negativos para nossa empresa. Após a declaração formal do final das hostilidades no Iraque, as Nações Unidas retiraram sansões que limitavam a capacidade do Iraque de participar do mercado internacional de petróleo. Conseqüentemente, é esperado que o Iraque venha a aumentar substancialmente, no futuro, sua produção e exportação de petróleo bruto e seus derivados. Sabendo-se da incerteza em relação às circunstâncias sob as quais a indústria de petróleo iraquiana irá operar nos próximos anos, torna-se impossível prever os objetivos econômicos e políticos almejados pelo governo norte-americano ou qualquer outra parte que venha a controlar tal segmento industrial. As mudanças advindas da potencial reinserção do Iraque no mercado internacional de petróleo poderão prejudicar significativamente nossa situação financeira e resultados operacionais. Não estamos garantidos contra a interrupção comercial de nossas operações brasileiras e muitos dos nossos ativos não estão garantidos contra guerra e terrorismo. Não mantivemos cobertura de interrupção comercial das nossas operações brasileiras e não garantimos muitos dos nossos ativos contra guerra e terrorismo. Um ataque terrorista ou um incidente operacional poderia, portanto, ter um efeito prejudicial na nossa situação financeira ou nos resultados das nossas operações. Estamos sujeitos a riscos substanciais relacionados aos nossos negócios e operações na Argentina e em outros países da América do Sul. Operamos na Argentina por intermédio de nossa subsidiária, a Petrobras Energia Participaciones S.A. (PEPSA). Aproximadamente 5,9% da nossa produção total de petróleo bruto e gás natural e 3,5% das nossas reservas comprovadas de petróleo bruto e gás natural estavam localizadas na Argentina em 31 de dezembro de Como resultado disso, os resultados das operações da PEPSA e a situação financeira da referida empresa, e, conseqüentemente, os resultados das nossas operações e a nossa situação financeira podem ser afetados adversamente pelas flutuações da economia argentina, pela instabilidade política da Argentina e pelas medidas governamentais relacionadas à economia, incluindo: introdução de controles cambiais, que poderiam restringir o fluxo de saída de capitais da Argentina e dificultar o pagamento das dívidas da PEPSA não denominadas em pesos, totalizando U.S.$1.960 milhões em 31 de dezembro de 2003; introdução de restrições nas exportações de hidrocarboneto, que poderia prejudicar as receitas em dólar da PEPSA e limitar a habilidade da referida empresa em efetuar o pagamento das suas dívidas denominadas em moeda estrangeira; desvalorização do peso argentino, que poderia afetar adversamente os resultados das operações da PEPSA, a sua situação financeira e a sua habilidade em efetuar o pagamento das suas dívidas denominadas em moeda estrangeira; 11

15 aumento das alíquotas de exportação para o petróleo bruto e os produtos derivados de petróleo, o que ocasionaria uma redução nas margens de exportação e no fluxo de caixa da PEPSA; a imposição de controles de preço restringindo a habilidade da PEPSA de aumentar o preço da energia e do gás natural vendidos no mercado argentino, o que poderia afetar adversamente os resultados das operações da PEPSA, a sua situação financeira e a sua habilidade em efetuar o pagamento das suas dívidas denominadas em moeda estrangeira; e a pesificação das tarifas de serviço público, que combinadas com a desvalorização do peso argentino, resultaram nas inadimplências de pagamento pelas três companhias de serviço público utilitárias coligadas da PEPSA, a Transportadora de Gas del Sur (TGS), a Compañía de Inversiones de Energía S.A. (CIESA, coligada da TGS) e a Transener, e que poderiam levar a inadimplências por outras companhias de serviço público coligadas. Também atuamos na Venezuela, Equador, Colômbia, Bolívia e Peru. As nossas operações na Venezuela e na Bolívia são as nossas operações internacionais mais significativas fora da Argentina. As nossas operações na Venezuela representaram, aproximadamente, 2,1% da produção total de barris de óleo equivalente em 2003, e 2,6% das nossas reservas de petróleo bruto e gás natural em 31 de dezembro de As nossas operações na Bolívia representaram 1,5% da nossa produção total em barris de óleo equivalente em 2003 e 2,9% das nossas reservas de petróleo bruto e gás natural em 31 de dezembro de Dessa forma, as nossas operações poderão ser negativamente prejudicadas: pela instabilidade política, social e econômica da Venezuela e da Bolívia, incluindo greves e outras formas de protesto político, similares àqueles experienciados pela Venezuela durante o exercício de 2003 e pela Bolívia durante o terceiro trimestre de 2003; pelo aumento dos pagamentos de royalties da produção de nossos campos venezuelanos; por quaisquer decisões tomadas pela Organização dos Países Exportadores de Petróleo (OPEP) no sentido de reduzir os volumes de produção, já que a Venezuela é membro da OPEP, e que nós estamos sujeitos a quaisquer decisões pela OPEP para reduzir a produção; por qualquer decisão do governo venezuelano de modificar os termos e as condições dos contratos de operações da PEPSA na Venezuela; e por qualquer decisão do governo boliviano de modificar a estrutura reguladora de energia existente, incluindo o regulamento e a tributação da indústria de petróleo e gás natural. Caso um ou mais dos riscos descritos acima se materializar, é possível que não consigamos obter os nossos objetivos estratégicos na América do Sul, sendo que isso poderá ter um impacto negativo nos resultados das nossas operações e na nossa situação financeira. A atual crise econômica, política, de energia e social na Argentina poderá causar efeitos adversos nas nossas operações argentinas. Desde o último trimestre de 1998 até 2003, a economia argentina esteve em recessão, caracterizada por baixos níveis de consumo e investimento, desemprego crescente, produto interno bruto declinante, êxodo de capital e uma suspensão dos pagamentos da sua dívida de soberania de aproximadamente U.S.$95 bilhões, devida aos credores privados. O PIB da Argentina contraiu-se 4,4% em 2001 e 10,9% em Em 1 o de dezembro 2001, o governo argentino administrado pelo presidente Fernando de la Rúa bloqueou efetivamente os depósitos bancários e introduziu controles de câmbio restringindo os fluxos de saída de capital. As medida foram consideradas uma paralisação adicional na economia em benefício do setor bancário e causou uma nítida elevação no descontentamento social, nos protestos públicos ultimamente iniciados, nos casos de violência e saques de lojas em toda a Argentina. Em 20 de dezembro de 2001, o Presidente Fernando de la Rúa renunciou, e desde então, a Argentina teve vários presidentes, incluindo o Presidente Eduardo Duhalde, que ocupou o cargo de janeiro de 2002 até maio de Durante o seu mandato, o Presidente Duhalde e o seu governo empreenderam um número de iniciativas de longo alcance, incluindo: ratificação da suspensão do pagamento de certas dívidas soberanas da Argentina; emendas introduzidas na Lei de Conversibilidade argentina, permitindo que a taxa de câmbio do peso argentino passasse a flutuar, pondo fim à paridade com o dólar americano que vigorava há 10 anos, resultando em uma desvalorização do peso em 66,4% em relação ao dólar no período de 7 de janeiro de 2002 até 31 de março de 2003; conversão ao par de algumas dívidas denominadas em dólar em dívidas denominadas em pesos e de depósitos bancários denominados em dólar em depósitos denominados em pesos ao câmbio de 1,4 pesos argentinos por dólar norteamericano; 12

16 re-estruturação de depósitos bancários e permanência de restrições para saques bancários; aprovação de uma emenda aos estatutos que regem o funcionamento do Banco Central da Argentina, para (i) permitir a emissão de moeda acima do nível de divisas mantidas no Banco, (ii) efetuar adiantamentos de curto prazo para o Governo Federal argentino e (iii) fornecer ajuda financeira a instituições financeiras com restrições de liquidez e problemas de solvência; imposição de restrições para transferências de fundos para o exterior, sujeitas a certas exceções; e exigência de depósito no sistema bancário de moeda estrangeira oriunda de receita de exportação, sujeita a certas exceções. Em 25 de maio de 2003, um novo presidente, Néstor Kirchner, foi empossado. O seu atual mandato expirará em 10 de dezembro de Reina apreensão quanto à natureza e ao escopo das medidas a serem adotadas pelo governo do Sr. Kirchner voltadas a muitos dos problemas econômicos não resolvidos do país, incluindo a negociação em curso da dívida pública do país. Durante 2003, alguns indicadores econômicos da economia argentina começaram a se estabilizar. Em 2003, o PIB cresceu aproximadamente 8,7%, a inflação permaneceu abaixo de 4%, o consumo e o investimento aumentaram e o peso teve uma valorização significante frente ao dólar norte-americano. Contudo, essa volta ao crescimento e à estabilização parcial são acontecimentos recentes e não poderão ser sustentados. Esses acontecimentos devem ser considerados contra as diminuições significativas anteriores a 2003 e contra as incertezas contínuas substanciais na economia e no ambiente legal da Argentina, incluindo a renegociação da dívida pública externa do país e dos contratos de utilidade pública, reestruturando o sistema financeiro e reprojetando o regime fiscal federal. Não podemos ter certeza que a economia não sofrerá impactos adicionais. Nos últimos anos, a Argentina foi afligida por uma crise de energia. Em maio de 2002, o governo argentino declarou um estado de emergência no fornecimento de hidrocarbonetos na Argentina. Subseqüentemente, em março de 2004, a Secretaria de Energia da Argentina emitiu uma resolução de acordo com a qual os limites nas exportações do gás natural poderão ser impostos e, de fato, alguns limites já foram impostos. A instabilidade política adicional da Argentina, a volatilidade na indústria de energia da Argentina, as flutuações na economia argentina e nas medidas governamentais relacionadas à economia poderão afetar adversamente as nossas operações na Argentina e poderão ter um impacto adverso substancial nos resultados de nossas operações e em nossa situação financeira. Riscos Relacionados à Relação entre nós e o Governo Brasileiro O governo brasileiro, na qualidade de nosso acionista majoritário, poderá fazer com que nós busquemos alguns objetivos macroeconômicos e sociais que poderão ter um efeito adverso nos resultados de nossas operações e em nossa situação financeira. O governo brasileiro, na qualidade de nosso acionista majoritário, buscou, e poderá buscar futuramente, alguns dos seus objetivos macroeconômicos e sociais através de nós. A legislação brasileira exige que o governo brasileiro detenha uma maioria das nossas ações com direito de voto, e enquanto isso ocorrer, o governo brasileiro terá o poder de eleger uma maioria dos membros do nosso conselho de administração e, por intermédio deles, uma maioria dos diretores executivos responsáveis pela nossa gestão diária. Como resultado disso, podemos nos dedicar a atividades que preferencialmente enfocam os objetivos do governo brasileiro ao invés dos nossos próprios objetivos econômicos e comerciais. Particularmente, continuamos a auxiliar o governo brasileiro para garantir que o fornecimento de petróleo bruto e dos produtos derivados do petróleo cumprirá as exigências de consumo brasileiras. Dessa forma, podemos continuar a fazer investimentos, incorrer custos e nos dedicar a vendas de acordo com os termos que possam ter um efeito adverso nos resultados de nossas operações e em nossa situação financeira. Se o governo brasileiro reintegrar os controles de preços que podemos cobrar pelo petróleo bruto e pelos produtos derivados do petróleo, esses controles de preços poderiam afetar a nossa situação financeira e os resultados das nossas operações. No passado, o governo brasileiro determinou preços pelo petróleo bruto e pelos produtos derivados do petróleo no Brasil, na maioria das vezes abaixo dos preços prevalecentes nos mercados mundiais de petróleo. Esses preços envolveram elementos de subsídio cruzado entre diferentes produtos derivados de petróleo vendidos em várias regiões brasileiras. O impacto cumulativo deste sistema de regulamentação de preço sobre nós é registrado como um ativo em nosso balanço sob o item de linha Conta de Petróleo e Álcool a Receber do governo brasileiro. O saldo da conta em 31 de dezembro de 2003 foi de U.S.$239 milhões. A partir de 2 de janeiro de 2002, todos os controles de preços do petróleo bruto e dos produtos derivados do petróleo foram extintos, e enquanto nenhum controle de preço foi imposto para o petróleo bruto e os produtos derivados do petróleo em 2002 ou 2003, o governo brasileiro pôde decidir reintegrar os controles de preços no futuro como resultado da instabilidade de mercado ou outras condições. Caso isso ocorresse, a nossa situação financeira e os resultados das nossas operações poderiam ser adversamente afetados. 13

17 O controle histórico de nossos preços de venda e a regulamentação de nossas receitas operacionais por parte do governo dificulta a comparação de nossos resultados operacionais ano a ano. Uma das ferramentas de que governo brasileiro dispõe para controlar a inflação e para tentar atingir outros objetivos econômicos e sociais é a regulamentação dos preços de produtos derivados de petróleo. O método pelo qual o Governo Federal controla os preços praticados pela Petrobras tem variado de um ano para outro. Até 31 de dezembro de 2001, o Governo Federal estabeleceu preços pelos quais ficávamos autorizados a comercializar nossos produtos derivados de petróleo no Brasil. O governo brasileiro também estabelecia subsídios no frete de modo a assegurar um preço uniforme dos produtos derivados do petróleo em todo o território nacional, mas tais subsídios foram extintos. Desde julho de 1998 e até a instituição da desregulamentação dos preços, em 2 de janeiro de 2002, o governo instituiu uma nova metodologia para calcular as receitas operacionais líquidas da empresa com base nas flutuações das taxas de câmbio e nos preços internacionais de mercado para os produtos padrão relevantes. Em conseqüência deste controle de preços pelo governo e da alteração de metodologia, pode-se observar que: as diferentes rubricas das nossas demonstrações financeiras nem sempre podem ser comparadas entre períodos; e os nossos resultados operacionais refletem não apenas nossas operações consolidadas, como também nos resultados de atividades econômicas realizadas em favor da União Federal. Ademais, em determinadas ocasiões, o governo brasileiro pode impor impostos específicos ou outras obrigações de pagamento especiais sobre as nossas operações que podem afetar os nossos resultados operacionais. Não somos proprietários de nenhuma reserva de petróleo e gás natural no Brasil Uma fonte garantida de reservas de petróleo e gás natural é essencial à produção e geração de receita de uma companhia de petróleo e gás. Em decorrência disto, muitas das companhias de petróleo e gás são proprietárias de reservas de petróleo e gás natural em outros países. Nos termos da legislação brasileira, o governo brasileiro é o proprietário de todas as reservas de petróleo e gás natural no Brasil. Somos detentores do direito exclusivo de explorar as nossas reservas em conformidade com contratos de concessão que nos foram outorgados pelo governo brasileiro, porém se a União Federal decidir restringir ou impedir que exploremos essas reservas de petróleo e gás natural, nossa capacidade de gerar receitas poderá ser prejudicada. Riscos Relativos ao Brasil O governo brasileiro exerceu historicamente, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia brasileira. As condições políticas e econômicas brasileiras têm um impacto direto nos nossos negócios e podem ter um efeito prejudicial sobre nós. A economia brasileira tem sido caracterizada pelo envolvimento significativo do governo brasileiro, que freqüentemente muda as políticas monetárias, de crédito e outras políticas para influenciar a economia brasileira. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e as outras políticas econômicas freqüentemente envolveram controles de salário e preços, modificações nas taxas de juros base do Banco Central do Brasil e outras medidas, tais como o bloqueio de contas bancárias, que ocorreu em As políticas econômicas do governo brasileiro poderão ter efeitos importantes nas sociedades brasileiras e em outras entidades, incluindo a nossa empresa, e nas condições de mercado e nos preços dos títulos brasileiros. A nossa situação financeira e os resultados das nossas operações poderão ser prejudicados pelos seguintes fatores e pela resposta do governo brasileiro a esses fatores: desvalorizações e outros movimentos da taxa de câmbio; inflação; políticas de controle de câmbio; instabilidade social; instabilidade de preços; escassezes de energia; taxas de juros; liquidez do capital doméstico e dos mercados de empréstimo; 14

18 política fiscal; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no país ou que afetem o país. A inflação e as medidas governamentais para reprimir a inflação poderão contribuir significativamente para as incertezas econômicas no Brasil e para a volatilidade ponderada nos mercados de títulos brasileiros, e, conseqüentemente, poderão afetar adversamente o valor de mercado dos nossos títulos, da nossa situação financeira e os resultados de nossas operações. O nosso mercado principal é o Brasil, o qual, anteriormente, experimentou de tempos em tempos taxas de inflação extremamente altas. A inflação, juntamente com as medidas governamentais mais recentes para combater a inflação e a especulação pública acerca de possíveis medidas futuras, causou efeitos negativos significativos para a economia brasileira. As taxas anuais de inflação, conforme medidas pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor, diminuíram de 2.489,1% em 1993 para 929,3% em 1994, para 8,4% em 1999 e para 5,3% em O mesmo índice aumentou para 9,4% durante 2001 e para 14,7% em 2002, antes de diminuir para 10,4% em O Brasil poderá experimentar altos níveis de inflação no futuro. Os níveis mais baixos de inflação experimentados desde 1994 podem não continuar. Medidas governamentais futuras, incluindo medidas para ajustar o valor do real, poderiam desencadear aumentos na inflação. Flutuações no valor do real contra o dólar norte-americano poderão resultar em incertezas na economia brasileira e no mercado de títulos brasileiro, tendo um impacto negativo nos nossos negócios e diminuindo o valor dos nossos títulos. Ao longo dos últimos três exercícios fiscais, aproximadamente 83% das nossas receitas estavam denominadas em reais, ainda que os preços de petróleo bruto e seus derivados fossem baseados nos preços do mercado internacional. Uma parcela substancial de nossas dívidas e algumas de nossas despesas operacionais e dispêndios de capital estão, e há expectativa de que continuem a ser, denominados em ou corrigidos de acordo com o dólar norte-americano e outras moedas internacionais. Ademais, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2002, importamos petróleo bruto e produtos derivados de petróleo no valor de U.S.$ 5,7 bilhões, cujos preços foram todos denominados em dólares norte-americanos. Em conseqüência das pressões inflacionárias, o real e as moedas que o antecederam foram desvalorizadas periodicamente no curso das últimas quatro décadas. Durante este período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e adotou várias políticas cambiais, inclusive desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas durante as quais a freqüência de ajustes oscilou de diária para mensal, sistemas de taxa de câmbio flutuante, controles de câmbio e dois mercados de taxa de câmbio. De tempos em tempos, houve significativas flutuações das taxas de câmbio da moeda brasileira frente ao dólar norteamericano e outras moedas. Por exemplo, o real teve uma desvalorização em relação ao dólar norte-americano de 18,7% em 2001, 52,3% em 2002, e uma valorização de 18,2% frente ao dólar norte-americano em A desvalorização do real frente ao dólar norte-americano poderá causar pressão inflacionária adicional no Brasil por conta do aumento geral do preço dos produtos importados exigindo políticas governamentais recessivas para controlar a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar norte-americano poderá levar a uma deterioração da conta corrente e da balança de pagamentos do país, bem como enfraquecer o crescimento que tem como força motriz as exportações. O impacto em potencial do sistema de taxa de câmbio flutuante e das medidas do governo brasileiro que visam a estabilizar o real é incerto. Além disso, um aumento substancial na inflação poderá enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil. As políticas seguidas pelo governo brasileiro, e as reações dos investidores com relação às políticas governamentais reais ou potenciais poderão contribuir com as incertezas econômicas no Brasil e prejudicar os resultados operacionais e a situação financeira da nossa empresa. O acesso aos mercados de capital internacional às empresas brasileiras é influenciado pela percepção de risco no Brasil e em outras economias emergentes, o que pode prejudicar a nossa habilidade de financiar as nossas operações. Os investidores internacionais consideram, de modo geral, o Brasil como sendo um mercado emergente. Como resultado disso, as condições econômicas e de mercado em outros países emergentes, especialmente os da América Latina, influenciam o mercado de títulos emitidos pelas empresas brasileiras. Como resultado dos problemas econômicos em vários países de mercado emergente nos anos recentes (tais como a crise financeira asiática de 1997, a crise financeira russa de 1998 e a crise financeira argentina que teve início em 2001 e ainda continua), os investidores avistaram investimentos nos mercados emergentes que intensificaram os cuidados. Essas crises apresentaram um fluxo de saída significativo do dólar norte-americano do Brasil, fazendo com que empresas brasileiras encarassem custos mais elevados para captação de recursos, domesticamente e no exterior, e impedindo acesso aos mercados internacionais de capital. Não podemos garantir a V.Sas. que os mercados internacionais de capital permanecerão abertos para as empresas brasileiras ou que as taxas de juros prevalecentes terão um impacto negativo nos mercados brasileiros, o que prejudicaria o preço de nossas ações. 15

19 Riscos Relacionados ao Nosso Capital Social e Títulos de Dívida Os mercados brasileiros de valores mobiliários são menores, mais voláteis e menos líquidos do que os principais mercados de valores mobiliários norte-americanos e europeus o que poderá limitar a capacidade dos investidores de vender as ações ordinárias ou preferenciais subjacentes às nossas ADSs. O mercado brasileiro de valores mobiliários é menor, mais volátil e possui menor liquidez do que os grandes mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos e em outras jurisdições, sendo também menos sujeito à regulamentação ou controle. A capitalização e liquidez relativamente baixas do mercado acionário brasileiro podem limitar de maneira substancial a capacidade dos investidores de vender as ações ordinárias ou preferenciais subjacentes às American Depositary Shares ao preço e no momento desejados. Esses mercados também podem ser afetados por circunstâncias econômicas específicas do Brasil, tais como a desvalorização da moeda. V.Sas. poderão ficar impossibilitados de exercer direitos de preferência no tocante às ações ordinárias ou ações preferenciais subjacentes às ADSs. Os detentores de ADSs que sejam residentes dos Estados Unidos poderão não ser capazes de exercer os direitos de preferência das ações ordinárias ou ações preferenciais subjacentes às nossas ADSs a menos que um termo de registro ao amparo da Lei de Valores Mobiliários de 1933 esteja em vigor no que se refere a tais direitos ou sejam pertinentes isenções das exigências de registro da Lei de Valores Mobiliários. Não estamos obrigados a protocolar um termo de registro no que se refere às ações ordinárias ou preferenciais em função de tais direitos de preferência e, portanto, não podemos garantir a V.Sas. que arquivaremos qualquer tal termo de registro. Caso um termo de registro não seja arquivado e não exista isenção de registro, o Citibank N.A., na qualidade de depositário, tentará vender os direitos de preferência e V.Sas. farão jus a receber o produto da venda. Entretanto, os direitos de preferência irão caducar, caso o custodiante não consiga vendê-los. Para uma descrição mais completa dos direitos de preferência relacionadas às ações ordinárias ou preferenciais, vide Item 10 "Informações Adicionais - Atos Constitutivos e Estatuto Social - Direitos de Preferência". V.Sas. poderão não ser capazes de vender as suas ADSs na ocasião ou ao preço que desejam em função de não haver um mercado ativo ou líquido para as ADSs da nossa empresa. Nossas ADSs preferenciais são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York desde 21 de fevereiro de 2001, enquanto nossas ADSs ordinárias são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York desde 7 de agosto de Embora nossas ADSs já sejam negociadas na Bolsa de Valores de Nova York, não podemos prever se haverá um mercado de negociação público líquido e ativo para as nossas ADSs. Mercados de negociação líquidos e ativos geralmente resultam em menor volatilidade de preços e execução mais eficiente das ordens de compra e venda dos investidores. A liquidez de um mercado de valores mobiliários é com freqüência função do volume de ações subjacentes que estão em circulação, em mão de partes desvinculadas entre si. Embora os detentores de ADSs façam jus a retirar as ações ordinárias ou preferenciais subjacentes às ADSs do depositário a qualquer tempo, não prevemos que um mercado público para nossas ações ordinárias ou preferenciais se desenvolverá nos Estados Unidos. Restrições à saída de capital do Brasil poderão prejudicar a capacidade de V.Sas. de receber dividendos, distribuições ou o rendimento de qualquer venda das ações ordinárias ou preferenciais subjacentes às ADSs e poderá prejudicar nossa capacidade de pagamento de algumas de nossas dívidas. O governo brasileiro poderá impor restrições temporárias à conversão da moeda brasileira em moeda estrangeira e à remessa a investidores estrangeiros do rendimento de seus investimentos no Brasil. A legislação brasileira permite que o governo imponha tais restrições sempre que houver um sério desequilíbrio na balança de pagamentos do Brasil ou sempre que houver razões para se prever um sério desequilíbrio. O governo brasileiro impôs restrições de remessa por aproximadamente seis meses em Restrições similares, se impostas, poderiam prejudicar ou impedir a conversão de dividendos, distribuição ou o produto de qualquer venda de ações ordinárias ou preferenciais de reais em dólares norte-americanos assim como a remessa de dólares norte-americanos ao exterior. O governo brasileiro poderá vir a tomar medidas semelhantes no futuro. Em tal caso, o depositário das ADSs deterá os reais que não puder converter em benefício dos detentores de ADSs que não tenham sido pagos. O depositário não investirá os reais nem ficará responsável por juros. Além disso, caso o governo brasileiro venha a impor restrições que nos impeçam de converter reais em dólares norteamericanos, não poderemos efetuar pagamentos das nossas obrigações denominadas em dólares. Por exemplo, restrições desse tipo podem impedir-nos de fornecer à nossa subsidiária Petrobras International Finance Company (PIFCo) os fundos necessários para pagamento de seus débitos, alguns dos quais estão cobertos pela Petrobras através de contratos de compra condicionais (standby). 16

20 Caso V.Sas. exerçam a troca de suas ADSs por ações ordinárias ou preferenciais, correm o risco de perder a capacidade de remeter moeda estrangeira ao exterior assim como se beneficiar de vantagens fiscais brasileiras. O custodiante brasileiro das nossas ações ordinárias ou preferenciais subjacentes às nossas ADSs deverá obter um certificado de registro do Banco Central do Brasil para ter o direito de remeter dólares norte-americanos ao exterior a título de pagamento de dividendos e demais distribuições relacionadas às nossas ações preferenciais e ordinárias ou quando da alienação das ações ordinárias ou preferenciais. Caso V.Sas. decidam permutar suas ADSs pelas ações ordinárias ou preferenciais subjacentes, V.Sas. terão o direito de continuar a se fiar, pelo prazo de cinco dias úteis no Brasil a contar da data da permuta, no certificado de registro do custodiante. Após tal prazo, V.Sas. poderão ficar impossibilitados de obter e remeter dólares norte-americanos ao exterior quando da alienação das ações ordinárias ou preferenciais ou das distribuições relacionadas às ações ordinárias ou preferenciais, a menos que V.Sas. obtenham um certificado de registro próprio ou o registro nos termos da Resolução n o de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional, que confere a investidores estrangeiros registrados o direito de comprar e vender na Bolsa de Valores de São Paulo. Caso V.Sas. não obtenham certificado de registro, nem registro nos termos da Resolução n o 2.689, V.Sas. ficarão sujeitos de modo geral a tratamento fiscal menos favorável sobre ganhos das ações ordinárias ou preferenciais. Caso V.Sas. tentem obter seu próprio certificado de registro, V.Sas. poderão incorrer em despesas ou experimentar atrasos no processo de requerimento, o que poderia postergar sua capacidade de receber dividendos ou distribuições relacionadas às ações ordinárias ou preferenciais ou o retorno de seu capital dentro de prazo esperado. O certificado de registro do custodiante ou qualquer registro de capital estrangeiro obtido por V.Sas. poderá ser afetado por alterações futuras de leis ou regulamentos, sem certeza de que restrições adicionais aplicáveis a V.Sas., à alienação das ações ordinárias ou preferenciais subjacentes ou ao repatriamento do produto da alienação não serão impostas no futuro. V.Sas. poderão enfrentar dificuldades ao proteger seus interesses na qualidade de acionistas porque estamos sujeitos a diferentes regulamentações e legislações societárias na qualidade de sociedade brasileira e porque os detentores das nossas ações ordinárias, ações preferenciais e ADSs possuem direitos de acionistas em menor quantidade e menos definidos do que os tradicionalmente atribuídos a acionistas norte-americanos. Nossas atividades societárias são regidas por nosso estatuto social e pela Lei Brasileira de Sociedades Anônimas, a qual diverge dos princípios legais que seriam aplicáveis caso fossemos constituídos em uma jurisdição nos Estados Unidos, tal como no Estado de Delaware ou Nova York ou em outras jurisdições fora do Brasil. Ademais, os direitos dos detentores de ADSs ou os direitos de detentores de ações ordinárias ou ações preferenciais nos termos da lei das sociedades anônimas brasileira que visam proteger interesses frente a deliberações tomadas pelo nosso Conselho de Administração poderão ser em menor quantidade e menos definidos do que aqueles existentes nos termos das leis de outras jurisdições. Embora negociação com base em informações privilegiadas e manipulação de preços configurem crimes nos termos da legislação brasileira, os mercados brasileiros de valores mobiliários não são tão intensamente regulados e fiscalizados como os mercados de valores mobiliários dos Estados Unidos ou os mercados de alguns outros países. Ademais, as normas e políticas contra negociação entre partes ligadas e no tocante à preservação dos interesses de acionistas poderão ser menos definidas e menos bem aplicadas no Brasil do que nos Estados Unidos, colocando os detentores das nossas ações ordinárias, ações preferenciais e ADSs em posição potencialmente desvantajosa. A divulgação de informações societárias poderá ser menos completa ou informativa do que a que se espera de uma companhia aberta nos Estados Unidos. Somos uma sociedade de economia mista constituída segundo as leis do Brasil, sendo que todos os nossos conselheiros e diretores residem no Brasil. Substancialmente, todos os ativos da nossa empresa e dos nossos conselheiros e diretores estão localizados no Brasil. Em decorrência de tal fato, poderá não ser possível a V.Sas. realizar a citação da nossa empresa ou dos nossos conselheiros e diretores nos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do Brasil ou executar em face da nossa empresa ou dos nossos conselheiros e diretores sentenças proferidas nos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do Brasil. Devido ao fato das sentenças dos tribunais norte-americanos que prevêem responsabilidades civis com base nas leis de valores mobiliários federais dos Estados Unidos apenas poderem ser executadas no Brasil caso sejam atendidos certos requisitos, V.Sas. poderão enfrentar mais dificuldades ao proteger seus interesses no caso de ações ajuizadas contra nossa empresa ou nossos conselheiros e diretores não enfrentadas pelos acionistas de uma companhia constituída em um estado ou outra jurisdição dos Estados Unidos. Ações preferenciais e ADSs representativas de ações preferenciais de modo geral não conferem a V.Sas. direito de voto. Uma parcela das nossas ADSs representa nossas ações preferenciais. Nos termos da lei brasileira e do nosso estatuto social, os detentores de ações preferenciais de modo geral não têm direito de voto em assembléias gerais de acionistas. Isto significa, entre outras coisas, que os detentores de ADSs representativas de ações preferenciais não têm direito de voto no que diz respeito a importantes transações ou decisões societárias. Vide Item 10 "Informações Adicionais - Atos Constitutivos e Estatuto Social - Ações com Direito a Voto" para uma explanação dos direitos de voto limitados de nossas ações preferenciais. 17