Tribunal de Contas da União

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1 Tribunal de Contas da União Dados Materiais: Decisão 242/95 - Plenário - Ata 23/95 Processo nº TC /93-9 Interessado: Comissão de Finanças e Tributação da Câmara dos Deputados. Entidade: Banco do Brasil S.A. Vinculação: Ministério da Fazenda Relator: Ministro ADHEMAR PALADINI GHISI. Representante do Ministério Público: não atuou. Unidade Técnica: 8ª SECEX. Especificação do quorum: Ministros presentes: Homero dos Santos (na Presidência), Fernando Gonçalves, Adhemar Paladini Ghisi (Relator), Paulo Affonso Martins de Oliveira, Iram de Almeida Saraiva e o Ministro-Substituto José Antonio Barreto de Macedo. Assunto: Solicitação de Auditoria Ementa: Requerimento da Comissão de Finanças e Tributação da Câmara dos Deputados solicitando auditoria na área do Cartão de Crédito Ourocard do Banco do Brasil S.A. Aquisição de software ainda em desenvolvimento, sem condições de ser implantado. Resultado da auditoria. Citação dos responsáveis sobre as irregularidades na compra de ações e área de licitação. Data DOU: 21/06/1995 Página DOU: 9098 Data da Sessão: 07/06/1995 Relatório do Ministro Relator: GRUPO II - CLASSE II - Plenário TC /93-9

2 Natureza: Solicitação do Presidente da Comissão de Finanças e Tributação da Câmara dos Deputados decorrente de requerimento do Deputado José Dirceu Entidade: Banco do Brasil - Banco de Investimentos S.A. Ementa: - Solicitação de auditoria sobre as atividades do Banco do Brasil S.A, na área do Cartão de Crédito Ourocard. - Participação acionária do BB INVEST no capital da UPSI INFORMÁTICA UPSICARD S.A. - aquisição e implantação do software CARDPAC. - Autorização para realização de inspeção especial - relatório de inspeção e anexo com resposta ao questionário apresentado pelo Parlamentar requerente. - Audiência dos responsáveis e determinação de providências ao Banco do Brasil relativamente à operação para aquisição e implantação do software CARDPAC. - Inclusão do BB INVEST em próximo Plano de Auditoria, para realização de auditoria operacional. - Comunicação à Comissão de Finanças e Tributação da Câmara dos Deputados. Em atendimento à solicitação do Excelentíssimo Senhor Presidente da Comissão de Finanças e Tributação da Câmara dos Deputados, Deputado Manoel Castro, decorrente do requerimento de autoria do Senhor Deputado José Dirceu (fls. 01), este Plenário, em Sessão de , acolheu as razões expostas por este Relator e decidiu (Decisão nº 265/93 - fls. 73): "8.1. com fundamento no item 3 do art. 1º da Decisão Normativa nº 026/92, autorizar a realização de Inspeção Especial no BB - Banco de Investimento S.A. - BB INVEST e na BB Administradora de Cartões de Crédito S.A. - BB CART, com vistas a apurar os fatos constantes do requerimento do interessado, estendendo-se, se necessário, os trabalhos de auditoria ao Banco do Brasil S.A. e outras controladas; 8.2. dar ciência desta Decisão e do Relatório e Voto que a fundamentaram aos Srs. Deputados Federais Manoel Castro e José Dirceu." 2. Concluídos os trabalhos a cargo da diligente equipe de inspeção da 8ª SECEX, conforme relatório de fls. 119/146, vieram os autos a meu Gabinete com proposta daquela Unidade Técnica para que fossem adotadas as seguintes medidas preliminares (fls. 152/4):

3 "1) sejam promovidas as seguintes audiências prévias, de acordo com o inciso II do art. 43 da Lei nº 8.443/92 c/c o inciso III do art. 188 do Regimento Interno deste Tribunal, com vistas à aplicação da multa prevista no inciso III do art. 58 daquela Lei c/c o inciso III do art. 214 do citado Regimento, observados os limites fixados na legislação então vigente: a) dos ex-diretores Cláudio Dantas de Araújo e Maurício Teixeira da Costa, do Chefe do Departamento de Administração de Material, Equipamentos e Contratação de Serviços-DEMAS, José Oswaldo da Silva, e do gerente da Gerência de Cartões de Crédito-GECAR, Luiz Cezar Moreira Cruz, para que apresentem justificativas para a: a.1) contratação da empresa UPSI Informática UPSICARD S.A. em , sem a precedência do devido processo licitatório; a.2) atribuição de efeitos financeiros retroativos no contrato de prestação de serviços firmado com a UPSICARD, uma vez que, no expediente DEMAS-153, de , o chefe daquele Departamento afirma que o documento se encontrava em fase final de elaboração; b) dos ex-diretores Cláudio Dantas de Araújo e Maurício Teixeira da Costa e do gerente da Gerência de Cartões de Crédito-GECAR, Luiz Cezar Moreira Cruz, para que apresentem justificativas para a contratação da UPSICARD em , desnecessária e inconveniente ao Banco do Brasil, uma vez que o software desenvolvido pela contratada ainda não apresentava condições de implantação definitiva e irrestrita, conforme expediente GECAR-BB-BI/1641, de ; c) dos Srs. Cláudio Dantas de Araújo, Antônio Audelino Corrêa Filho e Luiz Cézar Moreira Cruz, membros do Conselho de Administração da UPSICARD, à época, pela não adoção de providências contrárias à utilização do software CARDPAC pela empresa UPSI Informática Ltda., sem qualquer ônus de natureza pecuniária, durante o período de a , conforme Contrato de Cessão de Direito de Uso dos Sistemas UPSI de Administração de Crédito, assinado em e seu Aditivo nº 01, de ; 2) sejam solicitadas justificativas à Direção Geral do Banco do Brasil pelo atraso de até 21 dias para atendimento dos Ofícios nºs 03, 04 e 05, de , e , respectivamente, apresentados à essa Entidade pela equipe de inspeção especial; 3) seja determinado, nos termos do 1º do art. 42 da Lei nº 8.443/92 c/c o 1º do art. 202 do Regimento Interno desta Casa,

4 que o Banco do Brasil encaminhe relação de todos os desembolsos efetuados à UPSICARD, discriminando, de forma individualizada: a) valor, data e indicação dos fatos geradores; b) indicação e cópia dos documentos que autorizaram cada desembolso, bem como o(s) responsável(eis) pelas respectivas autorizações; e c) valor atualizado de cada desembolso, indicando o índice de correção aplicado; 4) seja solicitado o pronunciamento da Direção Geral do Banco do Brasil acerca das providências adotadas com vistas a corrigir as distorções existentes no relacionamento UPSICARD/UPSI Informática, apontadas no relatório do Sr. José Ronaldo Fidelis, de , encaminhado à Diretoria de Crédito Geral, Captação e Serviços do Banco do Brasil S.A.-DIBAN; 5) seja encaminhada, através da Presidência da Comissão de Finanças e Tributação da Câmara dos Deputados, cópia do Anexo I do relatório da equipe (fls. 147/150) ao nobre Deputado Federal José Dirceu, contendo as respostas do Banco do Brasil às questões por ele levantadas no requerimento supramencionado." 3. Mediante Despacho de 03/03/94 (fls. 155), autorizei a 8ª SECEX a adotar as providências alvitradas nos itens 1 a 4, acima transcritas. 4. Presentes as razões de justificativas e demais elementos requeridos, foram os mesmos examinados pela instrução de fls. 179/92, que também considerou outros aspectos levantados pela equipe de inspeção, mas distintos daqueles objeto da preliminar promovida (vide item 2 acima), concluindo no sentido de: "1 - recomendar ao Banco do Brasil a realização de estudos visando ao aprimoramento e à celeridade no atendimento de pedidos de informações ou documentos de equipes de auditoria ou de inspeção deste Tribunal; 2 - determinar ao Banco do Brasil que tome providências, através dos Diretores e membros do Conselho de Administração da empresa UPSI Informática UPSICARD S/A que o representam, no sentido de corrigir as falhas apontadas pelo ex-diretor da participada, Sr. José Ronaldo Fidelis; 3 - encaminhar à Secretaria da Receita Federal, diante da existência de fortes indícios de fraude fiscal, relativamente à cessão de direitos de uso do software CARDPAC, em , da empresa UPSI Informática Ltda para a empresa UPSI Informática

5 UPSICARD S/A e à contabilização desse ativo nas duas empresas, cópia dos seguintes documentos constantes dos autos: a) Relatório de Inspeção Especial (destacando os parágrafos 75 a 80 e 105); b) esta instrução (destacando os parágrafos 13 a 21); c) fls. 56 a 65, 173 a 178, 239 a 244 e 324 a 325 do Vol.II; d) fls. 085 a 091 do Vol.III; e e) fls. 036 a 088 do Vol.IV. 4 - determinar ao Banco do Brasil a instauração de Tomada de Contas Especial, na forma prevista pelo 1º do art.8º da Lei nº 8.443/92 e 1º do art.142 do nosso Regimento Interno, do gerente da gerência de Cartões de Crédito Sr. Luiz Cezar Moreira Cruz e dos então membros da Diretoria do Banco do Brasil, Lafaiete Coutinho Torres, Celso de Freitas Cavalcanti, Cláudio Dantas de Araújo, Emílio Garófalo Filho, Luiz Antônio Camargo Fayet, Maurício Teixeira da Costa e Paulo de Tarso Medeiros, em vista do excessivo preço pago pelas ações da empresa UPSI Informática UPSICARD S/A; 5 - aplicar a multa prevista nos incisos II e III do art.214 de nosso Regimento Interno e nos incisos II e III do artigo 58 da Lei nº 8.443/92 aos diretores Cláudio Dantas de Araújo e Maurício Teixeira da Costa e ao gerente da Gerência de Cartões de Crédito Luiz Cezar Moreira Cruz, tendo em vista a contratação dos serviços da empresa UPSI Informática UPSICARD S/A, com data de , sem o devido processo licitatório, previsto pelo Decreto-lei nº 2.300/86; 6 - determinar a instauração de Tomada de Contas Especial, na forma prevista pelo 1º do art.8º da Lei nº 8.443/92 e 1º do art.142 de nosso Regimento Interno, dos ex-diretores Maurício Teixeira da Costa e Cláudio Dantas de Araújo, do gerente da Gerência de Cartões de Crédito Luiz Cezar Moreira Cruz e dos outros membros da Diretoria do Banco do Brasil que aprovaram o expediente DITEC/PRESI 056 de , tendo em vista a contratação desnecessária e inconveniente para a entidade da empresa UPSI Informática UPSICARD S/A, com data de , que resultou em perdas financeiras correspondentes às faturas a seguir indicadas: Nº DA FATURA DATA DE PAGAMENTO VALOR (Cr$) , , , ,77

6 , , , , , , , , , , , , , determinar ao Banco do Brasil que, através dos Diretores e membros do Conselho de Administração da empresa UPSI Informática UPSICARD S/A que o representam, tome providências no sentido de: a) elaborar estudos, preferencialmente por meio de sua Auditoria Interna, a fim de verificar se as bases de remuneração da UPSICARD, previstas no "Aditivo nº 01 ao Contrato de Cessão de Direito de Uso dos Sistemas de Administração de Crédito" de , são adequados e lucrativos para esta empresa; e b) caso tais estudos concluam ser conveniente à UPSICARD mudanças relativamente à remuneração contratada, buscar a efetivação de tais alterações junto à empresa UPSI Informática Ltda. e à Diretoria da UPSICARD." 5. A Sra. Diretora de Divisão, em parecer de fls. 193/9, analisa objetivamente os pontos levantados na inspeção e se posiciona de acordo, em parte, com as conclusões da instrução de fls. 179/92, transcritas no item anterior deste Relatório, submetendo à consideração superior a seguinte proposta, acolhida pelo Titular da SECEX-8 (fls. 197/9): a) determinar ao Banco do Brasil a instauração de tomada de contas especial, no prazo de 60 dias, com fundamento no 1º do art.8º da Lei nº 8.443/92 c/c 1º do art.142 do Regimento Interno, na forma prevista na Instrução Normativa nº 1, de , deste Tribunal ("in" DOU de ), dos Srs. Lafaiete Coutinho Torres, Celso de Freitas Cavalcanti, Cláudio Dantas de Araújo, Emílio Garófalo Filho, Luiz Antônio de Camargo Fayet, Maurício Teixeira da Costa, Paulo de Tarso Medeiros e Luiz Cezar Moreira Cruz com vistas à apuração dos prejuízos causados ao Banco em função de:

7 a.1) compra de 49% das ações da UPSI Informática UPSICARD S/A, em , por valor muito superior ao que efetivamente valiam; a.2) assinatura do Contrato de Licenciamento e Prestação de Serviços entre o BB-Banco de Investimento S/A e a UPSI Informática UPSICARD S/A, em , quando o software CARDPAC não se encontrava disponibilizado para processamento do cartão de crédito OUROCARD, ferindo a cláusula 5.b do Contrato Particular de Compra e Venda de Ações, Cumulado com Protocolo de Intenções e Outras Avenças, de , com conseqüências financeiras para o BB-BI; b) determinar ao Banco do Brasil que adote providências, através dos Diretores e membros do Conselho de Administração da UPSI Informática UPSICARD S/A que o representam, no sentido de: b.1) corrigir as falhas apontadas pelo ex-diretor da UPSI Informática UPSICARD S/A, Sr. José Ronaldo Fidelis, no relatório, de , encaminhado à Diretoria de Crédito Geral, Captação e Serviços Bancários - DIBAN (fls. 402/408 - Vol.II); b.2) adequar as bases de remuneração da UPSI Informática UPSICARD S/A, previstas no "Aditivo nº 01 do Contrato de Cessão de Direito de Uso dos Sistemas de Administração de Crédito", de (fls.108/110 - Vol.IV), de forma a garantir retorno do capital investido; c) encaminhar à Secretaria da Receita Federal, diante da existência de fortes indícios de fraude fiscal, relativamente à cessão de direitos de uso do software CARDPAC, em , da empresa UPSI Informática Ltda. para a empresa UPSI Informática UPSICARD S/A e à contabilização desse ativo nas duas empresas, cópia dos seguintes documentos constantes dos autos: a) Relatório de Inspeção Especial (destacando os parágrafos 75/80 e 105); b) instrução de fls.179/192 (destacando os parágrafos 13 a 21); c) fls.56/65, 173/178, 239/244 e 324/325 do Vol.II; d) fls.85/91 do Vol.III; e e) fls.36/88 do Vol.IV; d) encaminhar, através da Presidência da Comissão de Finanças e Tributação da Câmara dos Deputados, cópia do Anexo I do Relatório de Inspeção Especial (fls.147/150) ao nobre Deputado Federal José Dirceu, contendo as respostas do Banco do Brasil às questões por ele levantadas no requerimento de fls.02/17; e e) dar ciência ao ilustre parlamentar da Decisão que vier a ser adotada nos autos."

8 5.1. A proposta da Srª Diretora da Divisão, endossada pela Titular da 8ª SECEX em , como acima transcrita, difere portanto, daquela alvitrada pela instrução (item 4 deste Relatório), em essência, apenas quanto: a) à sugestão de que fosse aplicada multa pela contratação da UPSICARD S.A. sem licitação (itens 5, fls. 191), uma vez entendido como "conseqüência direta da decisão de comprar as ações daquela empresa" (itens fls. 196/7); e b) à proposição relativa ao atendimento pelo Banco do Brasil às solicitações das equipes do Tribunal, que se pretendia mais ágil, a qual foi entendida dispensável em face das disposições do art. 42 da Lei nº 8.443/92. É o Relatório. Voto do Ministro Relator: SÍNTESE PRELIMINAR Ao apresentar Requerimento à Presidência da Comissão de Finanças e Tributação da Câmara dos Deputados, o então Parlamentar Dr. José Dirceu informou ter recebido denúncia da existência de indícios de irregularidades "no que diz respeito ao processamento do cartão de crédito OuroCard, e em especial, no que tange a participação acionária do BB - Banco de Investimento S.A. no capital da UPSI Informática UPISCARD S.A., e à aquisição, pelo Banco, do software norte-americano "CardPac", e sua implantação no mercado brasileiro", motivo de sua solicitação para que fosse realizada auditoria, pelo Tribunal, "sobre o Banco do Brasil" (fls. 02). 2. Ao final de seu Requerimento, aquele Parlamentar alinhou uma série de questões, relacionadas à mencionada denúncia, que pretendia fossem respondidas pelo Banco do Brasil (fls. 15/16). 3. Dessa forma, o objetivo precípuo da Inspeção Especial, autorizada pela Decisão nº 265/93 - Plenário, que transcrevi no início do meu Relatório, seria apurar os fatos relativos ao processamento do OuroCard, especialmente quanto: a) à participação acionária do BB-Banco de Investimento S.A. no capital da UPSI Informática UPISICARD S.A.; b) à aquisição do software norte-americano "CARDPAC"; c) à implantação do "CARDPAC" no mercado brasileiro. 4. Quanto ao questionário a que me referi no item 2 supra, caberia à equipe de inspeção, em razão da apuração que estaria realizando, proceder à necessária critica às respostas que deveriam

9 ser oferecidas pelo Banco do Brasil, o que foi feito, encontrando-se tais respostas em anexo ao relatório de inspeção (fls. 147/50). 5. De acordo com os registros constantes do relatório da equipe de inspeção (fls. 127/136) a participação do BB INVEST no capital da UPSICARD S.A. (vide 3.a acima) decorreu da decisão da Diretoria do Banco do Brasil, adotada em reunião de (cópia da ata no vol. III), de aceitar a proposta da firma UPSI INFORMÁTICA LTDA., então detentora no Brasil dos direitos de uso do software americano "CARDPAC", proposta essa consistente na constituição de uma empresa envolvendo a participação acionária do BB INVEST e da proponente UPSI INFORMÁTICA LTDA Em relação a tal decisão e conseqüente aquisição das ações da UPSICARD S.A. pelo BB INVEST, empresa subsidiária integral do Banco do Brasil (vide Estatutos no vol. III), foram registradas as seguintes restrições pela equipe de inspeção: a) participação minoratária do BB na sociedade constituída, uma vez que detém apenas 49% das ações da UPSICARD S.A., significando riscos para o investimento; b) caracterização de artifício com a finalidade de evitar a realização de regular procedimento licitatório para aquisição do software pretendido, uma vez apurada a existência de pelo menos um outro software (CREDITMASTER) então em condições de competir caso promovida licitação; c) o preço pago pelas ações teria sido em valor muito superior ao que efetivamente valiam as ações da UPSICARD S.A. 6. A "aquisição do software norte-americano CARDPAC""(vide item 3.b. deste Voto) pelo Banco do Brasil aconteceu, assim, por vias obliquas, como exposto no item 5 anterior, mediante a participação acionária do Banco de Investimentos na empresa constituída e que veio a ser a detentora do direito de uso do software "CARDPAC" A respeito, para melhor entendimento da proposta final da Unidade Técnica, (vide item 5 do Relatório acima), deve ser acrescentado que, à empresa constituída - UPSICARD S.A. - foi cedido, conforme contrato datado de (fls. 90/1 - vol II), o direito de uso do software CARDPAC, obtido em pela UPSI LTDA da empresa americana CCS América INC (fls. 188) Posteriormente, em , a UPSICARD S.A. cedeu, à UPSI LTDA., o software para que esta pudesse prestar serviços de

10 processamento de dados a seus clientes, prevendo-se, posteriormente, mediante aditivo ao "Contrato de Cessão de Direito de Uso", um pagamento à UPSICARD S.A. correspondente a 25% do que fosse faturado pela UPSI LTDA com a utilização do mesmo software, relacionamento contratual esse que foi objeto de questionamento pela Equipe de Inspeção (alínea "c", fls. 146) e pela instrução de fls. 179/92 - itens 67/8, "vez que os valores declarados nas faturas da UPSI LTDA poderiam não corresponder exatamente aos valores reais transacionados" e que "qualquer benefício da UPSI LTDA. em detrimento da UPSICARD S.A. é de interesse de seus sócios Nelson Rigotto de Gouvêa e Fábio Alves Costa, proprietários de 100% das ações da UPSI LTDA. e de apenas 51% das ações da UPSICARD S.A." Em função da tal hipótese é que a instrução de fls. 179/192 formulou a proposição de item 7, transcrita no meu Relatório (item 4), acolhida pela Srª Diretora e pelo Titular da Unidade Técnica (fls b.2) Outro fato relevante registrado no relatório de inspeção (título fls. 124/7), surgido no relacionamento do Banco do Brasil com a empresa criada (UPSICARD S.A.), da qual participa o BB - INVEST, é o contrato firmado pelo Banco com a UPSICARD S.A. (Fls. 138 a 144 do Vol. II), em , para a prestação de serviços e licenciamento do software, que segundo a equipe de inspeção, além da preterição do processo licitatório, teria implicado em uma "contratação desnecessária", uma vez que "o software CARDPAC não apresentava condições de implantação definitiva e irrestrita" e que o mesmo contrato teria sido formalizado em data posterior, significando "ocorrência de efeitos financeiros retroativos" No tocante ao exposto nos itens 6.2 e 6.3 acima, foram promovidas as audiências sugeridas, como transcrito no meu Relatório, restando como proposta final da Unidade Técnica a respeito o alvitre no sentido de que o Banco do Brasil instaure tomada de contas especial para apuração dos prejuízos causados em função da contratação da UPSICARD, entendida "desnecessária" (fls a.2). 7. Quanto à "implantação do CARDPAC no mercado brasileiro" (vide item 3.c deste Voto), pouco resta a acrescentar ao antes exposto, uma vez que os trabalhos da equipe de inspeção foram direcionados à implantação do referido software no âmbito do Banco do Brasil A propósito, consta dos autos, às fls. 98, a seguinte

11 informação prestada pelo Sr. Presidente do Banco do Brasil, Dr. Alcir Augustinho Calliari, em expediente dirigido à Presidência deste Tribunal, em : "Releva notar que a opção "CARDPAC", da UPSICARD, possibilitou ao Banco o acesso à tecnologia de ponta para processamento de cartões de crédito, compartilhada por mais de 150 instituições financeiras em todo o mundo, o que nos proporciona usufruir da experiência acumulada, com ampliada visão negocial, total parametrização do sistema e um constante aprendizado proporcionado pelo uso comum do software, permanentemente atualizado pela licenciadora, que acompanha as mudanças determinadas pela VISA INTERNACIONAL, pelas mutações de mercado e por solicitação dos bancos usuários." 7.2. Objetivando informações mais recentes a respeito da implantação do CARDPAC, solicitei à 8ª SECEX que diligenciasse junto ao Banco, razão dos expedientes de fls. 201/41, onde se afirma que aquele software foi implantado em , encaminhando relatório da Auditoria Interna do Banco do Brasil sobre os resultados dos trabalhos realizados quanto aos "procedimentos de migração do Sistema de P.E.D. do cartão de crédito, a cargo da PROCEDA, para o novo sistema, a cargo da UPSICARD" e quanto aos "acontecimentos pós-implantação", traduzidos em questões técnicas específicas que evidenciam as dificuldades então enfrentadas pelo Banco com a referida migração, sobre o que não se faz necessário maiores comentários aqui. MÉRITO 8. Como acima resumido e à vista das proposições que transcrevi no Relatório, acredito estar demonstrada a gravidade da situação levantada em razão da apuração procedida, especialmente considerando que o contrato referido no item 6.3 acima foi firmado, em 03/06/92, com vigência de 5 (cinco) anos (fl vol. III), prevista a prorrogação "automaticamente por períodos subseqüentes de 12 (doze) meses". 9. A situação constatada, envolvendo decisões e contratos questionáveis, iniciou-se em 1991 com a constituição de equipe do Banco do Brasil para estudar as melhores alternativas para a substituição do software que utilizava para processamento de cartões de crédito. 10. Conforme registrado pela equipe de inspeção, de tais estudos resultou a identificação de pelo menos 2 (dois) softwares

12 com perspectivas de atender às necessidades do Banco (item 7 - fl. 120). Entretanto, ao invés de proceder à necessária licitação para a aquisição pretendida, a Diretoria do Banco do Brasil adotou a questionável decisão de atingir seu objetivo por vias oblíquas, como mencionei no item 6 acima, resultando na autorização para que o BB INVEST assinasse o contrato de compra e venda das ações da UPSI INFORMÁTICA UPSICARD S.A., que detinha os direitos de uso do software CARDPAC, a respeito do que a equipe de inspeção registrou as restrições explicitadas no item 5.1. supra. 11. Merece, entretanto, maior atenção, como ressaltei no item 8, o contrato firmado em pelo Banco do Brasil com a UPSICARD S.A., com o seguinte "objeto" (fls. 138/48 - vol II): "Cessão ao Contratante do direito de uso, a prestação de serviços de manutenção, suporte e atualizações técnicas do programa produto designado Sistema Integrado UPSI de Administração de Crédito CARDPAC" e ainda "de serviços diversos de apoio à gerência, consultoria, desenvolvimento, operação e processamento, projetos, teleprocessamento ou qualquer outro serviço relacionado a cartões de crédito administrados pelo Contratante." Sobre tal contrato, a equipe de inspeção faz as seguintes ressalvas: - não foi precedido de licitação e não existe parecer específico dos órgãos competentes, opinando pela inexigibilidade ou dispensa, não podendo, o Banco, por ter uma mera participação minoritária na UPSICARD através do BB-BI, conceder a essa empresa o privilégio da contratação direta; - desnecessária a contratação, uma vez que o softawre ainda estava em desenvolvimento e sem condições de ser implantado; - ocorrência de efeitos financeiros retroativos à data consignada no contrato , quando na realidade o mesmo só teria sido assinado "em data qualquer posterior a "; - contratação que vem custando "muitíssimo caro" ao Banco do Brasil, haja vista que de junho/92 a setembro de 1993 (quando o CARDPAC ficou pronto para implantação e uso) o Banco pagou à contratada "nada menos que US$ ,44, valor superior, até mesmo, ao que o Banco pagaria a empresa americana A.C.I. (US$ mil) por seu software, tecnicamente equivalente, já totalmente customizado para as condições específicas da Entidade" (fl. 186); - ocorrência de pagamentos a UPSICARD (Fatura nº fl. 07 do vol. VI), entendidos indevidos, correspondentes a "ressarcimento

13 de despesas com imposto, diferença de juros bancários com a Agência Central Shopping/BH (MG), aquisição da 3ª cópia do Sistema CARDPAC à CCS/USA e margem de lucratividade previsto no contrato BB X UPSICARD". 12. No entender da instrução de fls. 179/92 (item 45) e da Sra. Diretora de Divisão (item 9 - fl. 197) o contrato acima mencionado "teve como único objetivo a transferência de recursos financeiros à UPSICARD S.A.". De acordo com a referida instrução (item 46), seria admissível "até mesmo, que a entidade viesse a emprestar tais recursos para a UPSICARD. Da forma como ocorreu, o BB arcou com os custos de desenvolvimento de um software que não lhe pertence. O correto seria a UPSICARD desenvolver o software às suas próprias expensas e, a partir daí, passar a prestar serviços ao BB" Tal assertiva quanto ao real objetivo do contrato parece procedente, haja vista o teor do documento de fls. 35/6 - vol. V, da Gerência de Cartões de Crédito do Banco do Brasil, pelo qual o respectivo Gerente sugeria a fixação da data para firmatura do contrato com a UPSICARD S.A. em , e concluía: "6. De forma a permitir a continuidade do funcionamento da UPSICARD, que continuará totalmente voltada para nosso atendimento, passaríamos, a partir deste mês (consideraríamos a data de 03/06/92 para início do contrato), a cobrir os custos financeiros da empresa, conforme acordo de acionistas assinado, e, à medida em que nossos clientes forem conquistados, diminuiremos proporcionalmente nossa participação nesses custos." Questiona-se, assim, a forma adotada para fazer frente aos problemas de capital de giro da UPSICARD S.A. pelo Banco do Brasil, que continua participando daquela empresa com apenas 49% das ações, através do BB INVEST, inobstante a transferência de recursos financeiros, pelo Banco do Brasil à UPSICARD, acima mencionada. 13. Outros aspectos, relativos a essa operação autorizada pela Diretoria do Banco do Brasil com vistas à utilização de software CARDPAC para processamento do OUROCARD, foram levantados pela equipe de inspeção, como o que diz respeito à contabilização dos direitos de uso do software CARDPAC pelas empresas UPSI Informática Ltda. e UPSICARD S.A., com indícios de fraude fiscal, e também aquele pertinente ao contrato entre essas duas empresas, que poderia estar prejudicando o acionista BB INVEST, conforme exposto

14 nos itens 6.1 e 6.2 deste Voto. 14. Toda a operação em exame foi autorizada pela Diretoria do Banco do Brasil, que entretanto foi ouvida apenas em parte, mediante as audiências promovidas por sugestões da equipe de inspeção. 15. A proposta da Unidade Técnica, que transcrevi no item 5 do Relatório, consistente na determinação ao Banco do Brasil para instaurar tomada de contas dos membros de sua Diretoria, está fundamentada "no 1º do art. 8º da Lei nº 8.443/92 c/c 1º do art. 142 do Regimento Interno". Entretanto, referindo-se estes autos a "Fiscalização de Atos e Contratos", os dispositivos regimentais a serem observados são aqueles previstos na Seção IV do Capítulo II, que não prevêem a possibilidade da determinação alvitrada Creio que a Unidade Técnica deixou de apresentar sua proposição com base no art. 197 do Regimento, que prevê a "conversão do processo em tomada de contas especial" quando "configurada a ocorrência de desfalque, desvio de bens ou outra irregularidade de que resulte dano ao Erário", tendo em vista que os valores levantados pela equipe de inspeção e pela instrução de fls. 179/92 não apresentam a necessária consistência para que possam ser imputados, desde já, à responsabilidade da Diretoria do Banco do Brasil, carecendo apuração complementar, haja vista que: a. ao se referir à compra das ações da UPSICARD S.A. pelo BB INVEST, a instrução de fls. 179/92 faz o seguinte registro (fl. 182): "20. A Equipe de Inspeção ficou impossibilitada de avaliar qual seria o valor real e razoável do CARDPAC no momento em que o BB adquiria as ações da UPSICARD, porque se faria necessário um trabalho técnico específico com o intuito de examinar o nível exato de customização do software". b. ao examinar os pagamentos feitos pelo Banco à UPSICARD, outro aspecto que seria abrangido com a instauração da tomada de contas especial alvitrada pela 8ª SECEX, a instrução de fls. 179/92 assim registra (fl. 187): "5.2. Embora a entidade não tenha fornecido detalhes sobre cada parcela que compõe o desembolso em comento, as despesas com os impostos devem referir-se aos que estão indicados no expediente de fls. 372/374 do vol. II". 16. Assim, de acordo em parte com a proposição da zelosa 8ª

15 SECEX, submeto à deliberação deste Plenário a Decisão em anexo. Decisão: O Tribunal Pleno, diante das razões expostas pelo Relator, DECIDE: 1. determinar, com base no art. 43, inciso II, da Lei nº 8.443/92, c/c o art. 194, inciso III do Regimento Interno, a audiência dos Srs. Lafaiete Coutinho Torres, Celso de Freitas Cavalcanti, Cláudio Dantas de Araújo, Emílio Garófalo Filho, Luiz Antônio de Camargo Fayet, Maurício Teixeira da Costa, Paulo de Tarso Medeiros e Luiz Cezar Moreira Cruz, para que apresentem razões de justificativas sobre: a) a compra das ações da UPSI Informática UPSICARD S/A pelo BB INVEST, conforme decisão da Diretoria do Banco adotada em reunião de , considerando: a.1.) o risco do investimento feito pelo BB INVEST, uma vez adquirida apenas 49% das ações, deixando o controle acionário aos sócios Nelson Rigotto de Gouvêa e Fábio Alves Costa, proprietários de 100% das ações da UPSI Ltda; a.2.) o excessivo preço pago pelas ações (US$ 3,458,823.53), considerando que a empresa UPSICARD S/A detinha como único item patrimonial relevante o software CARDPAC, cuja taxa inicial de licenciamento paga pela UPSI Informática Ltda à empresa americana C.C.S. foi de US$ 370,000.00; e a.3.) caracterização de artifício, mediante essa participação acionária, com a finalidade de evitar a realização de regular procedimento licitatório para aquisição do software pretendido para processamento do cartão de crédito OUROCARD, hipótese de dispensa não prevista no Decreto-lei nº 2.300/86; b) a contratação da UPSICARD S.A., em , pelo Banco do Brasil, com a aprovação pela Diretoria do expediente DITEC/PRESI 056, de , para licenciamento de uso e prestação de serviços de manutenção do software CARDPAC, em relação ao qual são apontadas as seguintes irregularidades: b.1.) não foi precedido de licitação e não existe parecer específico dos órgãos competentes, opinando pela inexigibilidade ou dispensa, não podendo, o Banco, por ter uma mera participação minoritária na UPSICARD S.A. através do BB-BI, conceder a essa empresa o privilégio da contratação direta; b.2.) desnecessária a contratação, uma vez que o software ainda estava em desenvolvimento e sem condições de ser implantado;

16 b.3.) contratação que vem custando "muitíssimo caro" ao Banco do Brasil, haja vista que de junho/92 a setembro de 1993 (quando o CARDPAC ficou pronto para implantação e uso) o Banco pagou à contratada "nada menos que US$ 5,559,490.44, valor superior até mesmo ao que o Banco pagaria a empresa americana A.C.I. (US$ 4,968 mil) por seu software, tecnicamente equivalente, já totalmente customizado para as condições específicas da Entidade"(fl. 186); b.4.) ocorrência de pagamentos a UPSICARD (Fatura nº fl. 07 do vol. VI), entendidos indevidos, correspondentes a "ressarcimento de despesas com imposto, diferença de juros bancários com a Agência Central Shopping/BH (MG), aquisição da 3ª cópia do Sistema CARDPAC à CCS/USA e margem de lucratividade previsto no contrato BB X UPSICARD"; b.5.) ocorrência de efeitos financeiros retroativos à data consignada no contrato , quando na realidade o mesmo só teria sido assinado "em data qualquer posterior a "; b.6.) caracterização de transferências de recursos financeiros para custear, no período de junho/92 a setembro/93, o desenvolvimento de software que não pertence ao Banco, mas à UPSICARD S.A., inobstante o BB INVEST permanecer com 49% das ações daquela empresa, favorecendo os acionistas majoritários. 2. determinar ao Banco do Brasil que: 2.1. ao promover a reavaliação do contrato firmado em com a UPSICARD S.A., tendo em vista o disposto no Decreto nº 1.411, de ("in" D.O.U. de ), comunique ao Tribunal, em 90 (noventa) dias, a respeito dos resultados e eventuais providências pertinentes adotadas, considerando também os aspectos abaixo explicitados: a) não foi o contrato precedido de licitação e não existe parecer específico dos órgãos competentes, opinando pela inexigibilidade ou dispensa, não podendo, o Banco, por ter uma mera participação minoritária na UPSICARD através do BB-BI, conceder a essa empresa o privilégio da contratação direta; b) eventual desnecessidade da contratação, uma vez que ao ser firmado o ajuste o software ainda estava em desenvolvimento e sem condições de ser implantado; c) contratação extremamente onerosa ao Banco do Brasil, haja vista que de junho/92 a setembro de 1993 (quando o CARDPAC ficou pronto para implantação e uso) o Banco pagou à contratada "nada menos que US$ 5,559,490.44, valor superior até mesmo ao que o Banco

17 pagaria a empresa americana A.C.I. (US$ 4,968 mil) por seu software, tecnicamente equivalente, já totalmente customizado para as condições específicas da Entidade" (fl. 186); d) ocorrência de pagamentos a UPSICARD (Fatura nº fl. 07 do vol. VI), entendidos indevidos, correspondentes a "ressarcimento de despesas com imposto, diferença de juros bancários com a Agência Central Shopping/BH (MG), aquisição da 3ª cópia do Sistema CARDPAC à CCS/USA e margem de lucratividade previsto no contrato BB X UPSICARD"; e) ocorrência de efeitos financeiros retroativos à data consignada no contrato , quando na realidade o mesmo só teria sido assinado "em data qualquer posterior a "; 2.2. através de sua unidade de auditoria interna, e à vista do contrato referido no item 2.1 acima, promova auditagem sobre as faturas emitidas pela UPSICARD S.A., abaixo identificadas, com vistas a certificar a prestação dos serviços faturados e a regularidade dos respectivos pagamentos feitos pelo Banco do Brasil, encaminhando ao Tribunal, no prazo de 90 (noventa) dias, o respectivo relatório com os resultados e eventuais providências adotadas a respeito: Nº DA FATURA DATA DE PAGAMENTO VALOR (Cr$) , , , , , , , , , , , , , , , , , adote providências, através dos Diretores e membros do Conselho de Administração da UPSI Informática UPSICARD S.A. que o

18 representam, no sentido de: a) corrigir as falhas apontadas pelo ex-diretor da UPSI Informática UPSICARD S/A, Sr. José Ronaldo Fidelis, no relatório, de , encaminhado à Diretoria de Crédito Geral, Captação e Serviços Bancários - DIBAN (fls.402/408 - Vol.II); b) adequar as bases de remuneração da UPSI Informática UPSICARD S/A, previstas no "Aditivo nº 01 do Contrato de Cessão de Direito de Uso dos Sistemas de Administração de Crédito", de (fls.108/110 - Vol.IV), de forma a garantir retorno do capital investido; 3. encaminhar à Presidência da Comissão de Finanças e Tributação da Câmara dos Deputados, fazendo referência ao expediente de fl. 01, cópia do Anexo I do Relatório de Inspeção Especial (fls. 147/50), contendo as respostas às questões levantadas ao final do Requerimento de fls. 02/17 do então Deputado Federal José Dirceu, bem como desta Decisão e do Relatório e Voto que a fundamentaram; 4. determinar a inclusão do BB-Banco de Investimento S.A.-BB INVEST em próximo Plano de Auditoria, com vistas à realização de auditoria operacional, direcionada à avaliação das atividades relativas "à participação da Companhia em sociedades no País e no exterior" (art. 10, inciso VII do Estatuto Social do BB - Banco de Investimentos S.A.), tendo em vista os indícios de desvirtuamento de seus objetivos, conforme registrado nestes autos. Indexação: Requerimento; Auditoria; Banco do Brasil SA; Licitação; Ações; Contrato; Comissão Parlamentar;

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