TOTVS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE

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1 TOTVS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 15 DE DEZEMBRO DE Data, Horário e Local. No dia 15 de dezembro de 2015, às 10 horas, na sede social da TOTVS S.A. ( Companhia ), localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Braz Leme, 1.631, 2º andar, CEP Convocação. Edital de primeira convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo (Caderno Empresarial), nos dias 24, 25 e 26 de novembro de 2015, nas páginas 11, 16 e 16, respectivamente, e no jornal Valor Econômico nos dias 24, 25 e 26 de novembro de 2015, nas páginas B8, E4 e E2, respectivamente. 3. Presenças. Presentes acionistas representando 68.65% do capital social da Companhia, conforme se verifica pelas assinaturas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes, também, os representantes da APSIS Consultoria Empresarial Ltda., Sr. Giancarlo Naldi Falkenstein. 4. Composição da Mesa. Presidente: Deborah Kirschbaum; Secretária: Nadia Linardi Luchiari. 5. Ordem do Dia. (a) Examinar, discutir e aprovar os termos e condições do protocolo e justificação, celebrado em 17 de novembro de 2015 ( Protocolo e Justificação ), entre as administrações da Companhia, da TOTVS Soluções em Agroindústria S.A., companhia fechada com sede na cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 6, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( PRX ) e da P2RX Soluções em Software S.A., companhia fechada com sede na cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 10, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( P2RX e, em conjunto com PRX, Incorporadas ) que tem por objeto as incorporações das Incorporadas pela Companhia ( Incorporações ); (b) ratificar a nomeação da empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., como responsável pela elaboração dos laudos de avaliação a valor contábil do patrimônio líquido das Incorporadas, para a incorporação das Incorporadas pela Companhia ( Laudos de Avaliação ); (c) aprovar os Laudos de Avaliação; (d) aprovar as Incorporações propostas nos termos do Protocolo e Justificação; (e) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à conclusão das Incorporações; (f) aprovar o aprovar o Plano de Incentivo e Retenção baseado em Ações; e (g) consignar a ratificação dos acionistas

2 da Companhia sobre a forma de cálculo do número de opções restritas a que têm direito os beneficiários do programa de sócios contemplados pelo plano aprovado em 29 de novembro de Deliberação. Foram tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações, tendo as abstenções e votos contrários sido registrados pela mesa em cada caso: 6.1. Registrar a lavratura da presente ata em forma de sumário e autorizar a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus, da Lei 6.404/ Aprovar o Protocolo e Justificação, o qual passa a fazer parte integrante da ata que se refere à presente assembleia como Anexo Ratificar a contratação, anteriormente feita pela administração da Companhia, da empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12º andar, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Empresa Especializada ), para determinar o valor do patrimônio líquido contábil das Incorporadas Aprovar os Laudos de Avaliação, elaborados com base no balanço patrimonial não auditado das Incorporadas levantado em 30 de setembro de Os laudos de avaliação de PRX e de P2RX passam a fazer parte integrante da ata que se refere à presente assembleia como Anexos 6.4(a) e 6.4(b) respectivamente, registrando-se a presença dos representantes da Empresa Especializada para esclarecer as eventuais dúvidas a respeito dos Laudos de Avaliação Aprovar as Incorporações, tais como definidas e nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação, com a consequente extinção das Incorporadas As Incorporações não resultarão em aumento do patrimônio líquido da Companhia, já que 100% das ações das Incorporadas são de titularidade da Companhia, e esta já possui os registros consolidados das Incorporadas nas suas demonstrações financeiras consolidadas. Não há, portanto, que se falar em alteração do capital social Aprovaram por maioria autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à consumação das Incorporações Aprovar o Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações, o qual passa a fazer parte integrante da ata que se refere à presente assembleia como Anexo 6.7 ( Plano de Incentivo ). 2

3 Registrar que (i) o Plano de Incentivo ora aprovado substitui o Plano de Incentivo Baseado em Ações aprovado em 29 de novembro de 2012 ( Plano 2012 ); (ii) a partir da presente data, não serão realizadas novas outorgas no âmbito do Plano 2012; e (iii) as opções outorgadas no âmbito do Plano 2012 permanecerão em vigor e os direitos e obrigações dos beneficiários serão mantidos de acordo com os termos e condições previstos no Plano Ratificar que a forma de cálculo do número de opções restritas a que têm direito os beneficiários do programa de sócios contemplados no Plano 2012, é a mesma aplicada para determinar o preço de exercício das opções regulares (i.e. 5 pregões, conforme cláusula do Plano 2012), sem desconto, tendo em vista a prática da Companhia. Encerramento e Assinatura da Ata. Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, bem como os respectivos anexos, tendo sido assinada por todos os presentes. Acionistas ABBEY LIFE PENSIONS MANAGED FUND; ABBEY PENSION INTERNATIONAL FUND; ABERDEEN BRASIL EQUITY FUNDO DE INVESTIMENTO AÇOES; ABERDEEN EMERGING MARKETS SMALLER COMPANY OPPORTUNITIES FUND, INC.; ABERDEEN GLOBAL - EMERGING MARKETS SMALLER COMPANIES FUND; ABERDEEN GLOBAL - LATIN AMERICAN EQUITY FUND; ABERDEEN GLOBAL - TECHNOLOGY EQUITY FUND; ABERDEEN GLOBAL BRAZIL EQUITY FUND; ABERDEEN INSTITUTIONAL COMMINGLED FUNDS, LLC; ABERDEEN LATIN AMERICA EQUITY FUND, INC.; ABERDEEN LATIN AMERICAN EQUITY FUND, A SERIES OF ABERDEEN FUNDS; ABERDEEN LATIN AMERICAN INCOME FUND LLC; ABERDEEN STRATEGIC BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; ACADIAN EMERGING MARKETS EQUITY FUND; ACADIAN EMERGING MARKETS EQUITY II FUND, LLC; ACADIAN EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND LLC; ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION; ADVANCED SERIES TRUST - AST GOLDMAN SACHS MULTI-ASSET PORTFOLIO; ADVANCED SERIES TRUST - AST PARAMETRIC EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; ADVANCED SERIES TRUST - AST T. ROWE PRICE DIVERSIFIED REAL GROWTH PORTFOLIO; ADVANCED SERIES TRUST - AST T. ROWE PRICE GROWTH OPPORTUNITIES PORTFOLIO; AGF EMERGING MARKETS FUND; AGF EMERGING MARKETS POOLED FUND; AGF GLOBAL DIVIDEND FUND; AGF GLOBAL INVESTMENT SERIES FUND PLC; AGF INVESTMENTS INC; AJO EMERGING MARKETS SMALL-CAP MASTER FUND, LTD; ALASKA PERMANENT FUND; ALLIANCEBERNSTEIN DELAWARE BUSINESS TRUST - ALLIANCEBERNSTEIN INTERNATIONAL ALL-COUNTRY PASSIVE SERIES; AMG TRILOGY EMERGING MARKETS EQUITY FUND; AMUNDI FUNDS; ANCHOR GLOBAL EMERGING MARKETS EQUITY FUND; AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST; BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST; BEST INVESTMENT CORPORATION; BLACKROCK CDN MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND; BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A.; 3

4 BLACKWELL PARTNERS, LLC; BNP PARIBAS TRUST SERVICES SINGAPORE LIMITED AS TRUSTEE OF ABERDEEN GLOBAL TECHNOLOGY FUND; BP PENSION FUND; BRITISH COAL STAFF SUPERANNUATION SCHEME; BRITISH COAL STAFF SUPERANNUATION SCHEME; BRUNEI INVESTMENT AGENCY; BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND; BURGUNDY EMERGING MARKETS FOUNDATION FUND; BURGUNDY EMERGING MARKETS FUND; BURGUNDY FUNDS, DST - EMERGING MARKETS PORTFOLIO; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND; CF DV EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; CHANG HWA COMMERCIAL BANK, LTD., IN ITS CAPACITY AS MASTER CUSTODIAN OF NOMURA BRAZIL FUND; CHURCH OF ENGLAND INVESTMENT FUND FOR PENSIONS; CITIGROUP 401 (K) PLAN; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; CLEARWATER INTERNATIONAL FUND; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; COLORADO PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION; COMGEST GROWTH PLC; COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA STATE EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION; CORNELL UNIVERSITY; DEUTSCHE X- TRACKERS MSCI ALL WORLD EX US HEDGED EQUITY ETF; DIVERSIFIED MARKETS (2010) POOLED FUND TRUST; DREYFUS OPPORTUNITY FUNDS - DREYFUS STRATEGIC BETA EMERGING MARKETS EQUITY FUND; EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS - EMERGING MARKETS EQUITY FUND; EATON VANCE CORP.; EATON VANCE TRUST COMPANY COMMON TRUST FUND - PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING MARKETS EQUITY COMMON TRUST FUND; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX MASTER FUND; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX PLUS FUND; EMERGING MARKETS EX-CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY INDEX FUND B; EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND B; EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND; ENSIGN PEAK ADVISORS, INC; ESSEX COUNTY COUNCIL; EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS; FIDELITY INVESTMENT FUNDS - FIDELITY INDEX EMERGING MARKETS FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN EMERGING MARKETS INDEX FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; FIRST TRUST BRAZIL ALPHADEX FUND; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; FRANKLIN TEMPLETON CORPORATE CLASS LTD; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS; FRANKLIN TEMPLETON VARIABLE INSURANCE PRODUCTS TRUST - TEMPLETON DEVELOPING MARKETS VIP 4

5 FUND; GAVEKAL KNOWLEDGE LEADERS EMERGING MARKETS ETF; GENESIS EMERGING MARKETS L.P.; GEORGE KAISER FAMILY FOUNDATION; GLOBAL X BRAZIL MID CAP ETF; GMAM GROUP PENSION TRUST II; GMAM GROUP PENSION TRUST III; GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST; GOLDMAN SACHS ETF TRUST - GOLDMAN SACHS ACTIVE BETA EMERGING MARKETS EQUITY ETF; GOLDMAN SACHS PROFIT SHARING MASTER TRUST; GUIDESTONE FUNDS EMERGING MARKETS EQUITY FUND; HARMONY OVERSEAS EQUITY POOL; HARRIS ASSOCIATES INVESTMENT TRUST; HEWLETT-PACKARD COMPANY MASTER TRUST; HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE; IBBOTSON INTERNATIONAL SHARES HIGH OPPORTUNITIES (UNHEDGED) TRUST; IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND; INTERNATIONAL SMALL- CAP EQUITY FUND, LLLP; INTERVENTURE EQUITY INVESTMENTS LIMITED; INVESCO DEVELOPING MARKETS FUND; INVESCO INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND; ISHARES MSCI BRAZIL CAPPED ETF; ISHARES MSCI BRIC ETF; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS ETF; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS MINIMUM VOLATILITY ETF; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: RB DAIWA BRAZIL MID-SMALL CAP EQUITY MOTHER FUND; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: RTB NIKKO BRAZIL EQUITY ACTIVE MOTHER FUND; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. SMTB EMERGING EQUITY MOTHER FUND; JNL/MELLON CAPITAL EMERGING MARKETS INDEX FUND; JOHN HANCOCK FUNDS II STRATEGIC EQUITY ALLOCATION FUND; JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B; JOHNSON & JOHNSON PENSION AND SAVINGS PLANS MASTER TRUST; JPMORGAN BRAZIL EQUITY MASTER INVESTMENT TRUST; JPMORGAN LATIN AMERICA FUND; KAISER FOUNDATION HOSPITALS; KAISER FOUNDATION HOSPITALS; KAISER FOUNDATION HOSPITALS; KAISER PERMANENTE GROUP TRUST; KAISER PERMANENTE GROUP TRUST; KAISER PERMANENTE GROUP TRUST; LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC; LEGAL & GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST; LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LTD.; LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LTD.; LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LTD.; LEGAL AND GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED; LEGATO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTS, LLC; LEGG MASON GLOBAL FUNDS PLC; LSV EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND, LP; M & G INVESTMENT MANAGEMENT LTD; M & G INVESTMENT MANAGEMENT LTD; MACQUARIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED AS RESPONSIBLE ENTITY FOR WALTER SCOTT EMERGING MARKETS FUND; MAINSTAY EMERGING MARKETS OPPORTUNITIES FUND; MANAGED PENSION FUNDS LIMITED; MANAGED PENSION FUNDS LIMITED; MANAGED PENSION FUNDS LIMITED; MANNING & NAPIER FUND, INC PRO BLEND-EXTENDED TERM SERIES; MANNING & NAPIER FUND, INC. INTERNATIONAL SERIES; MANNING & NAPIER FUND, INC. PRO-BLEND MAXIMUM TERM SERIES; MANNING & NAPIER FUND, INC. PRO-BLEND MODERATE TERM SERIES; MARATHON GLOBAL FUND PLC; MARATHON UCITS FUNDS; MARATHON UCITS FUNDS; MELLON BANK N.A 5

6 EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; MERCER QIF FUND PLC; MFS HERITAGE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT TRUST; MFS INTERNATIONAL NEW DISCOVERY FUND; MINEWORKERS`PENSION SCHEME; MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST; MISSOURI LOCAL GOVERNMENT EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; MONTANA BOARD OF INVESTMENTS; MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN; NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND; NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND; NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC ADO FIRST STATE INV ICVC -FIRST STATE GLOBAL EM MKTS SUSTAINABILITY F; NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC ADO FIRST STATE INVESTMENTS ICVC - FIRST STATE LATIN AMERICA FUND; NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF LEGAL AND GENERAL GLOBAL EMERGING MARKETS INDEX FUND; NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF THE LEGAL & GENERAL INTERNATIONAL INDEX TRUST; NATIONAL WESTMINSTER BK PLC AS DEP OF M&G GLOBAL EMERGING MKTS FUND A SUB FD OF M&G INVEST FDS (7); NAV CANADA PENSION PLAN; NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM; NORGES BANK; NORTHERN EMERGING MARKETS EQUITY FUND; NORTHERN TRUST COLLECTIVE ALL COUNTRY WORLD INDEX (ACWI) EX-US FUND-LENDING; NORTHERN TRUST COLLECTIVE EMERGING MARKETS INDEX FUND-LENDING; NORTHERN TRUST FIDUCIARY SERVICES (GUERNSEY) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SAUDI ARAMCO SEVERANCE, RETIR; NORTHERN TRUST MULTI-ADVISOR FUND; NORTHWESTERN UNIVERSITY; NTGI - QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US EQUITY INDEX FUND - LENDING; NTGI - QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND - LENDING; NTGI - QM COMMON DAILY EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND - LENDING; NTGI - QM COMMON DAILY EMERGINGMARKETS EQUITY INDEX FUND-NON LENDING; NTGI - QUANTITATIVE MANAGEMENT COLLECTIVE FUNDS TRUST; NZAM EM8 EQUITY PASSIVE FUND; OMERS ADMINISTRATION CORPORATION; ONTARIO PUBLIC SERVICE EMPLOYEES UNION PENSION TRUST FUND; PANAGORA DIVERSIFIED RISK MULTI-ASSET FUND, LTD; PANAGORA GROUP TRUST; PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE AND ANNUITY COMPANY; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD; PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP; QS BATTERYMARCH EMERGING MARKETS FUND; QS INVESTORS DBI GLOBAL EMERGING MARKETS EQUITY FUND LP; RBC EMERGING MARKETS DIVIDEND FUND; RBC EMERGING MARKETS EQUITY FUND; RBC EMERGING MARKETS EQUITY FUND (USA); RBC EMERGING MARKETS SMALL-CAP EQUITY FUND; RBC FUNDS (LUX) - EMERGING MARKETS EQUITY FUND; RBC FUNDS (LUX) - EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND; RBC FUNDS (LUX) - EMERGING MARKETS VALUE EQUITY FUND; REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS; ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST; ROGERSCASEY TARGET SOLUTIONS, LLC; ROYCE DIVIDEND VALUE FUND; 6

7 ROYCE GLOBAL VALUE FUND; ROYCE GLOBAL VALUE TRUST, INC.; ROYCE HERITAGE FUND; ROYCE INSTITUTIONAL, LLC; ROYCE INTERNATIONAL PREMIER FUND; ROYCE VALUE TRUST, INC.; RUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS, LLC - RUSSELL EMERGING MARKETS EQUITY PLUS FUND; SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND; SCHWAB EMERGING MARKETS EQUITY ETF; SMALLER COMPANIES PORTFOLIO OF THE GENESIS EMERGING MARKETS OPPORTUNITIES FUND LIMITED; SPDR MSCI ACWI EX-US ETF; SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF; SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; SSGA MSCI BRAZIL INDEX NON-LENDING QP COMMON TRUST FUND; STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFIT PLANS; STATE OF INDIANA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT FUND; STATE OF MINNESOTA STATE EMPLOYEES RETIREMENT PLAN; STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D; STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D; STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL; STATE OF OREGON; STATE OF OREGON; STATE OF OREGON; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS; STATE STREET TRT LTD AS DEP FOR SCOTTISH WID TRA AND SPECIALIST INV FDS ICVC - LATIN AMERICAN FUND; STATE STREET TRUSTEES LIMITED ATF ABERDEEN CAPITAL TRUST; STATE SUPER FINANCIAL SERVICES INTERNATIONAL EQUITIES SECTOR TRUST; T. ROWE PRICE GLOBAL ALLOCATION FUND, INC.; T. ROWE PRICE INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY TRUST; T.ROWE PRICE INTERNATIONAL DISCOVERY FUND; TD EMERALD HEDGED ALL COUNTRY WORLD INDEX EQUITY POOLED FUND TRUST; TD EMERALD LOW VOLATILITY EMERGING MARKET EQUITY POOLED FUND TRUST; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS; TEMPLETON DEVELOPING MARKETS TRUST; TEMPLETON EMERGING MARKETS EQUITY (MASTER) FUND, LTD.; TEMPLETON EMERGING MARKETS FUND (US); TEMPLETON EMERGING MARKETS INVESTMENT TRUST PLC; TEMPLETON GLOBAL INVESTMENT TRUST - TEMPLETON BRIC FUND; TEMPLETON GLOBAL INVESTMENT TRUST- TEMPLETON EMERGING MARKETS BALANCED FUND; TEMPLETON INSTITUTIONAL FUNDS- EMERGING MARKETS SERIES; TEMPLETON INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND; THE BOARD OF REGENTS OF THE UNIVERSITY OF TEXAS SYSTEM; THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST; THE CALIFORNIA ENDOWMENT; THE CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM; THE GENESIS EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY (SICAV); THE GENESIS GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS; THE GOVERNMENT OF THE PROVINCE OF ALBERTA; THE MARATHON-LONDON GLOBAL INVESTMENT TRUST I; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD AS TRUSTEE OF DAIWA BRAZIL STOCK OPEN - RIO WIND -; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ ; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ ; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS 7

8 TRUSTEE FOR MTBJ ; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MUTB ; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MUTB ; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MUTB ; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MUTB ; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR RUSSELL EMERGING DIVIDEND GROWTH MOTHER FUND; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE OF NIKKO BRAZIL EQUITY MOTHER FUND; THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; THE NOMURA TRUST AND BANKING CO., LTD. RE: INTERNATIONAL EMERGING STOCK INDEX MSCI EMERGING NO HEDGE MOTHER FUND; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC AS DEPOSITARY OF ABERDEEN LATIN AMERICAN EQUITY FUND; THE SEAFARER OVERSEAS GROWTH & INCOME FUND; THE SEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND - AP 7 EQUITY FUND; THE STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; THE TIFF KEYSTONE FUND, L.P.; THE WASHINGTON UNIVERSITY; THREADNEEDLE INVESTMENT FUNDS ICVC; TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND; TIFF MULTI-ASSET FUND; TIFF MULTI-ASSET FUND; TRILOGY INVESTMENT FUNDS PLC; TRUST & CUSTODY SERVICES BANK, LTD. RE: EMERGING EQUITY PASSIVE MOTHER FUND; UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST; UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST; UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST; UNIVERSITY OF WASHINGTON; UPS GROUP TRUST; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS; VANGUARD EMERGING MARKETS SELECT STOCK FUND; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY; VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY; VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY; VANGUARD GLOBAL EQUITY FUND, A SERIES OF VANGUARD HORIZON FUNDS; VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; VANTAGEPOINT INTERNATIONAL FUND; VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND IV: TECHNOLOGY PORTFOLIO; VERGER CAPITAL FUND LLC; VIRTUS EMERGING MARKETS SMALL-CAP FUND; VOYA EMERGING MARKETS EQUITY DIVIDEND FUND; VOYA EMERGING MARKETS HIGH DIVIDEND EQUITY FUND; VOYA EMERGING MARKETS INDEX PORTFOLIO; VOYA MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND; WALTER SCOTT & PARTNERS CANADIAN INSTITUTIONAL TRUSTS - WALTER SCOTT AND PARTNERS EMERGING MARKETS FUND; WALTER SCOTT AND PARTNERS LIMITED GROUP TRUST; WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD; WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; WILLIS NORTH AMERICA INC PENSION PLAN; WISDOMTREE EMERGING MARKETS CONSUMER GROWTH FUND; WISDOMTREE EMERGING MARKETS EX-STATE-OWNED ENTERPRISES FUND; WISDOMTREE EMERGING MARKETS QUALITY DIVIDEND GROWTH FUND; 8

9 WISDOMTREE EMERGING MARKETS SMALLCAP DIVIDEND FUND; WSIB INVESTMENT (PUBLIC EQUITIES) POOLED FUND TRUST, Representados por Christiano Marques de Godoy; NEO NAVITAS MASTER FIA Representado por Paulo Roberto Brandão; ERNESTO MARIO HABERKORN; LAÉRCIO JOSÉ DE LUCENA COSENTINO; LC EH PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMETOS S.A., Representados por Rodrigo Sanches Marcon; FUNDACAO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL PETROS, Representado por Paulo Roberto Brandão; BNDES PARTICIPACOES S/A BNDESPAR, Representado por Anna Paula Bottrel Souza; BB SML 1 FUNDO DE INV EM ACOES; BB ACOES TECNOLOGIA FUNDO DE INVESTIMENTO; BB ECO GOLD FDO DE INV EM ACOES; BB PREVIDENCIA FUNDO DE PENSAO BANCO DO BRASIL; BB TOP ACOES SMALL CAPS FUNDO DE INVESTIMENTO; BB PREVIDENCIARIO ACOES GOVERNANCA FI; BB PREVIDENCIA ACOES FI; BB TOP ACOES IBRX INDEXADO FI; BB TOP ACOES DIVIDENDOS ATIVO FI; BB TOP ACOES DIVIDENDOS MIDCAPS FI; BB TERRA DO SOL FI MM; BB ETF S&P DIVIDENDOS BRASIL FUNDO DE INDICE; BB SEBRAEPREV FIM; BB FUNPRESP FI MM Representados por Camila Cristina Anello. Confere com a original lavrada em livro próprio. Mesa: São Paulo, 15 de dezembro de Deborah Kirschbaum President Nadia Linardi Luchiari Secretária 9

10 ANEXO 6.2 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO 10

11 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DAS INCORPORAÇÕES DE PRX E P2RX POR TOTVS Os administradores das sociedades abaixo qualificadas: (a) (b) (c) TOTVS S.A., companhia aberta com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Braz Leme, 1.631, 2º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , ( TOTVS ), TOTVS SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S.A., companhia fechada com sede na cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 6, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( PRX ); e P2RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S.A., companhia fechada com sede na cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 10, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( P2RX e, em conjunto com PRX, Incorporadas ); (TOTVS e as Incorporadas doravante também denominadas, individualmente, Parte e, em conjunto, Partes ou Companhias ); Considerando que: I. as Incorporadas são subsidiárias integrais da TOTVS e, portanto, as incorporações pretendidas das Incorporadas pela TOTVS ("Incorporações") constituem uma reorganização societária dentro do mesmo grupo econômico, não se configura a hipótese de concentração econômica decorrente da consolidação das atividades das Partes em uma única companhia e, por essa razão, não há a necessidade de submissão da operação ora proposta à análise dos órgãos de defesa da concorrência, conforme jurisprudência firmada pelo próprio Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE; II. III. a TOTVS é uma companhia aberta registrada na CVM na categoria A e, as Incorporações serão realizadas sem aumento do capital social da TOTVS, ou seja, sem diluição de seus atuais acionistas, as obrigações previstas no Capítulo III da Instrução CVM nº 565/2015 ( ICVM 565 ) não são aplicáveis; e a CVM manifestou-se favoravelmente à consulta formulada pela TOTVS a respeito da dispensa do requisito à incorporação de sociedades, previsto no artigo 264 da Lei nº 6.404/76, uma vez que a Superintendência de Relações com Empresas, em razão das circunstâncias presentes no caso concreto, com base na Deliberação CVM 559/2008, inciso I, entendeu que não se justificaria a atuação da CVM para exigir o cumprimento do requisito mencionado no artigo 264 da Lei nº 6.404/76 para fins das Incorporações, nos termos do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/ nº 370/2015, datado de 12 de novembro de 2015, o qual encontra-se anexo a este Protocolo e Justificação na forma de seu Anexo I ( Ofício CVM ),

12 pelos motivos e visando aos fins detalhados mais adiante neste instrumento, resolvem firmar, na forma do artigo 223 e seguintes da Lei nº 6.404/76, o presente protocolo e justificação tendo por objeto as Incorporações, o qual será submetido à aprovação de seus respectivos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, nos seguintes termos e condições ( Protocolo e Justificação ): 1. Justificação das Incorporações Entende-se que as Incorporações são vantajosas para as Companhias e, consequentemente, seus acionistas, uma vez que a unificação de suas atividades e administração resultará em benefícios às operações e aos negócios das Companhias, de ordem administrativa, econômica e financeira, incluindo: (i) racionalização e simplificação de sua estrutura societária e, consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas; e (ii) melhor gestão de operações, ativos e fluxos de caixa das Companhias, em razão da união dos recursos empresariais e patrimônios envolvidos na operação das Companhias A TOTVS continuará, após as Incorporações, a se dedicar ao desenvolvimento e implementação de plataformas de gestão e produtividade especializadas nos diversos segmentos de atuação da companhia, mantendo-se o seu registro de companhia aberta. 2. Avaliação, Ausência de Aumento do Patrimônio Líquido e de Direito de Retirada As Partes fixaram como data base para as Incorporações o dia 30 de setembro de 2015 ( Data Base ) A administração da TOTVS contratou a APSIS Consultoria Empresarial Ltda. (CNPJ sob o nº / ) ( Empresa Especializada ) para proceder à avaliação e determinar, respectivamente, (a) o valor contábil do patrimônio líquido de PRX a ser transferido para TOTVS em virtude da incorporação de PRX, cujo resultado é objeto do laudo de avaliação que constitui o Anexo 2.2(a) ao presente Protocolo e Justificação ( Laudo de Avaliação de PRX ), o qual foi elaborado com base no balanço patrimonial não auditado da PRX levantado na Data Base; e (b) o valor contábil do patrimônio líquido de P2RX a ser transferido para TOTVS em virtude da incorporação de P2RX, cujo resultado é objeto do laudo de avaliação que constitui o Anexo 2.2(b) ao presente Protocolo e Justificação ( Laudo de Avaliação de P2RX e, em conjunto com o Laudo de Avaliação de PRX, os Laudos de Avaliação ), o qual foi elaborado com base no balanço patrimonial não auditado da P2RX levantado na Data Base A indicação da Empresa Especializada será submetida à ratificação pela Assembleia Geral de Acionistas da TOTVS que examinar este Protocolo e Justificação, nos termos do artigo 227 da Lei nº 6.404/ A Empresa Especializada declarou (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas das Companhias, ou, ainda, no tocante às Incorporações; e (ii) não terem os acionistas ou os administradores das Companhias direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou 2

13 possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das suas conclusões As Incorporações não resultarão em aumento do patrimônio líquido da TOTVS, já que 100% das ações das Incorporadas são de titularidade da TOTVS, e esta já possui os registros consolidados das Incorporadas nas suas demonstrações financeiras consolidadas. Além disso, em substituição às ações que hoje estão registradas nas demonstrações financeiras consolidadas da TOTVS, os ativos das Incorporadas, após as Incorporações, serão diretamente registrados como ativos da TOTVS. Desta forma, como consequência das Incorporações pretendidas, operar-se-á, na contabilidade da TOTVS, substituição dos ativos das Incorporadas representados por sua conta de investimento referente à participação no capital social das Incorporadas pelos elementos ativos e passivos integrantes do balanço patrimonial das Incorporadas, sem que haja alteração na conta do capital A totalidade das ações representativas do capital social das Incorporadas, que são de propriedade da TOTVS, serão canceladas, conforme previsto no artigo 226, 1º, da Lei nº 6.404/ Em decorrência do disposto no item 2.3 acima, o capital social da TOTVS não será alterado, não havendo emissão de novas ações O objeto social da TOTVS também não será alterado, pelo fato de as sociedades terem objetos sociais assemelhados, e de as Incorporadas não desempenharem qualquer atividade diferente daquelas listadas no objeto social da TOTVS Em vista do disposto acima, não haverá necessidade de qualquer alteração ao Estatuto Social da TOTVS As variações patrimoniais apuradas nas Incorporadas entre a Data Base e a data em que se efetivarem as Incorporações serão integralmente absorvidas pela TOTVS Eventuais ágios registrados nos investimentos das Incorporadas a serem transferidos para a TOTVS em decorrência das Incorporações terão o mesmo tratamento daquele atualmente conferido pelas Incorporadas e, serão, após as Incorporações, aproveitados para fins fiscais, pela TOTVS, nos termos da legislação vigente e sem a emissão de novas ações Ainda, tendo em vista que a TOTVS é a única acionista das Incorporadas, não há que se falar em acionistas dissidentes ou em direito de retirada em decorrência das Incorporações, nos termos do artigo 137 da Lei nº 6.404/ Nos termos Ofício CVM, a avaliação referida no artigo 264 da Lei nº 6.404/76 será dispensada, na medida em que somente resultaria em custos para a TOTVS, sem qualquer aplicação prática, considerando (i) a inexistência de acionistas não controladores nas Incorporadas na data das Incorporações que possam exercer seu direito de retirada, conforme item 2.6; e (ii) a inocorrência de aumento de capital na TOTVS, e ausência de substituição de ações (relação de troca). 3

14 3. Aprovações Societárias 3.1. A efetivação das Incorporações dependerá da realização dos seguintes atos, todos interdependentes: (a) (b) (c) assembleia geral extraordinária de PRX para, nessa ordem, (i) aprovar este Protocolo e Justificação; (ii) aprovar a incorporação da PRX pela TOTVS; e (iii) autorizar a prática, pelos administradores da PRX, dos atos necessários à sua incorporação; assembleia geral extraordinária de P2RX para, nessa ordem, (i) aprovar este Protocolo e Justificação; (ii) aprovar a incorporação da P2RX pela TOTVS; e (iii) autorizar a prática, pelos administradores da P2RX, dos atos necessários à sua incorporação; e assembleia geral extraordinária de TOTVS para, nessa ordem, (i) aprovar este Protocolo e Justificação; (ii) ratificar a nomeação da Empresa Especializada; (iii) aprovar os Laudos de Avaliação; (iv) aprovar as Incorporações, com a consequente extinção das Incorporadas; e (v) aprovar a prática, pelos administradores da TOTVS, de todos os atos necessários às Incorporações. 4. Disposições Gerais 4.1. A efetivação das Incorporações acarretará a extinção das Incorporadas, que serão sucedidas por TOTVS em todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades, nos termos das disposições aplicáveis da Lei nº 6.404/ Todos os bens imóveis que compõem o patrimônio das Incorporadas, cuja descrição e identificação constam dos Laudos de Avaliação, bem como os móveis, estoques e equipamentos, existentes nos estabelecimentos das Incorporadas ou registrados em nome destas, passarão a ser de propriedade de TOTVS em virtude das Incorporações Competirá aos administradores de TOTVS praticar todos os atos necessários à implementação das Incorporações, incluindo promover o arquivamento e publicação de todos os atos relativos às Incorporações, nos termos do artigo 227, 3º, da Lei 6.404/76, e realizar a baixa das inscrições das Incorporadas nas repartições federais, estaduais e municipais competentes, bem como a manutenção de seus livros contábeis pelo prazo legal Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação, estarão à disposição dos acionistas da TOTVS na respectiva sede social a partir desta data, no site de Relações com Investidores da TOTVS ( bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito assinado pelas Partes. 4

15 E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Protocolo em 3 vias de igual teor e forma, juntamente com duas testemunhas. São Paulo, 17 de novembro de Administração da TOTVS S.A. Alexandre Mafra Guimarães Gilsomar Maia Sebastião Administração da PRX Fábio Girardi Diretor Sergio Asato Diretor Administração da P2RX Fábio Girardi Diretor Sergio Asato Diretor Testemunhas: 1. Nome: RG: CPF: 2. Nome: RG: CPF: 5

16 ANEXO I OFÍCIO CVM Ofício nº 370/2015/CVM/SEP/GEA-2 Rio de Janeiro, 12 de novembro de Ao Senhor GILSOMAR MAIA SEBASTIÃO Diretor de Relações com Investidores da TOTVS S.A. Avenida Braz Leme, Casa Verde São Paulo SP Tel.: (11) Fax: (11) Assunto: Pedido de dispensa de requisitos regulatórios para operação societária. Processo CVM-RJ Senhor Diretor, 1. Reportamo-nos à consulta de , protocolizada no dia , pela TOTVS S.A. acerca da dispensa de: (i) publicação na imprensa do Fato Relevante de que trata o artigo 2 da Instrução CVM n 319/99; (ii) elaboração das demonstrações financeiras auditadas nos termos do artigo 12 da Instrução CVM nº 319/99; e (iii) elaboração dos laudos de avaliação comparativos previstos no artigo 264 da Lei n 6404/76, tendo em vista o interesse da Companhia em incorporar 100% (cem por cento) do patrimônio da Empresa P2RX Soluções em Software S.A. e 100% (cem por cento) do patrimônio da Empresa TOTVS Soluções em Agroindústria S.A.. 2. A esse respeito, considerando tão somente as informações trazidas na consulta e diante das características analisadas à luz do caso concreto, com base no inciso I, alínea b, da Deliberação CVM 559/08, esta Superintendência manifesta o entendimento de que, a princípio, não se justificaria a atuação da CVM no sentido de exigir: (i) a elaboração dos laudos de avaliação comparativos mencionados no artigo 264 da Lei n o 6.404/ Sobre a publicação na imprensa do Fato Relevante de que trata o artigo 3 da Instrução CVM 565/05, cumpre registrar que a operação deve ser divulgada de acordo com a regulação em vigor, que inclui, atualmente, a Lei nº 6.404/76 e a Instrução CVM nº 358/02, de modo que chamamos a atenção para o fato de que a Instrução CVM nº 565/15 define tão somente o conteúdo mínimo do instrumento que o divulgar, caso seja necessária tal divulgação. 4. Desse modo, cumpre à administração da Companhia avaliar a conveniência e oportunidade da divulgação do referido fato relevante. 6

17 5. Ademais, em relação à elaboração das demonstrações financeiras auditadas por auditores independentes nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 565/15, o artigo 10 da referida Instrução prevê expressamente que as obrigações relativas à divulgação de tais demonstrações financeiras não se aplicam a incorporações ou incorporações de ações de companhias fechadas por emissor de valores mobiliários registrado na categoria A, caso a operação não represente uma diluição superior a 5% (cinco por cento). 6. Por fim, ressaltamos que não está sendo analisada, neste momento, a regularidade da incorporação de que se trata. Atenciosamente, GUILHERME ROCHA LOPES Gerente de Acompanhamento de Empresas 2 FERNANDO SOARES VIEIRA Superintendente de Relações com Empresas 7

18 ANEXO 2.2(A) E ANEXO 2.2(B) LAUDO DE AVALIAÇÃO DE PRX LAUDO DE AVALIAÇÃO DE P2RX 8

19 Laudo de Avaliação AP-0743/15-01 TOTVS SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S.A.

20 LAUDO: AP-0743/15-01 DATA-BASE: 30 de setembro de 2015 SOLICITANTE: TOTVS S.A., doravante denominada TOTVS. Sociedade anônima aberta, com sede à Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º Andar, Jardim São Bento, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / OBJETO: TOTVS SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S.A., doravante denominada PRX. Sociedade anônima fechada, com sede à Rua Prudente de Moraes, nº 654, Sala 06, Centro, na Cidade de Assis, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / OBJETIVO: Determinação do Patrimônio Líquido contábil de PRX, para fins de incorporação pela TOTVS, nos termos e para os fins dos artigos 226 e 227 e parágrafos da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.). Laudo AP-0743/

21 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO PRINCÍPIOS E RESSALVAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE PRX CONCLUSÃO RELAÇÃO DE ANEXOS Laudo AP-0743/

22 1. INTRODUÇÃO A APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., doravante denominada APSIS, com sede à Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob nº / , foi nomeada por TOTVS para constatar o valor do Patrimônio Líquido contábil de PRX, para fins de incorporação pela TOTVS, nos termos dos artigos 226 e 227 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.). Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais incluem, entre outros, o seguinte: Balancete Patrimonial analítico de PRX, encerrado em 30 de setembro de A APSIS realizou recentemente avaliações para companhias abertas para diversas finalidades nas seguintes empresas: AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASIL S/A BANCO PACTUAL S/A CIMENTO MAUÁ S/A ESTA - EMPRESA SANEADORA TERRITORIAL AGRÍCOLA S/A ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S/A GERDAU S/A HOTÉIS OTHON S/A L.R. CIA. BRAS. PRODS. HIGIENE E TOUCADOR S/A LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A LOJAS AMERICANAS S/A ENEVA S/A PETRÓLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS REPSOL YPF BRASIL S/A TAM TRANSPORTES AÉREOS MERIDIONAL S/A ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S/A A equipe responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais: AMILCAR DE CASTRO Diretor Bacharel em Direito ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Vice-Presidente Engenheira civil (CREA/RJ ) ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor Advogado (OAB/RJ ) EDUARDO DE CASTRO ROSSI Diretor GIANCARLO FALKENSTEIN Supervisor Administrador (CRA/SP ) LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente Engenheiro Mecânico e Contador (CREA/RJ e CRC/RJ /P-0) MÁRCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora Contadora (CRC/SP /O-4) MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA Diretora Contadora (CRC/RJ /O-3) RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO Presidente Pós-Graduada em Direito (OAB/RJ ) SERGIO FREITAS DE SOUZA Vice-Presidente Economista (CORECON/RJ ) Laudo AP-0743/

23 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas. O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente aos princípios fundamentais descritos a seguir: Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses. Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste Relatório. No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido Relatório. Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente Relatório. O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo. O Relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores, preparou as análises e correspondentes conclusões. A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações, incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. O presente Relatório atende a recomendações e critérios estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e International Valuation Standards Council (IVSC), além das exigências impostas por diferentes órgãos, como Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), Regulamento do Imposto de Renda (RIR), Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios (CBAN) etc. O controlador e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste trabalho. Laudo AP-0743/

24 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados, fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros e coerentes os dados e informações obtidos para este Relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as demonstrações financeiras da Solicitante. Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos pela empresa e constantes neste Relatório. Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos Solicitantes e seus sócios, visando ao objetivo já descrito. Laudo AP-0743/

25 4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO Exame da documentação de suporte já mencionada, objetivando verificar uma escrituração feita em boa forma e obedecendo às disposições legais regulamentares, normativas e estatutárias que regem a matéria, de acordo com as "Práticas Contábeis Adotadas no Brasil". Foram examinados os livros de contabilidade de PRX e todos os demais documentos necessários à elaboração deste laudo, que foi realizado a partir do balanço de PRX, encerrado em 30 de setembro de 2015 (Anexo 1). Apuraram os peritos que os ativos e os passivos de PRX encontram-se devidamente contabilizados. Laudo AP-0743/

26 5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE PRX Foram examinados os livros de contabilidade de PRX e todos os demais documentos necessários à elaboração deste laudo. Apuraram os peritos que o valor do Patrimônio Líquido contábil de PRX, para fins de incorporação pela TOTVS, é de R$ ,94 (três milhões, cento e seis mil, quinhentos e oitenta e quatro reais e noventa e quatro centavos), em 30 de setembro de 2015, conforme tabela ao lado. TOTVS SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS BALANÇO PATRIMONIAL (em R$) SALDOS EM 30/09/2015 ATIVO CIRCULANTE ,95 Caixa e equivalente de caixa ,76 Contas a receber de clientes ,73 Provisão crédito de liquidação duvidosa ( ,17) Dividendos a receber - Tributos a recuperar ,17 Outros ativos ,46 ATIVO NÃO CIRCULANTE ,40 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,02 Outros ativos ,02 INVESTIMENTOS - IMOBILIZADO ,05 INTANGÍVEL ,33 TOTAL DO ATIVO ,35 PASSIVO CIRCULANTE ,41 Obrigações sociais e trabalhistas ,56 Fornecedores ,89 Obrigações fiscais ,09 Empréstimos e financiamentos - Comissões a pagar ,27 Dividendos e JCP a pagar - Outros Passivos 663,60 PASSIVO NÃO CIRCULANTE - EXIGÍVEL A LONGO PRAZO - PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,94 TOTAL DO PASSIVO ,35 Laudo AP-0743/

27 6. CONCLUSÃO À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que o valor do Patrimônio Líquido contábil de PRX, para fins de incorporação pela TOTVS, é R$ ,94 (três milhões, cento e seis mil, quinhentos e oitenta e quatro reais e noventa e quatro centavos), em 30 de setembro de Estando o Laudo AP-0743/15-01 concluído, composto por 09 (nove) folhas digitadas de um lado e 02 (dois) anexos, a APSIS Consultoria e Avaliações Ltda., empresa especializada em avaliação de bens, CRC/RJ /O-9, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários. São Paulo, 19 de outubro de MÁRCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora GIANCARLO FALKENSTEIN Supervisor de Projetos Laudo AP-0743/

28 7. RELAÇÃO DE ANEXOS 1. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE 2. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS RIO DE JANEIRO - RJ Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Centro, CEP Tel.: + 55 (21) Fax: + 55 (21) SÃO PAULO - SP Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42 Consolação, CEP Tel.: + 55 (11) Fax: + 55 (11) Laudo AP-0743/

29 ANEXO 1

30 Totvs Soluções em Agroindustria S.A. Balancete de Verificação ref. ao ano Descrição 2015 Set 100% 1 Ativo , Circulante , Caixa e equivalente de caixa , Títulos e valores mobiliarios Contas a receber de clientes , Provisao credito de liquidacao duvidosa ( ,17) Dividendos a receber Tributos a recuperar , Outros ativos , Ativo não Circulante ,40 Realizável a Longo Prazo Creditos com empresas ligadas Imposto de renda e contribuição social diferidos Deposito judicial Ativo financeiro a valor justo Outros ativos , Investimentos Imobilizado , Intangível ,33 2 Passivo , Circulante , Obrigacoes sociais e trabalhistas , Fornecedores , Obrigacoes fiscais , Emprestimos e financiamentos Comissoes a pagar , Dividendos e JCP a pagar Obrigacoes por aquisicao de investimentos Outros Passivos 663, Não circulante Emprestimos e financiamentos Valor a Pagar a Empresas Controladas Debentures Provisao para perdas com investimentos Provisao para obrigacoes legais vinculadas a processos judiciais Obrigacao por aquisicao de investimentos Obrigacoes fiscais Outros Passivos 2.5 Patrimonio liquido , Capital Social , Acoes em tesouraria Reserva de Capital Outros resultados abrangentes Participacao de acionista não controlador 0, Reserva de lucros ( ,06) Ajuste de avaliacao patrimonial Proposta de dividendos adicionais

31 ANEXO 2

32 Glossário ABL área bruta locável. ABNT Associação Brasileira de Normas Técnicas Abordagem da renda - método de avaliação pela conversão a valor presente de benefícios econômicos esperados. Abordagem de ativos - método de avaliação de empresas onde todos os ativos e passivos (incluindo os não contabilizados) têm seus valores ajustados aos de mercado. Também conhecido como patrimônio líquido a mercado. Abordagem de mercado - método de avaliação no qual são adotados múltiplos comparativos derivados de preço de vendas de ativos similares. Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) - benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos não passíveis de serem individualmente identificados nem separadamente reconhecidos. Amortização - alocação sistemática do valor amortizável de ativo ao longo de sua vida útil. Amostra conjunto de dados de mercado representativos de uma população. Aproveitamento eficiente aquele recomendável e tecnicamente possível para o local, em uma data de referência, observada a tendência mercadológica nas circunvizinhanças, entre os diversos usos permitidos pela legislação pertinente. Área equivalente de construção - área construída sobre a qual é aplicada a equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os postulados da ABNT. Área homogeneizada - área útil, privativa ou construída com tratamentos matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios baseados no mercado imobiliário. Área privativa - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, pilares etc.) e hall de elevadores (em casos particulares). Área total de construção resultante do somatório da área real privativa e da área comum atribuídas a uma unidade autônoma, definidas conforme a ABNT. Área útil área real privativa subtraída a área ocupada pelas paredes e outros elementos construtivos que impeçam ou dificultem sua utilização. Arrendamento mercantil financeiro - o que transfere substancialmente todos os riscos e benefícios vinculados à posse do ativo, o qual pode ou não ser futuramente transferido. O arrendamento que não for financeiro é operacional. Arrendamento mercantil operacional - o que não transfere substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à posse do ativo. O arrendamento que não for operacional é financeiro. Ativo - recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados dos quais se esperam benefícios econômicos futuros para a entidade. Ativo imobilizado - ativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, na locação por outros, investimento, ou fins administrativos, esperando-se que sejam usados por mais de um período contábil. Ativo intangível - ativo identificável não monetário sem substância física. Tal ativo é identificável quando: a) for separável, isto é, capaz de ser separado ou dividido da entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, tanto individualmente quanto junto com contrato, ativo ou passivo relacionados; b) resulta de direitos contratuais ou outros direitos legais, quer esses direitos sejam transferíveis quer sejam separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações. Ativos não operacionais - aqueles não ligados diretamente às atividades de operação da empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem prejuízo do seu funcionamento. Ativos operacionais - bens fundamentais ao funcionamento da empresa. Ativo tangível - ativo de existência física como terreno, construção, máquina, equipamento, móvel e utensílio. 1

TOTVS S.A. COMPANHIA ABERTA. CNPJ/MF nº. 53.113.791/0001-22 NIRE 35.300.153.171

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