Formulário de Referência PROFARMA DISTRIB. PRODUTOS FARMACEUTICOS Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 46

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 117

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 188

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 232

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 266

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 289

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Sammy Birmarcker Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Maximiliano Fischer Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 289

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/03/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico R$ ,00 Marcelo Luiz Ferreira 01/03/ Execução dos serviços de auditoria com a finalidade de emitir um parecer sobre o balanço patrimonial e as respectivas demonstrações de resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e das demonstrações do valor acionado e a sua adequação com as posições patrimonial e financeira da Companhia. Revisão especial das informações trimestrais (ITR) e auditoria da nota de reconciliação anual IFRS x BR GAAP A substituição, em linha com as práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, buscou a troca periódica da empresa contratada para auditoria das demonstrações financeiras e informações trimestrais. Não aplicável Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Almirante Barroso 52,, 4o. Andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , mlferreira@kpmg.com.br PÁGINA: 2 de 289

9 2.3 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes a serem apresentadas em relação à auditoria externa da nossa Companhia. PÁGINA: 3 de 289

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,77 Ativo Total , , ,07 Resultado Bruto , , ,28 Resultado Líquido , , ,20 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação -1, , , PÁGINA: 4 de 289

11 3.2 - Medições não contábeis a) Valor das medições não contábeis Vide item 3.2 (i) (b) deste Formulário de Referência, abaixo. b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas O EBITDA, sigla em inglês para earnings before interest, taxes, depreciation and amortization (em português: resultado antes dos juros, impostos, depreciação e amortização), consiste no resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras, das depreciações e amortizações. O EBITDA não é medida de desempenho financeiro elaborada segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, os International Financial Reporting Standards - IFRS ou os United States Generally Accepted Accounting Principles - US GAAP, e tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido, um indicador de desempenho operacional, uma alternativa aos fluxos de caixa ou como indicador de liquidez. Calculamos o EBITDA de acordo com os termos da Instrução CVM n.º 527, de 04 de outubro de 2012 O quadro abaixo apresenta a conciliação entre o nosso resultado líquido, conforme extraído das nossas demonstrações financeiras, e o nosso EBITDA ajustado, expurgando eventos não recorrentes ocorridos nos períodos indicados: (R$ milhões) 31/12/ /12/ /12/2012 Disponibilidades 174,09 59,58 49,30 Dívida de curto 168,06 195,97 138,50 Dívida de longo 219,9 322,10 80,10 Dívida líquida 219, ,49 169,29 Ebitda 65,56 95,80 92,25 Dívida líquida / Ebitda* 3,3 4,8 1,8 Composição do EBITDA: Em R$ milhões Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Resultado líquido (52,4) 19,1 42,3 (+) Resultado financeiro 80,5 56,0 28,6 (+) Tributos sobre o lucro (8,2) 0,9 13,5 (+) Depreciação e amortização 16,3 8,9 7,9 (+) Despesas Não Recorrentes 29,4 10,9 - EBITDA Ajustado 65,9 95,8 92,2 c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia O EBITDA é utilizado por nós como indicador de nosso desempenho operacional. Entendemos que este indicador é apropriado para uma melhor compreensão do nosso desempenho financeiro, bem como da nossa capacidade de cumprir com obrigações passivas e obter recursos para arcar com nossas despesas de capital e de capital de giro, uma vez que apresenta os resultados relacionados apenas às nossas atividades operacionais, isentos de impactos de operações financeiras, pagamento de impostos e ajustes contábeis como a depreciação e a amortização. Ademais, acreditamos que o EBITDA fornece uma medida útil de nosso desempenho, que é amplamente utilizada por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar companhias. Entretanto, esse indicador não reflete nossa real geração de caixa e não deve ser usado como tal. PÁGINA: 5 de 289

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não aplicável, uma vez que não houve evento subsequente às nossas demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de PÁGINA: 6 de 289

13 3.4 - Política de destinação dos resultados a. Regras sobre retenção de lucros Exercícios encerrados em 31/12/2014, 31/12/2013 e 31/12/2012 A nossa Companhia retém 5% do lucro líquido para constituição de reserva legal, eliminada tal obrigação caso a reserva legal, acrescida das reservas de capital, exceda 30% do capital social. Adicionalmente, a Assembleia Geral pode determinar a constituição de reserva de lucros a realizar no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício. Os órgãos da administração da nossa Companhia também podem destinar parcela dos lucros à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas formadas em exercícios anteriores, assim como propor a retenção de parcela do lucro com base em orçamento de capital previamente aprovado. Mantemos ainda uma reserva de investimentos, destinando recursos não inferiores a 5% e não superiores a 75% do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias. O montante acumulado a título de reserva de investimentos não poderá exceder a 80% do nosso capital social subscrito. b. Valores das retenções de lucros Exercício encerrado em 31/12/2014 Em 30 de abril de 2015, tendo em vista que a Companhia apurou prejuízo líquido de R$ 52,4 milhões no exercício de 2014, não foi deliberada em Assembleia a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos da Companhia referente a tal exercício. Exercício encerrado em 31/12/2013 Em 30 de abril de 2014, nossos acionistas deliberaram em Assembleia Geral Ordinária destinar, do resultado do exercício de 2013, no montante total de R$ ,00, o valor de R$ ,00 pago como dividendos adicionais, correspondendo a R$ 0,1334 por ação. No que se refere ao pagamento de dividendos obrigatórios correspondentes a 25% do lucro líquido, conforme determina o Estatuto Social, considerando que as deduções de reserva legal e subvenção governamental resultaram em base de cálculo negativa de lucros do exercício de 2013, este restou prejudicado, propondo-se portanto, o pagamento de dividendos adicionais. Exercício encerrado em 31/12/2012 Em 29 de abril de 2013, nossos acionistas deliberaram em Assembleia Geral Ordinária reter, do resultado do exercício de 2012, no montante total de R$ ,19, os montantes de (i) o montante de R$ ,36, correspondente a 5% aplicados à constituição da Reserva Legal; (ii) o montante de R$ ,15 destinado à Reserva Estatutária; e (iii) o montante de R$ ,36 destinado à Reserva de Incentivos Fiscais. c. Regras sobre distribuição de dividendos Exercício encerrado em 31/12/2014 A nossa Companhia destina anualmente pelo menos 25% do lucro líquido ajustado (lucro líquido após a retenção mínima obrigatória e eventuais retenções adicionais) para a distribuição de remuneração aos acionistas na forma de dividendos, salvo destinação diversa determinada pela Assembleia Geral, nos casos permitidos Lei das Sociedades por Ações. Por proposta da nossa Diretoria, aprovada pelo nosso Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderemos pagar ou creditar juros aos nossos acionistas, a título de remuneração do capital próprio. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto em nosso Estatuto Social, sendo assegurado aos acionistas o pagamento do eventual saldo remanescente. O pagamento efetivo dos juros sobre capital próprio dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte. Nosso Estatuto Social também autoriza a distribuição o levantamento de balanços semestrais, trimestrais ou em prazos menores, podendo ser declarados dividendos intercalares com base nesses balanços, por decisão do nosso Conselho de Administração ad referendum da Assembleia Geral. Em 30 de abril de 2015, tendo em vista que a Companhia apurou prejuízo líquido de R$ 52,4 milhões no exercício de 2014, não foi deliberada em Assembleia a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos da Companhia referente a tal exercício. PÁGINA: 7 de 289

14 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício encerrado em 31/12/2013 A nossa Companhia destina anualmente pelo menos 25% do lucro líquido ajustado (lucro líquido após a retenção mínima obrigatória e eventuais retenções adicionais) para a distribuição de remuneração aos acionistas na forma de dividendos, salvo destinação diversa determinada pela Assembleia Geral, nos casos permitidos Lei das Sociedades por Ações. Por proposta da nossa Diretoria, aprovada pelo nosso Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderemos pagar ou creditar juros aos nossos acionistas, a título de remuneração do capital próprio. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto em nosso Estatuto Social, sendo assegurado aos acionistas o pagamento do eventual saldo remanescente. O pagamento efetivo dos juros sobre capital próprio dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte. Nosso Estatuto Social também autoriza a distribuição o levantamento de balanços semestrais, trimestrais ou em prazos menores, podendo ser declarados dividendos intercalares com base nesses balanços, por decisão do nosso Conselho de Administração ad referendum da Assembleia Geral. Em 30 de abril de 2014, nossos acionistas deliberaram em Assembleia Geral Ordinária destinar, do resultado do exercício de 2013, no montante total de R$ ,00, o valor de R$ ,00 pago como dividendos adicionais, correspondendo a R$ 0,1334 por ação. No que se refere ao pagamento de dividendos obrigatórios correspondentes a 25% do lucro líquido, conforme determina o Estatuto Social, considerando que as deduções de reserva legal e subvenção governamental resultaram em base de cálculo negativa de lucros do exercício de 2013, este restou prejudicado, propondo-se portanto, o pagamento de dividendos adicionais. Exercício encerrado em 31/12/2012 A nossa Companhia destina anualmente pelo menos 25% do lucro líquido ajustado (lucro líquido após a retenção mínima obrigatória e eventuais retenções adicionais) para a distribuição de remuneração aos acionistas na forma de dividendos, salvo destinação diversa determinada pela Assembleia Geral, nos casos permitidos Lei das Sociedades por Ações. Por proposta da nossa Diretoria, aprovada pelo nosso Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderemos pagar ou creditar juros aos nossos acionistas, a título de remuneração do capital próprio. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto em nosso Estatuto Social, sendo assegurado aos acionistas o pagamento do eventual saldo remanescente. O pagamento efetivo dos juros sobre capital próprio dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte. Nosso Estatuto Social também autoriza a distribuição o levantamento de balanços semestrais, trimestrais ou em prazos menores, podendo ser declarados dividendos intercalares com base nesses balanços, por decisão do nosso Conselho de Administração ad referendum da Assembleia Geral. Em 29 de abril de 2013, nossos acionistas deliberaram em Assembleia Geral Ordinária destinar, do resultado do exercício de 2012, no montante total de R$ ,19, o valor de R$ ,87, pago como dividendos obrigatórios e o valor de R$ ,45 pagos como dividendos adicionais, correspondendo ao valor de R$ 0,2045 por ação. d. Periodicidade da distribuição de dividendos Exercício encerrado em 31/12/2014 A nossa Companhia adota a prática de distribuir dividendos aos acionistas anualmente. No entanto, o Estatuto Social também prevê a possibilidade de o nosso Conselho de Administração vir a deliberar pagamento de dividendos intermediários a título de antecipação do resultado anual. Exercício encerrado em 31/12/2013 A nossa Companhia adota a prática de distribuir dividendos aos acionistas anualmente. No entanto, o Estatuto Social também prevê a possibilidade de o nosso Conselho de Administração vir a deliberar pagamento de dividendos intermediários a título de antecipação do resultado anual. Exercício encerrado em 31/12/2012 A nossa Companhia adota a prática de distribuir dividendos aos acionistas anualmente. No entanto, o Estatuto Social também prevê a possibilidade de o nosso Conselho de Administração vir a deliberar pagamento de dividendos intermediários a título de antecipação do resultado anual. PÁGINA: 8 de 289

15 3.4 - Política de destinação dos resultados e. Restrições à distribuição de dividendos Exercício encerrado em 31/12/2014 Não possuímos restrições à distribuição de dividendos, exceto pelo disposto: (i) na Lei de Sociedades por Ações, (ii) em nosso Estatuto Social, (iii) no Termo de Acordo para Tratamento Tributário Especial celebrado com o Estado do Rio de Janeiro, segundo o qual o crédito presumido de ICMS correspondente a 2% do valor da operação, concedido como benefício, constitui subvenção para investimento, devendo ser incorporado ao nosso Capital Social, e, portanto, excluído do resultado a ser distribuído como dividendo. Exercício encerrado em 31/12/2013 Não possuímos restrições à distribuição de dividendos, exceto pelo disposto: (i) na Lei de Sociedades por Ações, (ii) em nosso Estatuto Social, (iii) no Termo de Acordo para Tratamento Tributário Especial celebrado com o Estado do Rio de Janeiro, segundo o qual o crédito presumido de ICMS correspondente a 2% do valor da operação, concedido como benefício, constitui subvenção para investimento, devendo ser incorporado ao nosso Capital Social, e, portanto, excluído do resultado a ser distribuído como dividendo. Exercício encerrado em 31/12/2012 Não possuímos restrições à distribuição de dividendos, exceto pelo disposto: (i) na Lei de Sociedades por Ações, (ii) em nosso Estatuto Social, (iii) no Termo de Acordo para Tratamento Tributário Especial celebrado com o Estado do Rio de Janeiro, segundo o qual o crédito presumido de ICMS correspondente a 2% do valor da operação, concedido como benefício, constitui subvenção para investimento, devendo ser incorporado ao nosso Capital Social, e, portanto, excluído do resultado a ser distribuído como dividendo. PÁGINA: 9 de 289

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado , , ,47 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total 0, , ,32 Lucro líquido retido 0,00 0, ,87 Data da aprovação da retenção 29/04/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 0, ,00 14/05/2013 Outros Ordinária ,00 14/05/ ,32 14/05/2013 PÁGINA: 10 de 289

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas No exercício social do ano de 2014 não houve dividendos declarados referentes à conta de lucros retidos. Em 2013, o montante global do dividendo foi de R$ ,00 correspondentes aos dividendos adicionais com base na reserva de lucro, não tendo sido pagos ou declarados dividendos antecipados nem juros sobre capital próprio durante o exercício de Em 2012, não houve distribuição de dividendos com base em lucros de exercícios anteriores. PÁGINA: 11 de 289

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,54 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 289

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , ,58 0, , ,78 Quirografárias , , , , ,76 Total , , , , ,54 Observação PÁGINA: 13 de 289

20 3.9 - Outras informações relevantes Não há outra informação relevante com relação à situação financeira da nossa Companhia, além das apresentadas acima. PÁGINA: 14 de 289

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento, em especial aqueles relacionados: a) Com relação à Companhia Interrupções ou falhas em nossos sistemas poderão nos afetar adversamente. Nosso sucesso na adoção de nosso plano de negócios depende significativamente do desempenho de nossos sistemas automatizados e de serviços de telecomunicações. Dependemos de tais sistemas para realizar nossos negócios e para obter, processar rapidamente, analisar e administrar os dados de forma a facilitar a compra e a distribuição de milhares de itens de estoque de diversos Centros de Distribuição; receber, processar e enviar os pedidos a tempo; comercializar medicamentos e produtos de higiene pessoal e cosméticos, por meio das nossas redes de varejo; administrar o faturamento e realizar a cobrança de milhares de clientes, bem como processar os pagamentos aos fornecedores. Interrupções ou falhas recorrentes em qualquer desses sistemas poderão impedir o acesso de clientes a nossos produtos e serviços, fazendo com que tais clientes decidam comprar os produtos de (ou em) nossos concorrentes. Qualquer interrupção em nossos sistemas pode resultar na perda de informações importantes e aumentar nossos custos, afetando adversamente nossa reputação em oferecer serviços de qualidade e confiáveis e reduzindo a demanda por nossos serviços. Dessa forma, o desempenho satisfatório, a confiabilidade e a disponibilidade de nossos sistemas são críticos para nossa reputação e capacidade de atrair e manter clientes, bem como prestar serviços adequados aos nossos clientes. Circunstâncias associadas à nossa estratégia de crescimento orgânico e por meio de aquisições poderão nos afetar adversamente. Durante a última década, expandimos nosso negócio de distribuição atacadista de Medicamentos e Perfumaria por meio da abertura de novos Centros de Distribuição. A partir de 2003, diversificamos a nossa atuação por meio da comercialização de Produtos Hospitalares, tendo intensificado as vendas desses produtos por meio da aquisição da Prodiet em outubro de Adicionalmente, em dezembro de 2012, adquirimos a Arpmed, sociedade com foco na comercialização de Especialidades para clínicas, médicos e consumidores finais. Dando continuidade à nossa estratégia de diversificação e crescimento, em janeiro de 2013, contratamos a aquisição das redes de varejo Tamoio e Drogasmil, por meio das quais iniciamos a nossa atuação no segmento varejista, no Estado do Rio de Janeiro. Em 2014, anunciamos uma associação estratégica com a AmerisourceBergen na qual ela passou a deter 19,9% do Capital Social da Companhia e, ao mesmo tempo, ambas empresas se juntam para criação da joint venture Profarma Specialty. Adicionalmente, é possível que, como já o fizemos no passado, venhamos a adquirir outros negócios no Brasil ou consolidar alianças estratégicas no âmbito da nossa estratégia de crescimento. Não podemos prever se ou quando realizaremos aquisições adicionais ou alianças, ou a probabilidade de concluirmos uma transação significativa em termos e condições favoráveis. Nossa capacidade de continuar nossa expansão bem sucedida por meio de aquisições ou alianças depende de diversos fatores, incluindo a disponibilidade de alvos potenciais ou nossa capacidade de identificar aquisições e negociar, financiar e fechar as transações em termos comerciais interessantes. O desenvolvimento de novos ramos de negócios, a integração dos diferentes negócios ou a aquisição de outras empresas, no entanto, envolve diversos riscos, incluindo: Podemos não ser capazes de identificar sociedades que ofereçam oportunidades adequadas de aquisição ou condições favoráveis no momento que desejarmos realizá-la; Nossa administração pode ter que se distanciar dos assuntos cotidianos dos negócios devido à necessidade de desenvolver e integrar as operações adquiridas; Dificuldades na integração das operações, contabilidade, pessoal, sistemas de informações gerenciais, esforços de pesquisa e desenvolvimento, marketing, logística, vendas e suporte, bem como problemas na assimilação das tecnologias, negócios e operações adquiridas; PÁGINA: 15 de 289

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco Problemas para se familiarizar e manter nossos empregados ou os empregados das empresas adquiridas, bem como potencial perda de empregados chave do negócio adquirido, incluindo operadores regionais; O processo de aquisição pode ser demorado, poderão haver custos adicionais não programados relacionados à operação de integração e os investimentos em aquisições podem não gerar os retornos esperados; A aquisição pode estar sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ), que poderá rejeitá-la ou aprová-la com restrições; O processo de diligência de negócios pode não conseguir identificar todas as contingências legais, técnicas ou regulatórias de responsabilidade da empresa a ser adquirida, da qual passaremos a ser sucessores legais; e Efeitos potenciais adversos no curto prazo sobre os resultados operacionais devido ao aumento de custos ou outros fatores. A análise equivocada de quaisquer fatores relacionados a futuras aquisições ou alianças pode afetar adversamente nossa estratégia de crescimento. Caso não sejamos capazes de satisfatoriamente concluir e integrar nossas aquisições a tempo e de forma eficiente, ou caso não sejamos capazes de administrar eficientemente nossas operações de forma a dar continuidade ao nosso crescimento orgânico, esses fatores poderiam ter um efeito adverso sobre nossos negócios, resultados e situação financeira. Dependemos de nossos Centros de Distribuição para distribuir nossos produtos a nossos clientes e às nossas redes de varejo. Nossos Centros de Distribuição servem as áreas específicas e pré-determinadas, correspondentes à região onde estão localizados. Caso algum de nossos Centros de Distribuição venha a sofrer prejuízos significativos, incluindo danos causados por desastres naturais, danos ambientais, incêndio ou alagamento, ou caso nossas atividades de distribuição venham a ser reduzidas ou interrompidas devido a greves (na nossa Companhia ou em qualquer importante fabricante de produtos), atrasos na liberação ou entrega de produtos, problemas de infraestrutura ou quaisquer outros eventos similares, teríamos que alocar recursos de outro Centro de Distribuição para atender aos clientes pertencentes à região afetada e abastecer as nossas redes de varejo, o que poderia causar um efeito adverso sobre nossos negócios, resultados e situação financeira. Somos beneficiários de incentivos fiscais estaduais e a glosa dos créditos relacionados a aquisições de mercadorias beneficiadas por tais incentivos ou a suspensão, cancelamento ou não renovação dos incentivos, podem afetar adversamente nossos resultados. Desde aproximadamente 2001, realizamos parcela significativa de nossas operações por meio do Centro de Distribuição localizado no Estado do Espírito Santo, as quais contam com incentivos fiscais estaduais que nos concedem o benefício do reconhecimento de crédito presumido de Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação ( ICMS ) nas aquisições interestaduais de mercadorias a serem posteriormente transferidas para estabelecimentos localizados em outros estados. Assim, os Estados em que estão localizados os estabelecimentos destinatários das mercadorias remetidas pelo Centro de Distribuição poderão questionar o reconhecimento dos créditos registrados por ocasião de sua aquisição. Tendo em vista que não registramos provisão para fazer frente a eventuais contingências relativas a essa matéria, potenciais questionamentos e subsequentes decisões desfavoráveis poderão acarretar um efeito adverso sobre nossos negócios, resultados e situação financeira. Em junho e agosto de 2005, sofremos questionamentos administrativos por parte da fiscalização do Estado de São Paulo em relação à incidência de ICMS sobre as operações de transferência realizadas por nosso Centro de Distribuição do Distrito Federal destinadas a nossos estabelecimentos localizados naquele Estado. Esse questionamentos foram discutidos administrativamente, não tendo a nossa Companhia obtido êxito na referida esfera. Desse modo, propusemos a Ação Anulatória nº , em trâmite na 9ª Vara de Fazenda Pública de São Paulo, cujos principais andamentos estão relacionados no item 4.3 deste formulário, onde também relacionamos duas Execuções Fiscais já ajuizadas visando a cobrança do aludido débito (Processos PÁGINA: 16 de 289

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco nºs e ). Além dos benefícios acima identificados, possuímos ainda benefícios fiscais concedidos pelos Estados do Rio de Janeiro, Bahia, Ceará, Pernambuco e Goiás que consistem na redução da alíquota efetiva do ICMS incidente sobre operações internas realizadas com nossos produtos. Caso deixemos de cumprir determinadas obrigações a que estamos sujeitos por força dos termos que formalizam a concessão de tais benefícios fiscais, o que inclui o cumprimento da legislação trabalhista e prestação de informações às autoridades fazendárias, dentre outras, nossos benefícios poderão ser suspensos ou cancelados e poderemos ser obrigados a pagar integralmente o valor dos tributos que seriam aplicáveis sobre essas operações internas (sem a aplicação dos benefícios), acrescidos de encargos, o que poderá acarretar um efeito adverso sobre nossos negócios, resultados e situação financeira. Adicionalmente, não podemos assegurar que os programas de incentivo fiscal dos quais nos beneficiamos serão efetivamente mantidos, parcial ou totalmente, até o final de seus prazos de vigência ou, ainda, que seremos capazes de renová-los, em condições favoráveis, após expirados os prazos atuais de vigência, bem como que venhamos a obter novos benefícios fiscais após o decurso desse prazo, ou ainda que não serão criados novos tributos ou majoradas as alíquotas dos tributos existentes incidentes sobre os produtos que comercializamos. Por fim, não podemos assegurar que continuaremos a operar em Estados que concedam incentivos fiscais se formos incapazes de atender às exigências existentes sob os diversos programas de incentivo fiscal ou se tais incentivos fiscais tiverem sua legalidade questionada administrativa ou judicialmente por terceiros, incluindo, a título exemplificativo, o Ministério Público, outros Estados e novos governantes dos Estados em questão. O questionamento de nossos benefícios fiscais por terceiros pode resultar no cancelamento de nossos incentivos e na obrigação de pagarmos retroativamente todo o valor do benefício que tivermos usado até a data do julgamento, sujeito aos limites prescricionais. Ademais, há o risco de que uma reforma tributária impeça, interrompa ou modifique o uso de incentivos fiscais concedidos pelos estados. A perda (ou a não fruição) de tais incentivos fiscais, por qualquer razão, poderá acarretar um efeito adverso sobre nossos negócios, resultados e situação financeira. Nossas apólices de seguro poderão não ser suficientes para cobrir os prejuízos relacionados às nossas atividades. Nossos negócios estão sujeitos a riscos envolvendo litígios trabalhistas, fiscais, cíveis e administrativos, assim como a riscos decorrentes de fenômenos da natureza que podem resultar em danos ou destruição de nosso ativo. Especialmente no setor de varejo farmacêutico, drogarias estão expostas a certos riscos inerentes à atividade de aviar receitas e de distribuir medicamentos e outros produtos relacionados à saúde. Assim, podemos vir a ser demandados em ações de responsabilidade civil relacionadas aos produtos comercializados em nossa rede ou pelos serviços que prestamos. Decisões desfavoráveis em ações judiciais que nos responsabilize por falhas ou defeitos em um determinado produto, ou que resultem em valores de indenização relevantes, poderão causar danos à nossa reputação. O limite da nossa cobertura de seguro contratada poderá não ser suficiente para nos proteger contra futuras reclamações ou sinistros, bem como podemos não ser capazes de renovar nossas apólices de seguro, o que poderá afetar adversamente nossos negócios, resultados e situação financeira. Dependemos de transportadoras terceirizadas e problemas no nosso relacionamento com essas empresas ou na qualidade dos serviços prestados poderão nos afetar adversamente. Em grande parte dos nossos Centros de Distribuição, não possuímos ou operamos os veículos utilizados para transportar os produtos distribuídos e, dessa forma, dependemos de transportadoras terceirizadas para entregar esses produtos aos nossos clientes. Não podemos assegurar que seremos capazes de criar e manter nosso relacionamento com essas transportadoras para o fornecimento de serviços de transporte à nossa Companhia de acordo com as nossas normas de qualidade a preços aceitáveis. Nossa incapacidade de criar ou manter relacionamentos satisfatórios com transportadoras terceirizadas, bem como a falha de tais transportadoras em prestar os serviços de transporte de acordo com nossas normas e a preços aceitáveis, poderão afetar adversamente nossos negócios, resultados e situação financeira. A perda de licenças de terceiros por nós utilizadas poderá nos afetar adversamente. PÁGINA: 17 de 289

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Licenciamos os direitos de usar determinadas tecnologias de fornecedores terceirizados para incorporar ou complementar os produtos e serviços oferecidos em nossos negócios. Essas licenças geralmente não são exclusivas, devem ser renovadas periodicamente por mútuo consentimento e podem ser canceladas em caso de descumprimento de seus termos. Dessa forma, podemos ser solicitados a descontinuar, atrasar ou reduzir o envio de produtos até que possamos obter a tecnologia equivalente, o que poderá nos afetar adversamente. Nossos concorrentes podem obter o direito de usar a tecnologia coberta por tais licenças de forma a competir diretamente com a nossa Companhia. Adicionalmente, caso nossos fornecedores decidam retirar o suporte à tecnologia licenciada no futuro, poderemos não ser capazes de modificar ou adaptar alguns de nossos produtos. A incapacidade de retermos membros da nossa alta administração, nossos maiores acionistas, ou nossos colaboradores poderá afetar adversamente nossas atividades. Nossa capacidade de manter uma posição competitiva e de desenvolver a estratégia traçada depende significativamente das contribuições da nossa alta administração e de nossos operadores regionais. Contudo, não podemos assegurar que conseguiremos reter nossos atuais membros do conselho de administração e diretoria ou atrair novos profissionais qualificados. Ademais, grande parte desses profissionais colaboram ou são vinculados aos nossos acionistas com participação acionária significativa. A perda de qualquer dos membros da nossa alta administração, a nossa incapacidade de atrair e reter outros profissionais qualificados, bem como a venda de participação dos nossos principais acionistas poderá causar um efeito adverso relevante em nossos negócios e, consequentemente, em nossos resultados e situação financeira. Adicionalmente, nossa recente operação no varejo nos exigirá um esforço adicional na atração de executivos especializados no setor. Poderemos ser afetados adversamente caso não obtenhamos êxito em atrair e reter profissionais especializados para atuação nesse segmento de negócios. Nosso nível de endividamento, capacidade de geração de caixa e gestão do fluxo de caixa pode afetar de maneira adversa nossa capacidade de reagir a mudanças em nossas atividades, e pode nos tornar mais vulneráveis a retrações em nossos negócios. Nossa capacidade de geração de caixa, em momentos de retração econômica, poderá ser adversamente afetada, o que poderá resultar em aumento de nosso endividamento. Em 31 de dezembro de 2014, a nossa dívida líquida era de R$ 219,3 milhões. O nosso nível de endividamento e a gestão do fluxo de caixa poderá resultar em: limitação da nossa capacidade de planejamento ou de nosso poder de reação para lidar com a competição e/ou mudanças em nosso setor de atuação e/ou nossos negócios; e Nos deixar mais vulneráveis a retrações no varejo farmacêutico. Adicionalmente, as escrituras de emissão de nossas debêntures possuem cláusulas restritivas determinando níveis máximos de endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer e custos a incorrer. Nossas atividades de varejo farmacêutico estão altamente concentradas e, consequentemente, nossas operações poderão ser adversamente afetadas pelas condições econômicas e demais características regionais de nossa área geográfica de atuação. Atualmente, nossas lojas de atuação no segmento de varejo farmacêutico estão concentradas no Estado do Rio de Janeiro, sendo, portanto, impactadas diretamente pelo desempenho econômico, social, climático e político da região. Não podemos garantir que as condições favoráveis da região não sofrerão mudanças abruptas ou repentinas. Mudanças e alterações regionais no Estado do Rio de Janeiro poderão afetar nossas lojas de forma mais relevante se comparados a competidores com maior dispersão regional, o que poderá afetar adversamente nossos negócios, resultados e situação financeira. Nossas operações de varejo farmacêutico são sensíveis à nossa capacidade de renovação dos contratos de locação atualmente vigentes e à nossa capacidade de identificar e negociar contratos de locação de novos pontos comerciais. A obtenção e renovação de licenças poderá dificultar a abertura e manutenção de lojas. Não possuímos imóveis próprios para nossas operações de varejo farmacêutico. Mantemos contratos de locação comercial para todas as nossas lojas desse segmento de negócios. A impossibilidade de renovação dos PÁGINA: 18 de 289

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco contratos de aluguel de nossas atuais lojas poderá afetar adversamente nosso desempenho e nos levar ao fechamento de lojas. Adicionalmente, o reajuste dos aluguéis a valor de mercado poderá resultar em impactos materiais não esperados em nossos custos operacionais. Não podemos garantir que obteremos êxito na renovação dos contratos de locação vigentes. Além disso, a identificação de novos pontos comerciais é desafiadora. Não podemos afirmar que conseguiremos identificar pontos comerciais com as características necessárias para a abertura de novas lojas e, caso os encontremos, não podemos garantir que conseguiremos negociar condições financeiras e contratuais vantajosas para a locação desses espaços. A abertura de novas lojas depende, ainda, da obtenção de licenças municipais, sanitárias e do corpo de bombeiros. Não há garantias de que conseguiremos obter todas as licenças ou que as licenças serão obtidas e/ou renovadas em tempo considerado razoável, podendo implicar em atrasos para inauguração de novas lojas e/ou fechamento de lojas atuais. Decisões desfavoráveis em processos judiciais, arbitrais ou administrativos podem causar efeitos adversos para nossa Companhia. Somos, e poderemos ser no futuro, réus e/ou parte interessada em processos judiciais, arbitrais ou administrativos. Não podemos garantir que os resultados destes processos nos serão favoráveis, ou, ainda, que manteremos provisionamento, parcial ou total, suficiente para todos os passivos eventualmente decorrentes destes processos. Decisões contrárias aos nossos interesses que impeçam a realização de nossos negócios, como inicialmente planejados, ou que eventualmente alcancem valores substanciais e não tenham provisionamento adequado podem causar um efeito adverso nos nossos negócios e em nossa situação financeira. Para maiores informações sobre os processos relevantes nos quais somos partes, vide itens 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência. b) Com relação ao controlador, direto ou indireto, da Companhia, ou ao grupo de controle Somos indiretamente controlados pela família Birmarcker, que tem poderes para controlar nossa Companhia e nossas controladas e cujos interesses podem não coincidir com os interesses de outros acionistas. Nosso acionista controlador tem poderes para: (i) eleger a maioria de nossos conselheiros e nomear os diretores executivos, definir a política da administração e exercer o controle geral sobre nossa administração e de nossas subsidiárias; (ii) vender ou transferir sua participação acionária em nossa Companhia; e (iii) determinar o resultado de qualquer ação que exija a aprovação dos acionistas, incluindo transações com partes relacionadas, reorganização societária, aquisição e alienação de ativos, bem como a oportunidade e o pagamento de dividendos futuros. Nosso acionista controlador pode ter interesse em realizar transações que, em sua opinião, aumentem o valor de seu investimento patrimonial em nossa Companhia, ainda que tais transações venham a conflitar com os interesses de outros acionistas. c) Com relação aos acionistas da Companhia Titulares de ações de nossa emissão poderão não receber dividendos e/ou juros sobre capital próprio. Aos titulares de ações de nossa emissão é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, calculado e ajustado nos termos do nosso Estatuto Social e da Lei das Sociedades por Ações. Nosso lucro líquido pode ser utilizado para repor perdas ou retenção de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio. Adicionalmente, caso o nosso Conselho de Administração informe à assembleia geral ordinária que o pagamento de proventos é incompatível com a nossa situação econômica, poderá não PÁGINA: 19 de 289