Assunto: Acompanhamento do processo de privatização da ULTRAFÉRTIL

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1 Tribunal de Contas da União Dados Materiais: Decisão 252/93 - Plenário - Ata 25/93 Processo nº TC /91-9 Interessado: 8ª IGCE Entidade: ULTRAFÉRTIL S.A. - Indústria e Comércio de Fertilizantes Relator: Ministro Paulo Affonso Martins de Oliveira Representante do Ministério Público: não atuou Órgão de Instrução: IRCE/SP Assunto: Acompanhamento do processo de privatização da ULTRAFÉRTIL Ementa: Privatização. ULTRAFERTIL. Acompanhamento da segunda fase do processo. Observados os requisitos legais. Considerações sobre o preço mínimo de alienação e a utilização de "moedas podres". Data DOU: 15/07/1993 Página DOU: 9899 Data da Sessão: 23/06/1993 Relatório do Ministro Relator: GRUPO II - CLASSE III; TC /91-9; ULTRAFÉRTIL - Indústria e Comércio de Fertilizantes. Acompanhamento do processo de desestatização; (c/35 volumes); Processo Apensado; TC /93-1 Denúncia formulada pela Vice-Presidente da Associação dos Empregados da PETROFÉRTIL - ADCPF Adoto como Relatório, o bem elaborado parecer de autoria dos Analistas de Finanças e Controle Externo, da IRCE/SP, Débora Maisonave Paganin e Eloi Carnovali, abaixo transcrito, bem assim os documentos constantes dos Anexos I e II: "Trata-se do acompanhamento da 2a. fase do processo de desestatização da ULTRAFÉRTIL S.A., incluída no Programa Nacional de Desestatização por força do Decreto nº , de A

2 2a. etapa de acompanhamento consiste na análise do edital de venda, propostas de preço e ato de fixação de preço mínimo, relatórios dos serviços de avaliação econômico-financeira e montagem e execução do processo de desestatização. Histórico do Processo de Desestatização da ULTRAFÉRTIL O processo de desestatização da ULTRAFÉRTIL foi iniciado com a contratação de consultora para realização de estudo setorial abrangendo a FOSFÉRTIL, produtora de fosfatados, a NITROFÉRTIL e a ULTRAFÉRTIL, produtoras de nitrogenados. Em 14 de janeiro de 1991, o BNDES, Gestor do Fundo Nacional de Desestatização, celebrou contrato com o consórcio PRICE-NATRON, vinculado ao Edital de Licitação nr. PND/TP-05/90, para realização de projeto técnico para a desestatização da ULTRAFÉRTIL, NITROFÉRTIL E FOSFÉRTIL. Referido serviço, denominado serviço `A', consistiu na identificação do objeto de venda, cisões ou incorporações das unidades fabris e terminais especializados das empresas, avaliação econômico-financeira desses mesmos conjuntos, bem como avaliação patrimonial a preço de mercado. Em 29 de maio de 1991, o consórcio PRICE-NATRON encaminhou ao BNDES o `Relatório Definitivo de Diagnóstico Técnico Econômico' das empresas. O conjunto das unidades da ULTRAFÉRTIL foi avaliado à data de (vide fls. 46 e 47 do vol.iv), segundo diferentes cenários, entre US$ 317,2 milhões (a uma taxa de desconto de 20% a.a.) e US$ 425, 9 milhões (a uma taxa de desconto de 15%a.a.), valores esses inferiores ao valor patrimonial estimado em US$ 463 milhões (patrimônio líquido com imobilizado reavaliado, excluído o diferido). Em 10 de junho de 1991, o consórcio encaminhou o `Relatório Definitivo de Avaliação Econômico-Financeira dos Conjuntos Resultantes'. Na seção referente à ULTRFÉRTIL, às pp. 16A e 19B, vol. VI, a consultora apresenta, diferentemente do relatório anterior, avaliações separadas das unidades industriais localizadas na Baixada Santista/SP e Auraucária/PR. O valor do conjunto localizado na Baixada Santista foi estimado em US$ 103 milhões e o valor da Unidade de Auraucária estimado em US$ 201 milhões, num total de US$ 304 milhões, ambos admitindo 20% a.a. como taxa de retorno requerido e com fundamento em informações acumuladas até Considerando que o valor estimado para a empresa como um todo era superior ao total estimado após a cisão, prevaleceu a recomendação de preço mínimo de US$ 317,2 milhões a uma taxa de

3 desconto de 20% a.a. De posse dos relatórios supra-referidos, o BNDES, dando prosseguimento ao processo de privatização, celebrou contrato vinculado ao EDITAL nr. PND/CN-03/91-B, com o consórcio ATLANTIC/ABIB/WORMS para realização do serviço `B' em Esse serviço, considerado independente do trabalho realizado em função do contrato `A', compreendia a execução da avaliação econômico-financeira, a montagem e execução e demais serviços necessários ao processo de desestatização das empresas. Em , o consórcio liderado pela ATLANTIC CAPITAL apresentou o `Relatório Conclusivo de Avaliação Econômico-Financeira da ULTRAFÉRTIL', constando à p. 308, vol. XVIII, proposta de preço mínimo, à data de , no montante de US$ 195,2 milhões, recomendando, ainda, a venda da empresa como um todo (Unidades da Baixada Santista e a de Auracária). Os trabalhos relativos à desestatização da ULTRAFÉRTIL estiveram suspensos de março a junho de 1992 em decorrência de atrasos no cronograma da desestatização das empresas do setor de fertilizantes e pela prioridade conferida à desestatização da FOSFÉRTIL. Ao aproximar-se a data prevista para realização do leilão das ações da empresa, o Gestor do Fundo solicitou a revisão e atualização das avaliações realizadas pelos consórcios encarregados dos Serviços `A' e `B', segundo recomendação contida na Nota Técnica elaborada em pelo grupo de trabalho responsável pelo acompanhamento da desestatização da ULTRAFÉRTIL. Segundo o grupo de trabalho, no período compreendido entre as datas de , considerada pelo consórcio PRICE-NATRON, e , considerada pelo consórcio ATLANTIC/ABIB/WORMS, teria havido desvalorização cambial acima do esperado, os preços de venda adotados na execução do serviço `A' seriam consideravelmente superiores aos que vinham sendo praticados pela ULTRAFÉRTIL e, ainda, os custos dos produtos estimados no serviço `A' seriam inferiores aos custos que vinham sendo apurados. O Grupo de Trabalho e os Consultores, reunidos em , concluíram que os fatos relatados indicavam uma potencial superestimativa do serviço `A' (PRICE-NATRON) na avaliação da empresa. Em 1º de setembro de 1992, mediante termo aditivo, o BNDES contratou serviços complementares com o consórcio PRICE-NATRON, visando à revisão da avaliação da ULTRAFÉRTIL, em face às mudanças significativas ocorridas no período de 15 (quinze) meses após a

4 emissão do relatório anterior. O contratado procedeu à revisão dos critérios de definição dos preços de venda de produtos finais, revisão da estrutura de custos industriais, atualização da avaliação econômico-financeira e alteração da data-base da avaliação de para Na mesma data foi solicitado à Atlantic a revisão da avaliação por ela elaborada. Em , o BNDES recebeu dos consultores contratados os relatórios de atualização das avaliações econômico-financeiras com propostas de preço-mínimo a ser adotado no leilão das ações da empresa, calculados com base no balanço de e no desempenho real da ULTRAFÉRTIL nos sete primeiros meses de O consórcio PRICE-NATRON estimou o valor mínimo em US$ 205 milhões, a uma taxa de desconto de 18,4% a.a. (p. 15, vol. XIII), que ajustado às contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias apontadas no relatório de Auditoria Especial, no valor equivalente à US$ 12 milhões, resultaria no montante líquido de US$ 193 milhões. O preço revisto proposto pelo consórcio ATLANTIC/ABIB/WORMS, equivalente a US$ 202,3 milhões a uma taxa de desconto de 16% a.a., já incorporava o ajuste às contingências, porquanto o serviço de auditoria especial integrava o serviço `B' (p. 3, vol. XVII). Em 28 de setembro de 1992, a Comissão Diretora, no uso da competência conferida pela Lei nº 8031, de 12 de abril de 1990, adotou como preço mínimo o maior dos valores propostos pelos Consultores, aprovando a venda por valor igual ou superior a US$ 202,3 milhões. De esclarecer que o ato da Comissão Diretora fixando o preço mínimo não foi submetido à deliberação da Assembléia Geral da PETROFÉRTIL, titular das ações incluídas no PND, conforme exigia o 2º, art.30 do Decreto de 16 de agosto de O leilão, inicialmente marcado para 18 de novembro de 1992, não se realizou por determinação judicial. Na mesma data, as liminares concedidas foram cassadas e o leilão transferido para o dia seguinte, dependendo, ainda, da aprovação prévia do preço mínimo pela AGE da PETROFÉRTIL. Em 19 de novembro de 1992, por ordem do Exmo. Sr. Presidente da República, o leilão foi suspenso momentos antes de sua realização. A decisão fundamentou-se em parecer da Consultoria Geral da República que recomendou o adiamento por considerar as informações disponíveis insuficientes para permitir emissão de parecer conclusivo acerca da legalidade do processo de desestatização, em especial no que se refere à diferença superior a 20% entre os valores recomendados pelos dois

5 consultores. A Consultoria Geral da República, em seu Parecer nº JCF-12/92, publicado no D.O.U. de 17 de dezembro de 1992, entendeu que as revisões ou atualizações realizadas pelos consultores, por não estarem previstas na legislação do PND, deveriam ser desconsideradas e, portanto, persistiria a diferença superior a 20% entre as avaliações dos dois consórcios, justificativa suficiente para que se procedesse a nova avaliação da empresa. Em 21 de janeiro de 1993, o Exmo. Sr. Presidente da República, ante as razões constantes da Exposição de Motivos nº 005 subscrita pelo Ministro do Planejamento em (fls. 548 a 550) quanto à impossibilidade de deliberação por parte da Comissão Diretora enquanto pendente de aprovação congressual a indicação do colegiado, autorizou a contratação da terceira avaliação, nos termos previstos no Parecer nº JCF-12/92 da Consultoria Geral da República. O Gestor do Fundo procedeu à licitação na modalidade tomada de preços em visando à contratação dos serviços objeto do Edital nº PND/TP-01/93. Os serviços foram adjudicados ao vencedor, consórcio integrado pela Trevisan Consultores de Empresas Ltda. e Jaakko Poyry Engenharia Ltda. O contrato, celebrado em , compreende os seguintes trabalhos: avaliação econômico-financeira da empresa, com base no valor presente líquido do fluxo de caixa projetado em diferentes cenários e análise de sensibilidade para variáveis críticas; comparação entre a nova avaliação econômico-financeira e as avaliações realizadas anteriormente pelos consórcios PRICE/NATRON e ATLANTIC CAPITAL/PAULO ABIB/BANQUE WORMS, nos termos dos Editais de Licitação nrs. PND/TP-05/90 e PND/CN-03/91, respectivamente, indicando as razões das principais divergências constatadas; elaboração, quando solicitado pelo BNDES, de relatórios com informações sobre o serviço; recomendação de preço mínimo de venda da empresa com base no valor obtido na avaliação econômico-financeira, de acordo com os critérios fixados no contrato e em outros fatores relevantes, considerando entre estes o valor patrimonial e o valor estimado de liquidação da empresa, calculados a partir da avaliação dos elementos de seu ativo patrimonial, realizada pela Wisconsin Consulter Engenharia Ltda. O relatório do consórcio liderado pela TREVISAN, apresentado ao BNDES em , continha recomendação de preço mínimo de US$

6 200,2 milhões. Em a Wisconsin Consulter Eng. Ltda. encaminhou avaliação dos imóveis não operacionais no montante de US$ 4,5 milhões, que não havia sido considerado em nenhuma das avaliações. Através da Resolução CD/PND nr. 092/93, de (fls. 551 a 554), a Comissão Diretora aprovou as condições para alienação de ações do capital social da ULTRAFÉRTIL, fixando como preço mínimo o valor de Cr$ ,00 (sete trilhões, quatorze bilhões, trezentos e trinta e nove milhões e novecentos mil cruzeiros), equivalentes naquela data a US$ 207,000, (duzentos e sete milhões de dólares). Na mesma ocasião, determinou a realização do leilão de alienação em 24 de junho de Terceira Avaliação - Consórcio TREVISAN/JAAKKO POYRY O Relatório de Avaliação Econômico-Financeira da ULTRAFÉRTIL realizado pelo consórcio TREVISAN/JAAKKO POYRY (vol. XXIX) em cumprimento ao contrato PND/TP-0193, foi apresentado ao BNDES em O modelo utilizado para a avaliação, o mesmo utilizado pelas outras consultoras, é o do fluxo de caixa operacional projetado e descontado, conforme exigido no item 3.2. do Edital. O balanço patrimonial e a demonstração do resultado foram projetados ao longo de um período de 10 anos (1993 a 2002) e o período remanescente foi considerado uma perpetuidade. Definido o cenário base, considerado de mais provável ocorrência, foi projetado o fluxo de caixa operacional, que descontado ao custo médio ponderado de capital (estimado em 15,15% a.a.) resultou no valor equivalente, recomendado como preço mínimo, de US$ 200,288 mil, já consideradas as contingências no valor de US$ 7,960 mil. A análise de sensibilidade consistiu em simular o impacto de variações em torno de premissas do cenário base no fluxo de caixa projetado e, conseqüentemente, no valor da empresa. Foram consideradas variáveis críticas as alíquotas de importação de produtos concorrentes e o preço dos insumos gás de refinaria e resíduo asfáltico. De anotar que no cenário base analisado, que é o cenário relevante, considerou-se a manutenção, após 1994, das atuais alíquotas de importação dos produtos concorrentes, de 10% para a uréia e o ácido fosfórico e de 5% para os fosfatos de diamônio (DAP) e monoamônio (MAP). Nesse cenário, considera-se os preços de US$ 1,21 e US$ 0,62 por MBTU para o gás de refinaria e resíduo

7 asfáltico (RASF), respectivamente, importantes insumos utilizados no processo produtivo. A `sensibilidade 1' considera a possibilidade de redução de alíquotas de importação como forma de preservar a indústria misturadora de fertilizantes da ação oligopolista da indústria de fertilizantes básicos fosfatados e nitrogenados, após a privatização da FOSFÉRTIL, ULTRAFÉRTIL E GOIASFÉRTIL. A redução de alíquotas teria impacto negativo sobre o valor de venda. A `sensibilidade 2' considera a hipótese de elevação do preço do gás de refinaria em Cubatão para US$ 1,60 por MMBTU e do resíduo asfáltico (RASF), para US$ 0,87 por MMBTU, preços que considera mais realistas se comparados aos praticados no mercado internacional. De observar que nos Estados Unidos o gás de refinaria é vendido a US$ 1,90/MMBTU e na Europa a US$ 2,30/MMBTU. A elevação do preço dos insumos reduziria o valor da empresa. A `sensibilidade 3' pressupõe a manutenção dos preços atuais do gás de refinaria (US$ 0,40/MMBTU) e do resíduo asfáltico (US$ 0,35/MMBTU), significativamente inferiores aos adotados no caso base, que serão praticados após a privatização da empresa, conforme informações obtidas pelo BNDES junto ao Departamento Nacional de Combustíveis. A manutenção dos preços atuais desses insumos tem impacto favorável sobre o valor da empresa. No quadro abaixo, comparamos a variação do preço da empresa em cada um dos cenários utilizados, sem dedução das contingências e considerando-se a taxa de desconto 15,15%, que foi a utilizada na escolha do preço mínimo: taxa de desconto: 15,15% a.a ALÍQUOTAS GÁS RASF VALOR DA CENÁRIOS DE EMPRESA IMPORTAÇÃO US$ P/MBTU US$ P/MBTU US$ MIL CENÁRIO BASE MANUTENÇÃO 1,21 0, SENSIBILIDADE 1 REDUÇÃO 1,21 0, SENSIBILIDADE 2 MANUTENÇÃO 1,60 0,

8 SENSIBILIDADE 3 MANUTENÇÃO 0,40 0, O valor recomendado pelo consórcio liderado pela TREVISAN, no montante de US$ 208,2 milhões, foi calculado a partir do fluxo de caixa provável no cenário base descontado ao custo médio ponderado de capital estimado em 15,15% a.a., que após deduzido das contingências apuradas pelo serviço `B' resultou em US$ 200,2 milhões (p. 214, vol. XXIX). Cumprindo exigência contida no contrato PND/TP-0193, o consultor realizou estudo comparativo da nova avaliação e das anteriores. Foram confrontados resultados, taxas de desconto, receitas, custos e investimentos projetados, concluindo que `a pouca divergência dos resultados obtidos nas avaliações não reflete adequadamente as sensíveis diferenças nas premissas e parâmetros adotados pelos consórcios'. Contudo, há que se observar que o consultor restringiu as comparações às revisões ou atualizações realizadas pelos consórcios PRICE/NATRON e ATLANTIC/ABIB/WORMS apresentadas ao Gestor em , a despeito do Parecer nº JCF-12/92, da Consultoria Geral da República, que entendeu válidas apenas as primeiras avaliações. Cumpre reconhecer, no entanto, que o Edital não especificava a quais avaliações se referia o estudo comparativo. Por fim, infere-se do exame dos documentos apresentados pelo consórcio TREVISAN/JAAKKO POYRY terem sido executados os serviços objeto do contrato PND/TP No quadro abaixo, estão discriminados os preços mínimos recomendados em todas as avaliações e revisões efetuadas pelos consórcios contratados pelo BNDES: - valores em US$ milhões PRICE/NATRON ATLANTIC/ABIB/ CONSULTORAS WORMS TREVISAN/JAAKKO Serviço "A" Serviço "B" a. A V A L I A Ç Ã O Entregue em

9 Data base Taxa desconto 20,0% a.a. 15,O% a.a. - VP do Fluxo US$ 317,0 (+) US$ 207,3 (+) - Contingências US$ 12,0 (-) US$ 12,0 (-) - Valor da Empresa US$ 305,0 (=) US$ 195,3 (=) R E V I S Ã O Entregue em Data base Taxa desconto 18,4% a.a. 16,0% a.a. - VP do Fluxo US$ 205,0 (+) US$ 216,3 (+) - Contingências US$ 12,0 (-) US$ 12,0 (-) - Valor da Empresa US$ 193,0 (=) US$ 202,3 (=) A. A V A L I A Ç Ã O Entregue em Data base Taxa desconto ,15% a.a. VP do Fluxo - - US$ 208,2 (+) Contingências - - US$ 8,0 (-) Valor da Empresa - - US$ 200,2 (=) Observa-se que, exceto pela 1a. avaliação realizada pelo consórcio PRICE/NATRON, em todas as demais, a despeito da utilização de premissas, estimativas e taxas de desconto significativamente diferentes, os preços mínimos recomendados convergiram para o montante de US$ 200 milhões. Isso significa que não houve consenso nas estimativas, mas sim ocorreram compensações entre as variáveis utilizadas pelos consultores. Serviços Técnicos Especializados Este Tribunal, em Sessão Extraordinária de 20 de abril de 1993 (ATA nº 14), resolveu autorizar a requisição, com base no art. 101 da Lei nº 8443, de serviços técnicos especializados ao BNDES, SEST/SEPLAN, CVM/MF, IPEA/SEPLAN, CISET/SEPLAN, ULTRAFÉRTIL e PETROFÉRTIL. O técnico indicado pela CVM não participou dos trabalhos. A comissão formada pelos técnicos requisitados foi incumbida do exame dos laudos de avaliação da ULTRAFÉRTIL, devendo apresentar

10 relatório conclusivo sobre a razoabilidade do preço fixado para alienação. Reunidos no período de a , os técnicos procederam à análise comparativa das estimativas de preços de venda dos produtos, volume de vendas, custos fixos e variáveis, despesas administrativas, mercado e taxas de desconto constantes dos trabalhos efetuados pelos consultores. O relatório produzido pelo Grupo às fls. 555 a 560, cingiu-se ao comentário das principais diferenças entre as premissas utilizadas pelos consultores sem, contudo, emitir opinião sobre a razoabilidade dos preços mínimos recomendados. Ressalte-se, ainda, que os técnicos do BNDES e da ULTRAFÉRTIL optaram por não subscrever o relatório, o primeiro por pertencer ao órgão gestor do PND e, o segundo, por pertencer à empresa a ser privatizada. Deságio das Moedas e Seu Efeito no Preço de Venda Além da complexidade da determinação do preço de venda de uma empresa a ser privatizada, eis que o método utilizado - o do valor econômico - se baseia em projeções, há ainda a questão do uso das chamadas moedas `podres' (Títulos da Dívida Agrária, Debêntures da SIDERBRÁS, Certificados de Privatização, etc) no pagamento das ações negociadas nos leilões de privatização, conforme previsto na Lei nº 8250, de Tais moedas são negociadas no mercado secundário com expressivo deságio, em torno de 40% do valor de face. Cumpre observar que os consultores não consideram tais efeitos ao recomendar preço mínimo de venda, pois suas projeções são realizadas visando à apuração do valor real da empresa, independendo do valor nominal dos meios de pagamento utilizados. Do ponto de vista do Tesouro, a aceitação dessas moedas implica resgate da dívida ao valor nominal, ou seja, valor de face. Por outro lado, do ponto de vista do investidor, o uso desses títulos implica obter desconto de 40% sobre a parcela paga dessa forma. Considerando-se, por exemplo, a privatização da ULTRAFÉRTIL, indicamos abaixo os efeitos do uso dessas moedas na venda da empresa, para o preço mínimo recomendado pela Comissão Diretora, fluxo de caixa operacional projetado pela TREVISAN e parcela à vista de 20%, supondo que o investidor já posssua as moedas: I T E N S US$ mil Valor Recomendado (a) 207,000

11 % Parcela à Vista (b) 20% Valor da Parcela à Vista (c=axb) 41,400 % Moedas (d) 80% Valor de Face das Moedas (e=axd) 165,600 Valor Nominal da Venda (f=c+d) 207,000 % Deságio s/moedas (g) 40% Valor do Deságio (h=gxd) 66,240 Valor Efetivo da Venda (i=f-h) 140,760 Taxa de Desconto Considerando Deságio 21,4% a.a. Outra alternativa ao investidor seria a compra a prazo dessas moedas junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social-BNDES, conforme regulamentado na Res. de Diretoria nr. 803/93, de Nesse caso, o investidor compra debêntures da SIDERBRÁS pelo valor de face, com prazo de pagamento de doze anos: dois de carência e dez para amortização da dívida; a juros de 6,5% a.a. A utilização dessa taxa de juros, 6,5% a.a., resulta na concessão indireta de deságio na venda dessas moedas, pois as taxas de financiamento de longo prazo praticadas pelo próprio BNDES situam-se entre 12% a.a. a 13% a.a., muito aquém daquelas praticados no mercado que, para financiamentos de curto prazo, situam-se em torno de 18% a.a. Descontando o fluxo de desembolsos do financiamento a 13% a.a. (taxa praticada pelo BNDES), obtemos para cada US$ 100 financiados (valor de face) o correspondente a US$ 68,20, em valor presente, o que equivale a um deságio de 32,0%. Nessas condições, utilizando-se os mesmos critérios do quadro acima, o valor real de venda seria de US$ 154 milhões correspondendo a uma taxa de retorno de 19,7% a.a., além de propiciar ao comprador as vantagens de um financiamento de longo prazo. Verifica-se que o uso dessas moedas, além de não representar ingresso imediato de recursos no Tesouro, implica taxa de retorno superior àquelas determinadas pelas consultoras, isto é, o prêmio pelo risco torna-se superior ao teoricamente requerido pelo mercado. Vale relembrar que as considerações feitas neste tópico não se referem exclusivamente à ULTRAFÉRTIL, pois a aceitação desses meios de pagamento é extensiva a todos os leilões, variando apenas a parcela à vista exigida pela União. DENÚNCIA - TC /93-1 Em 28 de abril de 1993, a Associação dos Empregados da

12 PETROFÉRTIL (ADCPF), representada por sua vice-presidente, encaminhou a este Tribunal documentos que entende comprovarem irregularidades cometidas no processo de desestatização da ULTRAFÉRTIL, autuados como denúncia sob o número TC /93-1. A ADCPF encaminha cópia do requerimento apresentado ao Juízo da 3ª Vara Federal em Curitiba/PR nos autos da ação popular movida contra o BNDES, BNDESPAR, PETROFÉRTIL, União Federal e membros e ex-membros da Comissão Diretora do Programa Nacional de Desestatização em que postula o impedimento das empresas Trevisan Consultores de Empresas Ltda. e Jaakko Poyry Eng. Ltda. para realizar a terceira avaliação da ULTRAFÉRTIL em razão de ligações com empresas pré-qualificadas para participarem do leilão inicialmente marcado para e suspenso. Encaminha, também, cópia de denúncia de irregularidade formulada ao presidente da Comissão Diretora do PND em (vol. II do TC /93-1) nos termos do art. 1º, do Dec. nº 798, de , que modifica o art. 11, do Dec. 724, de , em que alega, novamente, impedimento do consórcio TREVISAN/JAAKKO POYRY para participar da licitação para contratação dos serviços da terceira avaliação, à vista do disposto no item 5 - subitem do Edital de Licitação nr. PND/TP-01/93. Na mesma ocasião, apresentaram cópia de estudo realizado pela PETROFÉRTIL sobre a 3a. avaliação enviada em ao Presidente da Comissão Diretora do PND. Tal análise aponta discrepâncias entre as projeções realizadas pela PETROFÉRTIL e as constantes da 3ª avaliação realizada pelo consórcio TREVISAN/JAAKKO POYRY. Utilizando os mesmos dados do acervo técnico e administrativo a que os consultores tiveram acesso, a PETROFÉRTIL, adotando um enfoque gerencial em vez de fixar-se em dados contábeis históricos da ULTRAFÉRTIL, reformulou o fluxo de caixa operacional projetado no caso básico da 3a. avaliação, obtendo, na hipótese de adotar-se a mesma taxa de desconto utilizada pela TREVISAN, de 15,15% a.a., o valor de US$ 392 milhões para a empresa. Se descontado à uma taxa de 12% a.a., resultaria no valor de US$ 503 milhões e a 10% a.a., em US$ 610 milhões (ver p. 17/1 do vol. I do TC /93-1). Em despacho de , o Sr. Ministro-Relator determinou a juntada do TC /93-1 ao presente (TC /91-9) para exame em conjunto. Preliminarmente, propomos que seja ouvida a Comissão Diretora do PND sobre os fatos constantes da presente denúncia e a ela já

13 apresentados, conforme disposto no Art. 1º do Decreto nº 798, de CONCLUSÃO Pelo exposto, conclui- se que as formalidades previstas no segundo estágio de acompanhamento do processo de desestatização da ULTRAFÉRTIL foram atentidas pelo BNDES, gestor do fundo. Quanto aos preços mínimos recomendados, pode-se afirmar que, exceto pela 1a. avaliação da PRICE/NATRON, convergiram para valores em torno de US$ 200 milhões (vide fls. 543), apesar da utilização pelas consultoras de premissas, estimativas e taxas de desconto significativamente diferentes. A Comissão Diretora do PND, com assento nas avaliações dos consultores, fixou o preço em US$ 207 milhões para o leilão de Os técnicos requisitados por este Tribunal, conforme ATA nº 14, de , não se pronunciaram sobre a razoabilidade do preço fixado. É de observar, ainda, que o BNDES, por ocasião da aceitação dos serviços de consultoria contratados, não emite parecer sobre os preços recomendados. Consta, ainda, denúncia da Associação dos Empregados da PETROFÉRTIL contestando a legalidade da contratação da TREVISAN, responsável pela 3a. avaliação econômico-financeira da empresa e o preço mínimo por ela recomendado. Relativamente a essa denúncia, formulamos proposta de que seja ouvida a Comissão Diretora do PND. Por fim, feitos os comentários acima, propomos que se encaminhe o presente processo ao Tribunal que poderá homologar os procedimentos levados a efeito pelo BNDES e referentes à 2a. fase do processo de privatização da ULTRAFÉRTIL". Ante o que consta dos autos, o ilustre Inspetor-Regional da IRCE/SP manifestou-se às fls. 547v. no sentido de que "seja homologada a 2ª fase do Processo de Desestatização da ULTRAFÉRTIL". É o Relatório. Voto do Ministro Relator: 2. Cabe-me registrar, preliminarmente, que, de conformidade com o disposto no art. 11 da Resolução nº 005/93, fui sorteado Relator deste processo, face ao afastamento, por motivo de Licença, da eminente Ministra ÉLVIA LORDELLO CASTELLO BRANCO, Relatora do feito. 3. Assim, considerando, ainda, o decidido na Sessão Extraordinária do Plenário, de (Ata nº 14 - Anexo I), no sentido de que o Tribunal se pronuncie, sempre que possível, sobre a 2ª fase dos processos de desestatização antes da data marcada

14 para o respectivo leilão, e que o leilão da ULTRAFÉRTIL está marcado para , submeto os presentes autos ao exame deste E. Plenário. 4. Em relação ao preço mínimo de avaliação, trata-se de matéria bastante complexa, pois os consórcios projetam, de um mesmo fluxo de caixa operacional, diferentes cenários, com sensibilidades diversificadas para variáveis críticas. 5. No tocante à ULTRAFÉRTIL, os consórcios PRICE/NATRON, ATLANTIC/ABIB/WORMS e TREVISAN/JAAKKO apresentaram, respectivamente, em US$ milhões, as seguintes avaliações da empresa: US$ 193,0, US$ 202,3 e US$ 200,2, que convergem para valores em torno de US$ A fim de trazer subsídios ao exame destas contas e tendo em vista a dificuldade acima mencionada, esta Corte, em Sessão Extraordinária de 20 de abril de 1993, resolveu autorizar a requisição, com fundamento no art. 101 da Lei nº 8.443/92, de serviços técnicos especializados ao BNDES, SEST/SEPLAN, CVM/MF, IPEA/SEPLAN, CISET/SEPLAN, ULTRAFÉRTIL e PETROFÉRTIL, valendo registrar que o técnico indicado pela CVM não participou dos trabalhos. 7. O relatório então produzido apresentou, apenas, comentários das principais diferenças entre as premissas utilizadas pelos consultores, sem emitir opinião sobre a razoabilidade dos preços mínimos recomendados. 8. Quanto à questão do uso das chamadas moedas "podres" (Títulos da Dívida Agrária, Debêntures da SIDERBRÁS, Certificados de Privatização, etc), vale destacar que, como bem registra a IRCE/SP, "além de não representar ingresso imediato de recursos no Tesouro, implica taxa de retorno superior àquelas determinadas pelas consultoras, isto é, o prêmio pelo risco torna-se superior ao teoricamente requerido pelo mercado". Importa notar, também, que, consoante o disposto no parágrafo único do art. 46 do Decreto nº 724, de 19 de janeiro de 1993, "o percentual mínimo de pagamento, em moeda corrente, do preço das ações, bens, direitos ou valores objeto de alienação, será fixado, caso a caso, pelo Presidente da República (...)". 9. Já, sobre a denúncia formulada pela Vice-Presidente da Associação dos Empregados da PETROFÉRTIL - ADCPF, entendo que com a fixação de preço superior ao estipulado pelo consórcio TREVISAN/JAAKKO POYRY e a alienação da ULTRAFÉRTIL, a mesma fica

15 prejudicada, e, assim sendo, a sua chancela de reservado deve ser suspensa. 10. Finalmente, no que diz respeito aos procedimentos específicos para a fixação do preço mínimo de alienação, verifica-se no Relatório acima que a Comissão Diretora do PND, ao estabelecer o preço mínimo em US$ 207 milhões, observou os dispositivos legais que regem a matéria, e em especial os arts. 32 a 38 do Decreto nº 724/93, já citado e que "altera e consolida a regulamentação da Lei nº 8.031, de 12 de abril de 1990, que cria o Programa Nacional de Desestatização e dá outras providências". Está, portanto, caracterizada a observância dos dispositivos legais pertinentes a 2ª fase do processo de desestatização da ULTRAFÉRTIL. Assim, ante todo o exposto e considerado, acolho os pareceres uniformes da IRCE/SP e VOTO por que o Tribunal adote a decisão que ora submeto ao Plenário. Decisão: O Tribunal Pleno, diante das razões expostas pelo Relator e dos pareceres uniformes da unidade Técnica, DECIDE: 1) que em relação a 2ª fase do processo de Desestatização da ULTRAFÉRTIL foram observados os requisitos legais; 2) cancelar a nota de "SIGILOSO" que chancela o TC /93-1; 3) dar ciência da presente Decisão, bem como do Relatório e Voto em que a mesma se fundamentou, ao Excelentíssimo Sr. Presidente da República, ao Sr. Presidente da Comissão Diretora do PND e à Sra. Vice-Presidente da Associação dos Empregados da PETROFÉRTIL. Indexação: Empresa Estatal; Privatização; Acompanhamento;