Nortel Networks Portugal S.A. (Sob Administração) (a Empresa )

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1 Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: Fax: DESTINADO AOS CREDORES RECONHECIDOS 12 Fevereiro 2010 Ref: MLP/7E/SH/NA/CC/LO3551 Chris Coley Direct line: Direct fax: Exmos. Senhores Portugal S.A. (Sob Administração) (a Empresa ) Supremo Tribunal de Justiça de Inglaterra e País de Gales, Divisão de Chancelaria, Tribunal de Empresas Processo número 547 de 2009 Escrevo, em concordância com a regra 2.47 das Regras de Insolvência de 1986, para fornecer aos credores um Segundo relatório acerca do progresso da Administração (o Relatório ). Este Relatório respeita ao período entre 14 Julho 2009 a 13 Janeiro 2010 e pode ser lido em conjunto com o meu primeiro relatório datado de 13 Agosto 2009 e a Declaração de Propostas da Administração datada de 23 Fevereiro Uma cópia deste Relatório poderá ser disponibilizada sob pedido ou pode ser obtida no endereço; A Empresa é administrada desde 14 Janeiro 2009 quando a AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF, foram seleccionados para actuar como administradores (a Administração Conjunta ) por ordem (a Ordem ) do Supremo Tribunal de Justiça de Inglaterra e País de Gales (o Tribunal ), seguindo uma solicitação por parte dos directores da Empresa. Segundo os termos da Ordem, qualquer acção requerida ou autorizada a realizar pela Administração Conjunta pode ser efectuada por qualquer um dos referidos. Qualquer informação da Empresa e detalhes da nomeação da Administração estão descritos no Apêndice 1. No mesmo dia que a Empresa entrou sob administração, o Tribunal, após as solicitações efectuadas pelos directores de cada empresa, efectuou ordens de administração relativamente a 18 outras entidades do grupo Nortel baseadas na Europa. Médio Oriente e África ( EMEA ). Os detalhes relativos às 19 empresas estão descritos no Apêndice 1. De acordo com o Artigo 3 da Regulação da Comunidade Europeia número 1346/2000 acerca dos Procedimentos de Insolvência 2000 (a Regulação da Comunidade Europeia ), o tribunal do estado membro da Comunidade Europeia no qual a sede de interesse principal ( COMI ) da empresa está situado tem jurisdição para abrir procedimentos de insolvência relativos a essa empresa. No caso das 19 empresas do grupo EMEA (as Empresas EMEA ), o Tribunal estava de acordo com o facto de a COMI se situar em Inglaterra e como tal tinha jurisdição para abrir procedimentos de insolvência, nomeadamente a administração, a respeito de qualquer uma das empresas. The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC and is a member firm of Ernst & Young Global Limited. A list of members names is available for inspection at 1 More London Place, London SE1 2AF, the firm s principal place of business and registered office.

2 2 O grupo Nortel (o Grupo ) reporta em US dólares ( US$ ), e nesse sentido todos os montantes referidos neste relatório estão em US$ excepto referido de outra forma. A versão oficial deste Relatório é em Inglês. No caso de uma tradução ser disponibilizada, é apenas por uma questão de conveniência e a versão em língua Inglesa prevalece em todo o caso.

3 3 1. Sumário Executivo do Progresso da Administração No início de 2009, a Administração Conjunta estabilizou os diversos negócios, manteve a comercialização, conservou o relacionamento com clients e fornecedores e implementou planos de reestruturação em determinadas entidades. As propostas da Administração Conjunta foram aprovadas sem modificações pelos credores em qualquer uma das reuniões com as Empresas EMEA em reuniões ocorridas em Março A Administração Conjunta tem mantido a comercialização dos negócios da Empresa com vista a obter uma recuperação da Empresa como uma preocupação constante ou de modo a obter um resultado melhor para os credores da Empresa como um todo do que seria obtido se a Empresa tivesse seriamente em risco. Ao longo do tempo tornou-se claro que, devido às pressões do mercado e financeiras que enfrentam os negócios da Nortel, a venda de todos os negócios seria necessária. O Grupo opera principalmente em três áreas de negócio: Enterprise Solutions ( Enterprise ), Metro Ethernet Networks ( MEN ) e Carrier Networks, que compreende Global System for Mobile Communications ( GSM ), Carrier VoIP Application Solutions ( CVAS ) e Code Division Multiple Access ( CDMA ). À data deste Relatório, a Administração Conjunta tem o prazer de comunicar que os acordos de venda têm sido obtidos relativamente aos principais negócios do Grupo com a excepção do reduzido negócio de Multiservice Switch ( MSS ), com uma realização global antes de custos de transacção de US$29 mil milhões. Todas as principais vendas estão a ser conduzidas à escala do Grupo, seguindo um procedimento de stalking horse em linha com a Secção 363 do Código de Falência dos Estados Unidos, excepto referido de outra forma. O Grupo continua a tentar a venda do negócio MSS, propriedade intelectual associada e outros activos remanescentes. Está previsto que todos os processos de venda serão completados no final do primeiro trimestre de 2010 ou pouco tempo depois. Contudo, no período intermédio, a Administração Conjunta continuará a trabalhar em proximidade com as entidades Norte Americanas de modo a manter o valor dos negócios até à data de realização, quando os negócios transitarem para os compradores. Devido à natureza integrada do negócio do Grupo, será necessário para algumas empresas do Grupo fornecer serviços de transição aos compradores por um período de um ano após a finalização da venda. Os referidos serviços incluem o fornecimento de várias funções de back office, suporte de infra-estruturas e um período de transição que permita a cada comprador integrar o negócio com o seu. O comprador irá conhecer os custos desses serviços. Os fundos das transacções globais de venda serão colocados numa escrow account até que a alocação de fundos entre as empresas individuais do Grupo seja determinada. O mecanismo de alocação dos fundos dos processos de venda entre as empresas do Grupo está actualmente sob negociação. É provável que qualquer processo de alocação tenha de ser sancionado pelos Tribunais dos EUA e Canadá e pelo Supremo Tribunal Inglês. De acordo com o acima descrito, a Administração Conjunta mantém a intenção de obter um resultado melhor para os credores da Empresa como um todo do que seria obtido se a Empresa tivesse seriamente em risco. A Administração Conjunta acredita que os negócios

4 4 serão vendidos para vantagem dos credores, e que permanece como a última de decisão para manter o comércio. Informação adicional estará contida nas seguintes secções.

5 5 2. Estratégia de Venda do Negócio A Administração Conjunta acredita que a venda do negócio irá resultar numa realização vantajosa para os credores da Empresa através de recebimentos de capital da venda dos negócios, preservação e transferência de empregos, e a manutenção de determinados contractos de clientes e fornecedores para os compradores. Todas as vendas dos principais negócios são negociadas a uma escala global. As vendas seguem-se a um processo de leilão stalking horse sob a Secção 363 do Código de Falência dos Estados Unidos, excepto referido de outra forma. De acordo com este processo, o adquirente é seleccionado e comprometido contratualmente a comprar o negócio, a não ser que uma oferta melhor seja efectuada num processo de leilão subsequente. Após a selecção de um adquirente, existe um período no qual determinadas condições terão de ser cumpridas (questões de concorrência, por exemplo) antes da realização da venda. Se as condições não forem satisfeitas, a venda não se realizará. O processo fornece relativo compromisso enquanto mantém uma tensão competitiva no procedimento, porventura maximizando o valor. O leilão será conduzido de acordo com os parâmetros definidos pelos tribunais dos EUA e Canadá e é um processo comum na América do Norte. A Administração Conjunta tem sido, e mantém-se, activamente envolvida nos leilões e no cumprimento dos parâmetros subsequentemente aprovados pelos tribunais dos EUA e Canadá. Está igualmente comprometida em negociar os acordos de venda da EMEA com os compradores e assistir na realização do processo de venda até à finalização do mesmo. Processos de venda anunciados As seguintes transacções stalking horse foram compreendidas na data deste relatório. Os valores das vendas reportados correspondem a montantes globais antes de possíveis custos de transacção e deduções. Venda do negócio Layer 4-7 Em 31 Março 2009, determinadas empresas do Grupo concluíram no sentido na alienação dos US$18 milhões de algumas partes do negócio do Grupo Virtual Service Switches à Radware Ltd. Os fundos resultantes da venda mantêm-se numa escrow account para distribuição na medida em que um processo de alocação seja acordado entre o Grupo. A Empresa é uma parte neste acordo. Venda do negócio CDMA Em 19 Junho 2009, o Grupo anunciou que iniciou um processo de venda de activos stalking horse com a Nokia Siemens Networks B.V. para a venda de praticamente todo o negócio norte-americano de CDMA e partes dos seus activos LTE Access. Subsequentemente, em 25 Julho 2009 e após o leilão, o Grupo anunciou que a Ericsson AB compraria estes activos por US$1.13 mil milhões, sujeitos a aprovação dos tribunais de falência dos EUA e Canadá. Esta venda foi concluída em 13 Novembro 2009.

6 6 Esta transacção envolve apenas o negócio de CDMA dos EUA e neste sentido o reduzido negócio de CDMA da EMEA está excluído do alcance da transacção. As entidades EMEA, incluindo a Empresa, terão no entanto direito a uma participação em relação à consideração de venda. Existem determinados contractos CDMA pertencentes à Empresa e outras entidades EMEA. De modo a salvaguardar a posição dos estados EMEA, a Administração Conjunta negociou o necessário fornecimento back to back e acordos de licença de modo a permitir que os estados EMEA mantenham os seus contractos CDMA. Isto irá permitir que os contractos em vigor se mantenham em operação corrente até à data de vencimento dos contractos subjacentes. Venda do Negócio Enterprise No dia 21 Julho 2009, o Grupo anunciou que tinha iniciado um processo de venda de activos e participação accionista stalking horse com a Avaya Inc nas regiões da América do Norte, Caraíbas e América Latina ( CALA ) e Asia-Pacífico do negócio de Enterprise Solutions, e um acordo de venda de activos com a Avaya Inc relativa à parte correspondente da EMEA no negócio de Enterprise Solutions, por um preço de aquisição total de US$475 milhões. Os acordos incluem a venda de praticamente todos os activos do negócio do Grupo de Enterprise Solutions a um nível global. O leilão do negócio iniciou-se em 9 Setembro 2009 em Nova Iorque no qual estava presente outro licitador. O leilão concluiu-se em 14 Setembro 2009 com a Avaia declarada como o licitador vencedor com um preço de transacção de US$900 milhões. A transacção foi subsequentemente aprovada pelos tribunais dos EUA e Canadá e terminada em 18 Dezembro Esta transacção resultará na transferência de diversos empregos e contractos na EMEA. Os fundos permanecerão numa escrow account até que o processo de alocação às empresas individuais do Grupo seja acordado. Venda do negócio MEN O negócio MEN foi promovido para uma transacção stalking horse, que consiste nos negócios Optical Networking e Carrier Ethernet. Os negócios MEN Carrier Data e EFA serão provavelmente promovidos em separado. O processo de venda stalking horse foi iniciado em Abril, liderado a partir da América do Norte mas com grande envolvimento da equipa de M&A da Administração Conjunta. Uma oferta stalking horse foi anunciada pela Ciena Corporation ( Ciena ) em 7 Outubro 2009 para consideração no valor de US$390 milhões em numerário e 10 milhões de acções da Ciena. À data do anúncio da stalking horse, as acções da Ciena abriram o dia com a cotação de US$13 por acção, o correspondente a um valor total de US$520 milhões (sendo US$390 milhões em numerário acrescidos de acções avaliadas em US$130 milhões no fecho do dia 6 Outubro 2009).

7 7 O leilão subsequente dos negócios iniciou-se em 20 Novembro 2009 em Nova Iorque, no qual havia outro licitador. Após três dias de negociação, o leilão concluiu-se com a Ciena como vencedora por um preço em numerário de US$530 milhões acrescidos de uma nota convertível para um montante de US$239 milhões um montante total a considerar de US$769 milhões. Esta transacção foi subsequentemente considerada e aprovada numa audição conjunta do tribunal canadiano e tribunal de Falência dos EUA a 2 Dezembro À data deste relatório, a Ciena já tinha obtido dos tribunais dos EUA e Canadá a garantia de isenção de práticas monopolistas, um importante factor para obter uma resolução no processo de transacção. Existem aproximadamente 2,300 empregados da Nortel ao abrigo das transacções globais, nas quais 325 estão colocados na EMEA. Estas posições serão transferidas para o comprador. Venda da GSM / GSM-R-Business O negócio GSM é um negócio global com cerca de 30% das receitas geradas na EMEA (principalmente em França e outros países da Europa Continental) e inclui o negócio EMEA GSM-R (ferrovia) (cerca de 15% das receitas globais). O Grupo tentou obter intenções de interesse pelo negócio durante o processo de stalking horse com sucesso limitado. Como resultado, a decisão foi tomada de modo a procurar intenções de interesse através de um processo de naked auction (um leilão conduzido sem um licitador stalking horse ). O leilão iniciou-se no dia 24 Novembro 2009 em Nova Iorque e concluiu-se com uma oferta conjunta da Kapsch CarrierCom AG ( Kapsch ) e Telefonaktiebolaget LM Ericsson ( Ericsson ) declarada como a oferta vencedora por um preço à cabeça de US$103 milhões. Este resultado para o negócio GSM irá preservar aproximadamente 680 empregos no Grupo, incluindo todos os empregados EMEA ao abrigo da transacção. Esta transacção foi subsequentemente considerada e aprovada numa audição conjunta do tribunal canadiano e tribunal de Falência dos EUA a 2 Dezembro Venda do Negócio CVAS A Nortel iniciou um acordo de venda stalking horse com a Genband Inc. ( Genband ) a 22 Dezembro 2009 para um preço de aquisição à cabeça de US$282 milhões. De modo a financiar a transacção, a Genband colaborou com um dos seus principais accionistas, One Equity Partners III, L.P. ( OEP ). A OEP gere investimentos e compromissos para a JP Morgan Chase & Co. em transacções de private equity. O alcance da transacção stalking horse inclui a venda de praticamente todos os activos da CALA, Asia, e entidades EMEA. O preço de aquisição, como é comum, é sujeito a determinadas deduções de preço por via do fundo de maneio, a serem aplicadas mediante os termos do acordo de venda à data de fecho da transacção que se espera terem um montante

8 8 de aproximadamente US$100 milhões, que resultaria num preço líquido de aproximadamente US$180 milhões. A transacção stalking horse é um passo relevante para as entidades EMEA, assegurando a transferência de todos os 314 empregados da CVAS EMEA, contractos CVAS (sujeitos a um critério de exclusividade limitada) e associados passivos contratuais. Os fundos resultantes da transacção, tal como outros negócios, serão sujeitos a um processo de alocação global, nos quais os termos ainda estão por acordar. Uma Ordem que define os procedimentos de licitação para o leilão dos negócios das CVAS foi acordada pelo Tribunal de Insolvências dos EUA e o Tribunal do Canadá em Janeiro A data do leilão foi fixada para 25 Fevereiro Quaisquer outras licitações elegíveis terão de ser submetidas antes da referida data. Transacções Futuras Dada a natureza integrada dos negócios do Grupo, a Administração Conjunta continua a trabalhar em proximidade com a equipa de gestão Norte Americana para explorar o interesse de entidades externas em adquirir os restantes negócios do Grupo nos quais a Empresa tem interesse em vender. Oportunidades para a venda de outras unidades de negócio, principalmente MSS, estão a ser avaliadas. Adicionalmente, o Grupo tem um portfolio de propriedade intelectual que está actualmente em revisão.

9 9 3. Resumo Operacional e do Negócio Dentro do Grupo, os negócios Carrier (GSM, CVAS e CDMA) e o negócio MEN geraram um resultado operacional positivo. Em contraste, o negócio Enterprise gerou um resultado operacional negativo. Todos os negócios têm mantido a operação desde 14 Janeiro 2009 de modo a obter as vendas em cada negócio. Como consequência da abertura do processo de falência, e condições gerais de mercado, as ordens de compra dos clientes caíram desde Apesar disso, a Empresa atingiu uma facturação à data de 30 Setembro 2009 de US$4.2 milhões e um resultado operacional de US$0.6 milhões antes de pagamentos de preços de transferência, fees de gestão e custos de reestruturação. Tipicamente, a performance do negócio melhora na segunda metade do ano devido á natureza das necessidades dos consumidores. Esta tendência é contínua apesar dos processos de falência a nível global. Em resultado da redução das ordens de compra dos consumidores, tem sido necessário implementar medidas de poupança de custos de modo a estruturar o negócio para reflectir níveis de actividade corrente. As medidas incluem redução de pessoal, reestruturação de propriedade e uma redução no nível de ordens de compra, que ajudaram a manter a preservação de activos no longo-prazo. O Grupo, antes do processo de falência, mantinha determinadas actividades de preços de transferência ( TPA s) que tinham como objectivo compensar determinadas empresas nas actividades exercidas por eles e nos custos incorridos para benefício do Grupo como um todo. Este processo é intencionado, entre outras coisas, para permitir assumir as actividades de risco e tomar em conta aspectos relacionados com o desenvolvimento de propriedade intelectual dentro do Grupo. De acordo com o Interim Funding Settlement Agreement ( IFSA ) executado a 9 Junho 2009, foi pedido à Empresa que fizesse uma contribuição à UK Limited de acordo com o TPA, calculado a partir da percentagem da receita prevista do ano financeiro, de modo a pagar pelo uso da propriedade intelectual de comercializar e a reembolsar os custos incorridos pela UK Limited em benefício da Empresa. O IFSA é um acordo importante, ao fornecer meios de estabilidade cruciais à estabilidade da dinâmica de financiamento do Grupo e desse modo fornecendo uma plataforma estável de como obter fundos no futuro. Após a abertura do processo falência, a Empresa pagou US$1.5 milhões de acordo com o TPA para o ano financeiro terminado a 31 Dezembro 2009, e isso é reflectido na performance do ano da Empresa. A Administração Conjunta mantém a comercialização com o objectivo de maximizar o valor potencial do negócio e venda de activos, e de modo a reduzir o montante das cláusulas de cancelamento de contracto e outros passivos contingentes da Empresa. A Administração Conjunta pondera a decisão de manter o negócio com o seu impacto nos interesses dos credores. A Administração Conjunta considera que realizações potenciais de valor resultantes da venda das várias áreas de negócio da Empresa resultará num retorno acrescido aos credores do que se os diversos negócios tivessem terminado a sua actividade e os activos da Empresa fossem vendidos em parcelas.

10 10 Clientes A base de clientes do Grupo mantém-se até uma certa medida leal e cooperante em relação à reestruturação global. O Grupo manteve a sua presença de mercado e ganhou novos contractos de clientes tal como renovou importantes contractos existentes com clientes, apesar de lidar com mudanças comerciais contínuas exigentes no mercado. A Administração Conjunta mantém a sua colaboração com a gestão da Empresa para assegurar uma contínua gestão de cobranças em atraso dos seus clientes no decurso normal do negócio. Nos casos em que os clientes têm pago com atraso, a Administração Conjunta iniciou discussões com as entidades relevantes de modo a resolver quaisquer assuntos pendentes e acelerar pagamentos. Fornecedores Os principais fornecedores continuam a apoiar o processo de reestruturação, o que facilitou a estratégia de comércio seguida pela Administração Conjunta. Tem sido mantido um esforço extensivo de modo a manter um fornecimento contínuo e assessorar os fornecedores acerca da venda de cada unidade de negócio, incluindo o timing e as actividades necessárias para migrar os negócios. Medidas de reestruturação Como parte da redução global do número de trabalhadores anunciada em Fevereiro 2009, 2 empregados foram considerados redundantes durante o período em análise deste relatório.

11 11 4. Conta de Recebimentos e Pagamentos Em anexo no Apêndice 2 está a conta de recebimentos e pagamentos da Administração Conjunta ( R & P ) para o período de 14 Julho 2009 a 13 Janeiro 2010 da Empresa, que mostra total de recebimentos de US$3.3 milhões, e pagamentos de US$4.3 milhões. Um resumo do negócio está incluído na Secção 3 acima. A Empresa manteve fundos em diversos câmbios equivalentes a US$3.2 milhões a 13 Janeiro Deverá ser notado que a contribuição de preços de transferência para 2009, referida no nosso anterior relatório e na Secção 3 acima, estão reflectidos no R & P. A conta de R & P é uma demonstração de fundos recebidos e pagos e não reflecte futuras realizações e custos estimados, incluindo receitas provenientes das vendas de negócios colocadas em escrow accounts à espera de alocação dentro do Grupo. Para mais informação, ver as notas detalhadas fornecidas no Apêndice 2.

12 12 5. Remuneração e Reembolsos da Administração Conjunta A remuneração da Administração Conjunta foi fixada numa base de custo-horário pela Comissão. Desde o período de 1 Junho 2009 até 6 Novembro 2009, a Administração Conjunta incorreu em custos de GB 99,905, dos quais GB 66,233 foram retirados da conta de acordo com a ordem de tribunal datada de 28 Fevereiro É da responsabilidade da Comissão aprovar as taxas incorridas. GB 215,886 de custos extrahorário incorridos no período de 14 Janeiro 2009 a 31 Maio 2009 foram aprovados por uma resolução da Comissão. Uma análise ao tempo dispendido está no Apêndice 3 e inclui uma tabela com a política da Administração Conjunta em relação ao tempo dispendido e reembolsos. Pagamentos a Outras Entidades A Administração Conjunta continua a envolver os seguintes assessores profissionais para a assistir na Administração. Estes profissionais trabalham numa base de custo-horário e processos de revisão interna são efectuados de modo a rever os custos das entidades. A 13 de Janeiro 2010 os seguintes montantes foram pagos: Herbert Smith LLP GB 114,533 (Assessores Legais) Local Counsel GB 125,350 (Assessores Legais)

13 13 6. Outros Assuntos A Comissão Uma comissão dos credores ordinários foi formada na reunião de credores ocorrida a 20 Março 2009 (A Comissão ). A Administração Conjunta continua a fornecer informação detalhada aos membros da Comissão à medida que a Administração progride e os assuntos evoluam (incluindo uma análise dos seus custos-horários para aprovação). A Administração Conjunta continuará a manter a Comissão a par dos desenvolvimentos. A Parte Prescrita A Secção 176A do Insolvency Act 1986 não se aplica a esta Administração na medida em que não há uma situação de qualifying floating charge security, e como tal não se aplica a Parte Prescrita, a colocar de lado para credores não preferenciais. Processo de Indemnizações da América do Nort Na América do Norte, as Empresas pertencentes à Nortel Canadá sob a instância do CCAA (Companies Creditors Arrangement Act) e as Empresas dos EUA sob a instância do Capítulo 11 obtiveram ordens para aprovar processos indemnizatórios formais em cada jurisdição.em ambas as jurisdições, houve pedidos para indemnizações, incluindo de fornecedores, levantadas antes de 14 Janeiro. A data limite fixada para tais pedidos é 30 Setembro Os credores com pedidos indemnizatórios em ambas as jurisdições referidas acima devem procurar assessoria legal separada em relação aos mesmos pedidos. Mais informação acerca dos processos indemnizatórios pode ser encontrada em:

14 14 7. Conduta Futura da Administração Purchase Price Allocation ( PPA ) Venda das Unidades de Negócio As receitas das transacções de venda, que serão colocadas numa escrow account global à medida da execução, serão subsequentemente alocadas correspondentemente às empresas vendedoras. A alocação adequada dos fundos a cada entidade vendedora, incluindo a Empresa e as Empresas EMEA, é assunto de importância não só para a Administração Conjunta, mas também para o Supervisor da Ltd nomeado pelo Tribunal (a empresa Canadiana) e a Comissão de Credores da Inc (a empresa Americana), como fiduciários responsáveis relativamente ao referido no Capítulo 11. A Administração Conjunta, Ltd e Inc (juntamente com o Supervisor e os assessores legais da Comissão de Credores) têm negociado uma estrutura do PPA para compreender como cada participação de cada uma das entidades da Nortel relativamente às receitas da venda das unidades de negócio será determinada. A intenção actual de alocação das receitas da venda é de determinar através de um processo arbitrário no qual todas as entidades com direito a fundos das vendas estarão sujeitas. Este processo arbitrário envolverá um painel arbitrário composto por três fiscais independentes, de reputação internacional. Permanece a possibilidade de que as entidades vendedoras possam chegar a um acordo de alocação consensual em relação ao PPA (sem ser necessário o recurso a arbitragem) ou então simplesmente não cheguem a acordo relativamente à estrutura da alocação arbitrária de fundos. No caso em que não é possível chegar a um acordo relativamente a um processo de arbitragem com as entidades Canadianas e Americanas, o processo de determinação da alocação das receitas das vendas será provavelmente decidido nos tribunais. Seja qual for o mecanismo utilizado para determinar a alocação das receitas da venda, a Administração tem a noção de que nas negociações em curso, é sua obrigação actuar em função dos melhores interesses dos credores da Empresa. Distribuição aos Credores Ainda é prematuro precisar o montante potencial ou o timing de qualquer pagamento de dividendos, decorrentes dos processos contínuos de venda em relação aos vários negócios operados pela Empresa. A Administração Conjunta espera obter uma noção mais apurada do valor das realizações de activos e a totalidade dos pedidos indemnizatórios, incluindo contingências que possam posicionar-se como dividendos, e à medida que as vendas das unidades de negócio se completem, contractos de emprego se transfiram para os compradores, determinados contractos de clientes e fornecedores se transfiram para as entidades compradoras e progresso seja feito no contexto do PPA.

15 15 Em relação ao processo de PPA e as cobranças relacionadas, que formam parte integrante de qualquer dividendo a credores, a Administração Conjunta está consciente do processo de arbitragem pendente e do potencial para chegar a uma alocação consensual. A Administração Conjunta não acredita que é do interesse da Empresa e seus credores definir e circular uma visão de recuperação prevista para a Empresa, asserção que nesta altura poderá prejudicar a posição da Empresa em qualquer instância arbitrária ou negociações entre estados vendedores. Os processos de venda são complexos e haverá períodos de alguns meses entre a contratação e a realização. A Administração provavelmente precisará de se manter em actividade por algum tempo (possivelmente 12 meses ou mais para algumas empresas do Grupo), tratando da transição do negócio para os compradores. No pressuposto de que os processos de venda estarão terminados em meados de 2010, provavelmente os pedidos indemnizatórios dos credores externos serão exigidos em De acordo com o Insolvency Act 1986, a Administração Conjunta comunicará por escrito a todos os credores e publicitará os pedidos. Extensão da Administração A Administração Conjunta candidatou-se ao Tribunal em 12 Janeiro 2010 para renovar a extensão da Administração da Empresa e das outras Empresas EMEA. Estou satisfeito de reportar que as candidaturas de extensão foram bem sucedidas e que a Administração será prolongada por um período de 24 meses. A Administração agora cessa funções a 13 Janeiro Possíveis Saídas da Administração Determinadas estratégias de saída definidas nas Propostas mantêm-se como opções viáveis e continuam a ser exploradas pela Administração Conjunta como mecanismos para aceitar os pedidos dos credores e distribuir os activos aos credores logo que a Administração se complete. A Administração Conjunta estará numa posição de fornecer mais informação sobre as estratégias de saída logo que tenha terminado o negócio com a administração, os activos tenham sido realizados e os passivos com a administração reembolsados.

16 16 A Administração Conjunta reportará de volta a V.Ex.as num período de seis meses. Melhores Cumprimentos Para Portugal S.A. (Sob Administração) SJ Harris Administração Conjunta Enc: Company information Joint Administrators Receipts and Payments Account Summary of Joint Administrators Time Costs Joint Administrators Policy on Fees and Disbursements Form 2.24B For the Companies listed below, The Institute of Chartered Accountants in England and Wales in the UK authorises AR Bloom, SJ Harris and CJW Hill to act as Insolvency Practitioners under section 390(2)(a) of the Insolvency Act 1986 and the Association of Chartered Certified Accountants in the UK authorises A M Hudson to act as an Insolvency Practitioner under section 390(2)(a) of the Insolvency Act The affairs, business and property of the Companies are being managed by the Joint Administrators, AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson and CJW Hill who act as agents of the Companies only and without personal liability. The Companies are UK Limited; SA; Nortel GmbH; France SAS; Nortel Networks NV; SpA; BV; Polska SP Zoo; Hispania SA; Nortel Networks (Austria) GmbH; sro; Engineering Service Kft; Portugal SA; Nortel Networks Slovensko sro; Oy; Romania SRL; AB; International Finance & Holding BV The affairs, business and property of (Ireland) Limited are being managed by the Joint Administrators, A R Bloom and DM Hughes, who act as agents of (Ireland) Limited only and without personal liability. SA was placed into French liquidation judiciaire on 28 May The business and assets of the company that are situated in France are now under the control of an administrateur judiciaire.

17 Apêndice 1 Portugal S.A. (Sob Administração) Informação da Empresa Número de registo: Nome da Empresa: Morada registada: Nome anterior: Portugal S.A. Edificio Tivoli Forum, Avda. Da Liberdade, no 180-A, 3o Andar, Lisboa, Portugal Northern Telecom (Portugal) S.A. Detalhe dos Administradores e sua nomeação Administração: Data de nomeação: 14 Janeiro 2009 AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Nomeados por: Referência do Tribunal: Divisão da responsabilidade dos Administradores: A nomeação foi efectuada pelo Supremo Tribunal de Justiça, Divisão de Chancelaria, Tribunal da Empresa na candidatura dos directores da Empresa Supremo Tribunal de Justiça, Divisão de Chancelaria, Tribunal da Empresa caso 547 de 2009 Qualquer das funções efectuadas ou autoridade exercida pelos administradores poderá ser tomada por qualquer um dos mesmos actuando por si ou em conjunto Regra Associada à Regulação da Comissão Europeia O Concelho de Regulação de Insolvência 2000 da Comunidade Europeia abrange esta administração e as suas notificações são as principais. Isto significa que esta administração é conduzida de acordo com a legislação de insolvência Inglesa e não sujeita à lei de insolvência de qualquer outro Estado Membro da União Europeia.

18 Capital Accionista Classe Autorizado Emitido e Totalmente pago Número Número Ordinária 35, ,650 Ordinário 35,000 Accionista International Finance & Holdings B.V % Nortel Optical Components Limited 0.001% Directores (actual e nos últimos três anos) e secretária da empresa (actual) Nome Director ou secretária Data nomeação Data resignação Accionista actual Tim Watkins Director 15/01/ /03/ Knut Stenseth Director 22/07/ /01/ Christian Waida Director 30/11/ /01/ Fernando Valdivieldo Director 05/03/ /01/ Sharon Rolston Director 14/01/ Simon Freemantle Director 14/01/ Gordon Davies Director 14/01/ Jose Alves Pereira secretário da empresa Secretário N/A - -

19 Estrutura do Grupo Nortel Corporation (Canada) Limited (Canada) USA Asia OCEANIC NNUK CALA SA (France) (Ireland) Dormant companies International Finance & Holding BV (Netherlands) Northern Telecom France s.r.o. (Czech) (Austria) GmbH AG Switzerland (Scandinavia) AS (Norway) S.p.A (Italy) South Africa (Proprietary) Limited (RSA) N.V. (Belgium) France SAS Engineering Service Kft. (Hungary) Slovensko s.r.o. (Slovak) Romania Srl (Romania) O.O.O. (Russia) (Portugal) S.A. Polska Sp. z.o.o. (Poland) Nortel GmbH (Germany) Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel) Nortel Ukraine Limited BV (The Netherlands) AB (Sweden) Hispania S.A. (Spain) Netas Telekomunikasyion (Turkey) Dormant companies Israel (Sales and Marketing) Limited Dormant company Oy (Finland) Reference The EMEA Companies in UK administration procedures

20 As Empresas EMEA sob instância da administração Inglesa: Entidade Legal UK Limited S.A. France S.A.S. (Ireland) Limited Nortel GmbH Oy Romania SRL AB N.V. S.p.A. B.V. International Finance & Holding B.V. Polska Sp. z.o.o. (Austria) GmbH s.r.o. Engineering Service Kft Portugal S.A. Hispania S.A. Slovensko s.r.o. País de Representação England France France Ireland Germany Finland Romania Sweden Belgium Italy Netherlands Netherlands Poland Austria Czech Republic Hungary Portugal Spain Slovakia

Nortel Networks Portugal S.A. (Em Administration) ( a Empresa )

Nortel Networks Portugal S.A. (Em Administration) ( a Empresa ) Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: 020 7951 2000 Fax: 020 7951 1345 www.ey.com/uk A TODOS OS CREDORES CONHECIDOS 12 de Agosto de 2010 Ref: MLP/7E/CH/NA/HR/LO3551 Hannah Russell Linha

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Documento de Divulgação. Introdução Abbott Laboratórios, Lda. Estrada de Alf ragide, 67 Alf rapark Edif icio D 2610-008 Amadora Portugal Contribuinte nº 500 006 148 Reg. C.R.C. Amadora Capital Social: 3.396.850 Tel. (351) 214 727 100 Fax.

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