Arthur Ramos Roberto Marchi Eduardo Arnoni Renata Serra. Fusões e Aquisições no Novo Contexto Econômico

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1 Perspectiva Ivan de Souza Arthur Ramos Roberto Marchi Eduardo Arnoni Renata Serra Fusões e Aquisições no Novo Contexto Econômico

2 A Booz & Company é uma firma de consultoria de gestão líder no mundo, que apóia as principais empresas, instituições governamentais e organizações internacionais. Nossa firma é a mais antiga empresa de consultoria em funcionamento, a primeira a usar o termo consultor de negócios, e a única a prestar serviços de primeira linha tanto para o setor público como para o privado em todo o mundo. Hoje, com mais de funcionários em 57 escritórios ao redor do globo, aportamos visão e conhecimento, profunda especialização funcional e uma abordagem prática para desenvolver capacitações e gerar impacto real. Durante quase um século, temos trabalhado em estreita colaboração com nossos clientes para criar e entregar vantagem essencial. Acesse para conhecer a strategy+business, nossa revista de gestão, publicada trimestralmente. Visite para saber mais sobre a Booz & Company. CONTATOS São Paulo Ivan de Souza Senior Partner ivan.de.souza@booz.com Arthur Ramos Partner arthur.ramos@booz.com Roberto Marchi Partner roberto.marchi@booz.com Eduardo Arnoni Principal eduardo.arnoni@booz.com Renata Serra Principal renata.serra@booz.com

3 Fusões e Aquisições no Novo Contexto Econômico Os fatos e indicadores recentes evidenciam que a economia mundial passa por uma das mais graves crises das últimas décadas, com retração do PIB em grande parte das economias mundiais, sobretudo nos países desenvolvidos. Inicialmente pensada como circunscrita ao setor imobiliário americano, a crise se espalhou pelo setor bancário, abalando a confiança no sistema financeiro e atingindo a economia real, com impactos ainda incertos em diversos setores econômicos. O elo condutor dessa crise é o encurtamento da liquidez, fruto do processo de desalavancagem das Figura 1 PIB (Variação Anual) 6,8 5,4 3,8 2,8 2,5 2,4 3,1 1,6 2,9 1,9 0,7 0,8 0,6 0,3 0,9 0,8 0,0-0,9 EUA Alemanha França Reino Unido 3º Tri 2007 Espanha Itália 3º Tri 2008 União Européia Japão Brasil Fonte: European Central Bank, FMI, IBGE, Análises Booz & Company Booz & Company 1

4 instituições financeiras, cujo efeito rapidamente se espalhou aos mais diversos setores: pelo lado da demanda, na redução de crédito ao consumidor; pelas empresas, na dificuldade de renovação de linhas comerciais básicas, como capital de giro e financiamento às exportações. Nesse contexto, a dificuldade de financiamento, aliada à redução da confiança na economia, levaram várias empresas a rever ou postergar seus planos de investimentos. Mais importante, a retração do consumo, principalmente em setores fortemente dependentes de crédito, gerou uma pressão significativa por eficiência. Embora reconheça-se que o efeito da crise no Brasil será relativamente menor do que nos mercados maduros, era de se esperar que a incerteza em relação ao cenário futuro, a falta de confiança e a restrição de financiamento poderiam levar a uma redução das atividades de fusões e aquisições. No entanto, o que observamos no Brasil é o oposto. Ao longo de 2008 (janeiro a novembro) o número de aquisições envolvendo empresas brasileiras cresceu 54% em relação ao mesmo período de 2007, enquanto que o volume negociado apresentou um crescimento de 72%. Se considerarmos apenas os últimos três meses (entre setembro e novembro), ainda assim houve um crescimento em relação ao ano anterior de 38% em número de operações e 100% em volume negociado. Apesar de contra-intuitivo, as atividades de fusões e aquisições neste momento estão onde deveriam estar: no topo da agenda dos executivos. Isso porque fusões e aquisições são alavancas vitais para o posicionamento em momentos de elevadas incertezas, contribuindo para o sucesso nos cenários mercadológico e competitivo resultantes. O posicionamento das empresas que realizam aquisições tem sua lógica assentada em três razões principais: Aumento de escala: a pressão por maior eficiência operacional tem exigido que as empresas pensem além de suas próprias fronteiras p.ex. buscando a consolidação nos setores para captura de sinergias e alcance de novos patamares de produtividade. Neste momento, a consolidação tem sido facilitada pelo fato de os reguladores estarem mais condescendes a níveis elevados de concentração nos setores. Além disto, em um momento de desconfiança dos investidores locais e internacionais, tamanho pode ser um fator relevante para a sustentabilidade. Casos como o da AIG e Citigroup demonstram que algumas empresas podem atingir uma escala tal que impõe aos governos uma pressão por auxiliá-los de forma a evitar um risco sistêmico. Aquisição de ativos depreciados: a crise traz um série de oportunidades associadas o valor de mercado de muitos negócios está, potencialmente, aquém do valor intrínseco da geração de caixa esperada. Negócios, que outrora eram inalcançáveis, podem agora tornar-se alvos para aquisição. Empresas de Private Equity também têm aproveitado este momento para estabelecer posição com vias a capturar oportunidades de obtenção de lucros no curto/médio prazo. Captura de benefícios fiscais e regulatórios: sobretudo no mercado financeiro, alguns bancos têm aproveitado linhas especiais cedidas pelo governo ou alterações na legislação para aquisição de carteiras e/ou negócios. Uma ação rápida no contexto da crise não representa de forma alguma um paradoxo, mas sim uma oportunidade única de redefinir o papel de sua empresa para o futuro, inclusive avaliando e questionando seu portfolio de negócios e geográfico atual. Para a identificação de oportunidades, nossa experiência sugere a análise do valor inerente à aquisição, bem como o profundo entendimento das capacitações e complementaridade estratégica. As aquisições oportunísticas neste novo ambiente têm sido fortemente dependente de utilização de caixa das corporações, com menores níveis de alavancagem, uma vez que algumas fontes de financiamento estão mais restritas. Aqueles com situação confortável de caixa podem aproveitar-se da dificuldade de liquidez de algumas empresas para através de aportes financeiros, rapidamente restabelecer o valor dos investimentos. As aquisições estratégicas podem estar facilitadas em alguns setores específicos em função do novo ambiente. Em serviços financeiros, por exemplo, o novo ambiente econômico e adequações regulatórias permitiram ao redor do mundo e também no Brasil aquisição de bancos (ou parte de seus ativos). No entanto, a experiência da Booz & Company mostra que processos de aquisição são complexos e em 2 Booz & Company

5 Figura 2 Valor Inerente da Aquisição Capacitações e Complementaridades Estratégicas Diferença entre o Valor de Mercado e o Valor Intrínseco dos ativos Valor de Mercado estimado através do valor negociado ou de múltiplos em empresas similares Valor Intrínseco dos ativos, por exemplo para uma instituição que melhore a eficiência e/ou capitalize a empresa Valor Estratégico da aquisição Capacitações que podem ser agregadas ao portfolio atual do adquirente Potencial adicional de geração de valor para um comprador estratégico Valor Inerente da Aquisição Valor de Intrínseco > Mercado Equivalentes Valor de Mercado > Intrínseco Aquisição Oportunística Aquisição Estratégica Baixa Média Alta Capacitações e Complementaridades Estratégicas muitas oportunidades falham em capturar os valores pretendidos. Neste ambiente atual, além das usuais preocupações inerentes a processos desta natureza, novos desafios precisam ser cuidadosamente considerados. Caso não sejam adequadamente interpretados, as premissas envolvendo sinergias e criação de valor podem não se materializar na magnitude e prazos estipulados. Entendimento e controle sobre os riscos operacionais e financeiros das empresas: como as atividades pré-integração tipicamente são realizadas em períodos mais curtos neste ambiente, parte do entendimento e controle sobre os riscos ocorrem pós o anúncio do acordo, o que cria a necessidade de manter alguns funcionários-chave da estrutura adquirida para apoiar na avaliação. Por exemplo, avaliação de passivos altamente impactados pela crise, como no caso de derivativos. Cautela nas mudanças operacionais: em momentos de preocupação nos mercados, mesmo as ações mais simples podem levar a percepções equivocadas, principalmente em caso de riscos operacionais. A manutenção da confiabilidade no período de transição é crítico. Manutenção da moral da equipe: em algumas das aquisições anunciadas recentemente, a instituição adquirida passava por problemas de solvência e, portanto, parte da equipe apresenta questões críticas a serem atacadas em relação à moral e motivação das equipes. É importante nesta situação estabelecer um processo adequado de avaliação para garantir a incorporação dos melhores talentos à organização. Avaliação do impacto da crise na percepção dos consumidores e na marca: a crise pode ter impactado significativamente o percepção dos consumidores em relação aos atributos da marca e da identidade corporativa da empresa adquirida, exigindo a necessidade de revisão rápida da maneira de abordar o mercado. Pressões sociais e governamentais para a manutenção do emprego, impactando a habilidade e velocidade na captura de sinergias. Nossa experiência indica oito imperativos para o sucesso de uma integração. No presente contexto, é ainda mais importante a atenção a esses imperativos para lidar com os desafios e complexidades do processo, conforme apresentado a seguir. Booz & Company 3

6 Em resumo, fusões e aquisições serão um elemento ainda mais relevante na estratégia das empresas. O cenário de crise, ao mesmo tempo que abre oportunidades, exigirá uma disciplina maior na definição da lógica para aquisição e na execução de um processo estruturado de integração. Somente assim, será possível concretizar o potencial de criação de valor visualizado para a nova empresa, resultante da combinação de ativos. Exhibit 3 Booz & Company M&A Approach Imperativo Descrição Particularidades do Momento Atual 1. Intento Estratégico 2. Entusiasmo 3. Uma Empresa 4. Captura de Valor 5. Equipe Motivada 6. Estabilidade na Transição Tradução da estratégica e lógica da aquisição em princípios e diretrizes que nortearão o processo de integração ex.: modelo de integração a ser seguido (preservação, absorção ou melhor de ambos), governança e responsabilidades durante o processo de integração Comunicação consistente desde o momento inicial para não criar falsas expectativas e para obter o comprometimento do mercado, reguladores e comunidade Discussão de modelo de negócio (organização, processos, cultura, etc) futuro e de transição e suas fontes de valor e diferenciais para os diversos públicos, bem como discussão das principais decisões e ações que podem garantir (ou evitar) o sucesso na nova instituição. Identificação e captura de benefícios e sinergias no curto e médio prazo Processo adequado de avaliação para garantir a incorporação dos melhores talentos à organização, nas posições corretas Avaliação e discussão dos principais riscos e implicações da integração, criando planos de contingência e processos de gestão de mudança de forma a manter a confiabilidade no período de transição Potenciais requerimentos e compromissos impostos quando do apoio governamental à aquisição Aquisições realizadas rapidamente, e portanto, sem diretrizes claras quanto a visão de portfolio, caso de negócios e premissas para integração Ceticismo por parte de vários públicos (inclusive interno) em relação aos reais benefícios da fusão Importância de avaliar de maneira adequada os ativos (depreciados) e capacitações da empresa adquirida Necessidade de rapidamente assumir o controle para evitar destruição de valor Endereçar passivos altamente impactados pela crise Lidar com retenção de clientes e capacidade de fazer negócio das unidades Manter moral da equipe da instituição adquirida, uma vez que gestores podem não ter tido influência direta na situação da empresa Impacto da crise na percepção da imagem e da marca da instituição adquirida 7. Execução 8. Gestão de Projeto Entendimento de que a integração não termina com a unificação das áreas e que é importante acompanhar os resultados e gerir a evolução do negócio no período pós-fusão Gestão rigorosa e disciplinada do processo de integração, com estrutura dedicada e separada do dia-a-dia, fórum adequado e ágil para tomada de decisão e alocação dos melhores recursos para a integração 4 Booz & Company

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8 ESCRITÓRIOS DA BOOZ & COMPANY NO MUNDO Ásia Europa Oriente Médio América do Sul Hong Kong Mumbai Pequim Seul Taipé Tóquio Xangai Austrália, Nova Zelândia e Sudeste da Ásia Adelaide Auckland Bangcoc Brisbane Canberra Jakarta Kuala Lumpur Melbourne Sydney Amsterdã Berlim Copenhague Dublin Dusseldorf Estocolmo Frankfurt Helsinki Londres Madri Milão Moscou Munique Oslo Paris Roma Stuttgard Viena Varsóvia Zurique Abu Dabi Beirute Cairo Dubai Riad América do Norte Atlanta Chicago Cidade do México Cleveland Dallas Detroit Florham Park Houston Los Angeles McLean Nova York Parsippany São Francisco Buenos Aires Rio de Janeiro Santiago São Paulo A lista mais recente de endereços e telefones de nossos escritórios encontra-se no nosso site, 01/09 Impresso no Brazil 2009 Booz & Company