R$ ,00. Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Secundária de Ações Preferenciais de Emissão da. Acionistas Vendedores

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1 Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Secundária de Ações Preferenciais de Emissão da Iochpe-Maxion S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº / Rua Luigi Galvani, º andar, CEP , São Paulo - SP Acionistas Vendedores Preço (R$) Por Ação 19,25 Total ,00 1 Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares. 2 Sem dedução das despesas da Oferta. Código ISIN nº BRMYPKACNPR Ações Preferenciais R$19,25 por Ação Preferencial Valor Total da Emissão R$ ,00 A BNDES Participações S.A. BNDESPAR (a BNDESPAR ), o Fundo de Participação Social FPS (o FPS ), cujo agente operador é o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES (o BNDES ), e o Fundo Fator Sinergia Fundo de Investimento emações, administrado e gerido pelo Banco Fator S.A. ( Fator ) e pela FAR - Administração de Recursos Ltda., respectivamente (o Fundo Sinergia e, em conjunto com a BNDESPAR e o FPS, os Acionistas Vendedores ) estão ofertando (dezessete milhões, seiscentas e sessenta e duas mil, novecentas e vinte e quatro) ações preferenciais de emissão da Iochpe- Maxion S.A. (a Companhia ou Iochpe-Maxion ), incluindo as Ações Adicionais, conforme definidas neste Prospecto, sendo todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, de sua titularidade, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (as Ações ), por meio de uma distribuição pública secundária no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sujeita a registro na Comissão devalores Mobiliários (a CVM ), conforme o procedimento previsto na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (a Instrução CVM 400 ), e com esforços de venda nos Estados Unidos daamérica, para investidores institucionais qualificados, conforme definido na Rule 144A editada pela Securities and Exchange Commission (a SEC ), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América (o Securities Act ) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e, nos demais países que não os Estados Unidos daamérica, de acordo com a legislação vigente nesses países e em conformidade com a Regulation S editada pela SEC (a Oferta ).AOferta será coordenada conjuntamente pelo Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. (o Coordenador Líder ), pelo Banco J.P. Morgan S.A. (o JPMorgan, em conjunto com o Coordenador Líder, os Joint Bookrunners ) e pelo Fator (em conjunto com os Joint Bookrunners, os Coordenadores ). O preço de distribuição dasações foi fixado após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento, conduzido pelos Joint Bookrunners (o Procedimento de Bookbuilding ). AOferta foi aprovada pelas Decisões nº Dir. 071/2005 e nº Dir. 765/2005 das Diretorias da BNDESPAR e do BNDES, respectivamente, este último na qualidade de agente operador do FPS, ambas de 9 de agosto de 2005.As condições finais da Oferta e o procedimento para a fixação do Preço poração foram aprovados pelas Decisões nº Dir. 103/2005 e nº Dir. 1087/2005 das Diretorias da BNDESPAR e do BNDES, respectivamente, datadas de 30 de novembro de A Oferta e a venda dasações pelo Fundo Sinergia serão realizadas em conformidade com o seu regulamento. A quantidade total de Ações poderá ser acrescida de um lote suplementar de até (dois milhões, trezentas e setenta e nove mil, seiscentas e noventa e sete) ações preferenciais de emissão da Companhia e de propriedade da BNDESPAR (as Ações Suplementares ), equivalentes a até 15% dasações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Adicionais, conforme opção outorgada pela BNDESPAR ao Coordenador Líder (a Opção de Ações Suplementares ). As Ações Suplementares serão destinadas exclusivamenteaoatendimentodeeventualexcessodedemandaconstatadonodecorrerdaofertaeserãodistribuídassobasmesmascondiçõesepreçoqueasaçõesinicialmente ofertadas.aopção deações Suplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, por decisão conjunta dos Joint Bookrunners, no prazo de até 30 dias a contar da data de publicaçãodoanúnciodeiníciodedistribuiçãopúblicasecundáriadeaçõespreferenciaisdeemissãodacompanhia(o AnúnciodeInício ),inclusive. 1 Comissões (R$) 0, ,49 O BANCO DO DESENVOLVIMENTO DE TODOS OS BRASILEIROS 2 Recursos Líquidos (R$) 19, ,51 Não foi, nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC, nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. Registro da presente distribuição pública secundária na CVM: CVM/SRE/SEC/2006/001, em 1º de fevereiro de O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre asações a serem distribuídas." As ações preferenciais de emissão da Companhia são negociadas na Bolsa devalores de São Paulo BOVESPAsob o código MYPK4. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir por adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a Seção Fatores de Risco nas páginas 23 a 27 deste Prospecto para uma discussão de certos fatores de risco que devem serconsiderados com relação à aquisição dasações. A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, aprovado em Assembléia Geral da ANBID, e parte integrante da ata registrada no 4º Ofício de Registro de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , atendendo, assim, a presente oferta pública, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidadedacompanhiae/ouofertantes,dasinstituiçõesparticipantesedosvaloresmobiliáriosobjetodaofertapública. Coordenador Líder e Joint Bookrunner Coordenador e Joint Bookrunner Coordenador A data deste Prospecto Definitivo é 1º de fevereiro de 2006.

2 Índice Capítulo I INTRODUÇÃO Definições... 7 Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras Apresentação das Informações Financeiras e de Mercado Sumário do Prospecto Visão Geral da Companhia Pontos Fortes Principais Estratégias Resumo das Demonstrações Financeiras e Operacionais Sumário da Oferta Fatores de Risco Riscos Relativos às Nossas Operações Riscos Relativos aos Setores de Autopeças e Equipamentos Ferroviários Riscos Referentes ao Brasil Riscos Relacionados às Nossas Ações Preferenciais Informações Relativas à Oferta Destinação dos Recursos Identificação de Administradores, Consultores e Auditores Capítulo II INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas Capitalização Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais Visão Geral da Companhia Cenário Macro-Econômico Brasileiro Principais Práticas Contábeis e Estimativas Reclassificações das Demonstrações Financeiras Comparação dos Resultados dos Períodos de Nove Meses Encerrados em 30 de Setembro de 2005 e 30 de Setembro de Comparação dos Resultados dos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de Dezembro de 2004 e 31 de Dezembro de Comparação dos Resultados dos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de Dezembro de 2003 e 31 de Dezembro de Liquidez e Recursos de Capital Fluxo de Caixa Endividamento Obrigações Contratuais Operações Não Registradas nas Operações Financeiras Créditos Tributários Não Ativados Investimentos Análise de Risco... 80

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4 Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos Os Setores de Autopeças e de Equipamentos Ferroviários O Setor de Autopeças no Mundo O Setor de Autopeças no Brasil O Setor de Equipamentos Ferroviários no Mundo O Setor de Equipamentos Ferroviários no Brasil Nossos Negócios Administração Descrição do Capital Social Dividendos e Política de Dividendos Principais Acionistas e Acionistas Vendedores Operações com Partes Relacionadas Capítulo III OUTRAS INFORMAÇÕES Fontes de Informações Informações Cadastrais Capítulo IV ANEXOS Anexo A - Estatuto Social Anexo B - Decisão da Diretoria da BNDESPAR que deliberou sobre a Oferta Anexo C - Decisão da Diretoria do BNDES, agente operador do FPS, que deliberou sobre a Oferta Anexo D - Informações Anuais IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004 (apenas as informações não constantes deste Prospecto) Anexo E - Demonstrações Financeiras Consolidadas da Iochpe-Maxion e suas controladas, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004 e Parecer dos Auditores Independentes Anexo F - Demonstrações Financeiras Consolidadas da Iochpe-Maxion e suas controladas, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003 e Parecer dos Auditores Independentes Anexo G - Informações Trimestrais da Iochpe-Maxion, relativas ao período encerrado em 30 de setembro de Anexo H - Informações Trimestrais da Iochpe-Maxion, relativas ao período encerrado em 30 de setembro de

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6 Capítulo I INTRODUÇÃO 5

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8 DEFINIÇÕES Os termos abaixo listados terão o significado a eles atribuído na presente seção. ABIFER Acionistas Vendedores Ações Ações Adicionais Ações Suplementares Agentes de Distribuição Internacional Amsted Industries Amsted-Maxion ANBID ANFAVEA Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Banco Central ou BACEN BNDES BNDESPAR BOVESPA CBLC CMN Companhia ou Iochpe-Maxion ABIFER Associação Brasileira da Indústria Ferroviária. BNDESPAR, FPS e o Fundo Sinergia (dezessete milhões, seiscentas e setenta e duas mil, novecentas e vinte e quatro) ações preferenciais de emissão da Companhia, incluindo as Ações Adicionais. Lote adicional de (um milhão, oitocentas e oito mil, duzentas e setenta) ações preferenciais de emissão da Companhia e de propriedade da BNDESPAR, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Lote suplementar de até (dois milhões, trezentas e setenta e nove mil, seiscentas e noventa e sete) ações preferenciais de emissão da Companhia, equivalente a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Adicionais, que poderão ser ofertadas, conforme opção outorgada pela BNDESPAR ao Coordenador Líder, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. J.P. Morgan Securities Inc. e Unibanco Securities Inc. Amsted Industries Inc. Amsted-Maxion Fundição e Equipamentos Ferroviários S.A. Associação Nacional de Bancos de Investimento. ANFAVEA Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores. Anúncio de encerramento de distribuição pública secundária de ações preferenciais de emissão da Iochpe-Maxion S.A. Anúncio de início de distribuição pública secundária de ações preferenciais de emissão da Iochpe-Maxion S.A. Banco Central do Brasil. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES. BNDES Participações S.A. BNDESPAR subsidiária integral do BNDES. Bolsa de Valores de São Paulo. Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Conselho Monetário Nacional. Iochpe-Maxion S.A. 7

9 Companhia Iochpe Constituição Federal Contrato de Distribuição Coordenador Líder Coordenadores CPMF CVM CVRD Data de Liquidação Sociedade de participações integrante do bloco de controle da Companhia. Constituição da República Federativa do Brasil. Contrato de distribuição pública secundária de ações preferenciais de emissão da Iochpe-Maxion S.A. celebrado entre os Acionistas Vendedores, os Coordenadores, a Companhia e a CBLC. Unibanco. Unibanco, JPMorgan e Fator. Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira. Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Companhia Vale do Rio Doce. Data que corresponde ao terceiro dia útil contado da data de publicação do Anuncio de Início. Dívida Líquida Soma dos empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros incorridos e não pagos, diferencial a pagar por operações com derivativos, menos o saldo em caixa, saldo de aplicações financeiras e o diferencial a receber por operações com derivativos, da Companhia e suas controladas e coligadas consolidadas. Dólar, Dólares, US$ EBITDA Fator FOB FPS Fundo Sinergia FIA ou Fundo Sinergia Fundo Sinergia II Dólar dos Estados Unidos da América. Lucro (prejuízo) líquido consolidado adicionado das despesas financeiras líquidas, despesas de depreciação e amortização, o resultado não operacional, a amortização do ágio, do imposto de renda e contribuição social, e participação de acionistas minoritários em sociedades controladas. O EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis do Brasil e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como alternativas ao fluxo de caixa ou lucro líquido; como indicador de nosso desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. Banco Fator S.A. Free On Board (Livre a Bordo do Navio) A entrega da mercadoria ao importador ocorre a bordo do navio ou embarcação, no porto de embarque. Transporte e despesas às expensas do importador. Fundo de Participação Social FPS, cujo agente operador é o BNDES. Fundo Fator Sinergia Fundo de Investimento em Ações, administrado pelo Banco Fator S.A. Fundo Fator Sinergia II Fundo de Investimento em Ações, administrado pelo Banco Fator S.A. 8

10 IBGC Investidores Estrangeiros Investidores Institucionais Qualificados (Qualified Institutional Buyers) Iochpe-Maxion ou Companhia Joint Bookrunners JPMorgan Lei das Sociedades por Ações Maxion Componentes Estruturais Maxion Sistemas Automotivos Oferta Opção de Ações Suplementares País PIB Placement Facilitation Agreement Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Investidores Institucionais Qualificados ou outros investidores estrangeiros que venham a investir nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, sujeitos a registro na CVM, nos termos previstos na Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores, e da Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores. Investidores institucionais qualificados, conforme definido pela Rule 144A, editada pela SEC ao amparo do Securities Act. Iochpe-Maxion S.A. Unibanco e JPMorgan. Banco J.P. Morgan S.A. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Maxion Componentes Estruturais Ltda. Maxion Sistemas Automotivos Ltda. Oferta de (dezessete milhões, seiscentas e sessenta e dois mil, novecentas e vinte e quatro) ações preferenciais de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, incluindo as Ações Adicionais. Opção outorgada pela BNDESPAR ao Coordenador Líder a ser exercida pelo Coordenador Líder por decisão dos Joint Bookrunners, de distribuição de lote suplementar de até (dois milhões, trezentas e setenta e nove mil, seiscentas e noventa e sete) ações preferenciais de emissão da Companhia, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Adicionais, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida no prazo de até 30 dias da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive. República Federativa do Brasil. Produto Interno Bruto. Contrato a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Distribuição Internacional, relativo aos esforços de venda das Ações no exterior. Preço por Ação R$ 19,25. Procedimento de Bookbuilding Prospecto Definitivo Prospecto Preliminar Procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, a ser conduzido pelos Joint Bookrunners. Prospecto definitivo de distribuição pública secundária de ações preferenciais de emissão da Iochpe-Maxion S.A. Prospecto preliminar de distribuição pública secundária de ações preferenciais de emissão da Iochpe-Maxion S.A. 9

11 Real, Reais, R$ Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA Nível 1 Rule 144A e Regulation S SEC Secex Securities Act SELIC SIMEFRE Sindipeças TKU Unibanco Unibanco Investshop Unibanco Securities Moeda corrente da República Federativa do Brasil. Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa aplicáveis às companhias abertas que aderiram ao Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA. Rule 144A e Regulation S, ambas editadas pela SEC no âmbito do Securities Act de Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América. SECEX Secretaria de Comércio Exterior, vinculada ao Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior. Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América. Taxa de juros equivalente à taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia SELIC para títulos federais, aplicável na cobrança, restituição ou compensação de tributos federais. SIMEFRE - Sindicato Interestadual da Indústria de Equipamentos Ferroviários e Rodoviários. Sindicato Nacional da Indústria de Componentes para Veículos Automotores SINDIPEÇAS. Tonelada por Quilômetro Útil. Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. Unibanco Investshop Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio S.A. Unibanco Securities Inc. 10

12 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive na Seção Fatores de Risco e nas Seções Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, Os Setores de Autopeças e de Equipamentos Ferroviários e Nossos Negócios. Nossas estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais e sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a nos afetar adversamente. Embora acreditemos que essas estimativas e declarações futuras encontram-se baseadas em premissas razoáveis, essas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são baseadas em informações de que atualmente dispomos. Nossas estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo: a conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil e no exterior; as condições de infra-estrutura e logística de transportes no Brasil; as condições dos mercados de componentes automotivos e equipamentos ferroviários no Brasil; os níveis de produção e demanda por veículos comerciais (caminhões, ônibus, picapes e máquinas agrícolas); o comportamento das taxas de juros em decorrência de sua influência sobre o incentivo à renovação de frota de veículos comerciais e vagões ferroviários e novos investimentos em infra-estrutura; o comportamento das taxas de câmbio em decorrência de sua influência sobre nossa competitividade no mercado externo; o desempenho do setor agrícola nacional em decorrência de sua influência sobre a demanda por máquinas agrícolas e por transporte rodoviário e ferroviário; o desempenho dos setores de siderurgia e mineração nacionais em decorrência de sua influência sobre a demanda por transporte ferroviário; o desempenho do mercado ferroviário americano em decorrência de sua influência sobre a demanda por fundidos ferroviários; o comportamento do preço do aço nos mercados internacional e nacional em decorrência de sua influência sobre nossos custos de produção; nossa capacidade de colocar em prática nossas estratégias; nossa habilidade em competir com êxito com nossos concorrentes; e outros fatores de risco apresentados na Seção Fatores de Risco. As palavras acredita, poderia, pode, poderá, faria, estima, continua, antecipa, pretende, espera e palavras similares têm por objetivo identificar referidas estimativas e declarações. Tais estimativas e declarações referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não assumimos a obrigação de atualizar ou revisar quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de novas informações, eventos futuros ou outros fatores. Nenhuma dessas estimativas consiste em garantia de um desempenho futuro e envolve riscos e incertezas. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações futuras constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, nossos resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas estimativas em razão de inúmeros fatores. 11

13 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E DE MERCADO Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis previstas na Lei das Sociedades por Ações e normas da CVM. Referimo-nos a estas práticas contábeis, princípios e procedimentos como Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, ou GAAP Brasileiro. As informações de natureza contábil referentes à Amsted-Maxion constantes deste Prospecto foram extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas, sendo apresentadas na proporção da participação da nossa Companhia no capital da Amsted-Maxion, ou seja, 50%, exceto se de outra forma aqui estabelecido. As informações operacionais e de mercado referentes à Amsted-Maxion constantes deste Prospecto não levam em conta o critério de consolidação proporcional, ou seja, os valores são apresentados integralmente. As seguintes demonstrações financeiras estão incluídas neste Prospecto: Nossas demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, as quais foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes, e relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003 e 2002, as quais foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes conforme as normas de auditoria aplicáveis no Brasil; e Nossas informações trimestrais relativas aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2005 e 30 de setembro de 2004, objeto de revisão limitada pela KPMG Auditores Independentes, conforme as normas de auditoria aplicáveis no Brasil. Procedemos à reclassificação de algumas rubricas de nossas demonstrações financeiras referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003 e Para maiores informações sobre essas reclassificações, veja a Seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais. Alguns dos percentuais e outros valores incluídos neste Prospecto foram arredondados para facilitar a apresentação. Portanto, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar uma soma exata dos valores que os precedem. Os valores das exportações expressos em reais neste Prospecto foram convertidos de dólares para reais pela cotação do câmbio vigente na data de embarque. Os valores das exportações expressos em dólares neste Prospecto resultaram da conversão dos valores registrados contabilmente em reais em cada mês e convertidos pela taxa de câmbio do fechamento do respectivo mês. Todas as referências feitas nesse Prospecto a moeda nacional, real, reais, ou R$ referem-se à moeda oficial do Brasil, o Real. Todas as referências feitas a dólar, dólares ou US$ referem-se à moeda dos Estados Unidos da América, o Dólar. 12

14 SUMÁRIO DO PROSPECTO Este sumário contém informações resumidas sobre a nossa Companhia e sobre as Ações objeto da Oferta e não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de tomar sua decisão de investimento. O investidor deve ler atentamente todo o Prospecto, para uma melhor compreensão das nossas atividades e da presente Oferta, especialmente as informações contidas nas Seções Fatores de Risco, Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais e nas nossas demonstrações financeiras consolidadas, e respectivas notas explicativas, também incluídas neste Prospecto. A menos que o contexto exigir outra interpretação, os termos nós, nossos e nossa Companhia, referem-se à Iochpe-Maxion. VISÃO GERAL DA COMPANHIA Somos o maior fabricante nacional de rodas e chassis para veículos comerciais e de vagões de carga e fundidos ferroviários, conforme verificado por meio de estimativas feitas a partir de dados publicados pela ANFAVEA, SIMEFRE e ABIFER. Nos primeiros nove meses de 2005, nossa receita operacional líquida atingiu R$1.136,5 milhões, nosso EBITDA foi de R$157,3 milhões e nossa margem de EBITDA foi de 13,8% (vide Seção Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais Comparações dos Resultados ). No exercício de 2004, nossa receita operacional líquida atingiu R$1.098,6 milhões, nosso EBITDA foi de R$155,5 milhões e nossa margem de EBITDA foi de 14,2%. Contamos atualmente com mais de 8,7 mil empregados, distribuídos em seis unidades fabris, localizadas nos estados de São Paulo, Minas Gerais e Rio de Janeiro. Atuamos no segmento de rodas e chassis para veículos comerciais por meio da nossa Divisão Rodas e Chassis. Nos primeiros nove meses de 2005, acreditamos que essa divisão detinha aproximadamente 59% do mercado nacional de rodas para caminhões, ônibus e máquinas agrícolas e 70% do mercado nacional de chassis e componentes estruturais estampados para caminhões, ônibus e picapes, em número de unidades produzidas. Atuamos também no segmento de autopeças para veículos de passageiros, por meio da nossa Divisão Componentes Automotivos, com destaque para alavancas de freio, conjunto de pedais, fechos e fechaduras. As duas divisões fazem parte da nossa controlada Maxion Sistemas Automotivos, que respondeu por aproximadamente 62% da nossa receita operacional líquida consolidada no período de nove meses findo em 30 de setembro de Atuamos no segmento de equipamentos ferroviários por meio da Amsted-Maxion Equipamentos Ferroviários, joint venture na qual possuímos participação de 50% do capital votante e total, constituída em fevereiro de 2000 entre a Iochpe-Maxion e a Amsted Industries, empresa líder na fabricação de fundidos ferroviários na América do Norte, mais especificamente rodas, truques e engates para vagões. Nos primeiros noves meses de 2005, acreditamos que a Amsted-Maxion detinha aproximadamente 80% do mercado nacional de vagões de carga e 80% do mercado nacional de fundidos ferroviários, em número de unidades produzidas. A empresa respondeu por aproximadamente 38% da nossa receita operacional líquida consolidada no período de nove meses findo em 30 de setembro de O quadro abaixo contém as nossas principais informações financeiras e operacionais consolidadas para os períodos indicados: (Em R$ milhões, exceto percentuais) Receita Operacional Líquida Total Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de ,5 786, ,6 675,7 411,2 a) Divisão Rodas e Chassis b) Amsted-Maxion 1 c) Divisão Comp. Automotivos 627,9 435,8 72,8 449,8 231,7 105,3 626,4 322,7 149,5 397,3 164,1 114,3 240,7 60,2 110,3 Lucro Líquido 53,9 41,7 50,8 (5,1) (24,2) EBITDA 2 157,3 126,4 155,5 89,4 68,9 Exportações 3 16% 13% 13% 15% 18% 1 Considerando participação de 50% na Amsted-Maxion. 2 O EBITDA é apresentado como informação suplementar, pois acreditamos que seja um indicador útil do nosso desempenho operacional e útil também para comparar o nosso desempenho com o de outras companhias do mesmo setor. No entanto, o EBITDA não deve ser considerado de maneira isolada, como indicador substituto da nossa receita operacional líquida, preparada de acordo com o GAAP Brasileiro, ou como medida da lucratividade da Companhia. Adicionalmente, nosso cálculo de EBITDA pode não ser compatível com outros métodos de avaliação similares adotados por outras companhias. 3 Participação das exportações na nossa receita operacional líquida. 13

15 Nossos produtos são comercializados em mais de 42 países, espalhados pelos 5 continentes, com destaque para os Estados Unidos da América, Venezuela, Argentina, Canadá e Itália, que juntos responderam por 80% das nossas exportações nos primeiros nove meses de Neste período, nossas exportações atingiram US$69,7 milhões (representando aproximadamente 16% da nossa receita operacional líquida), um crescimento de 107% em relação ao mesmo período de 2004, quando nossas exportações atingiram US$33,6 milhões. Em 2004, nossas exportações atingiram US$47,3 milhões, um crescimento de 42% se comparado com 2003 e de 95% se comparado com PONTOS FORTES Acreditamos que nossos principais pontos fortes são: Liderança no Mercado Nacional. No segmento de autopeças brasileiro, somos líderes na fabricação de rodas para caminhões, ônibus e máquinas agrícolas, e na fabricação de chassis e componentes estruturais estampados para caminhões, ônibus e picapes, com aproximadamente 59% e 70% de participação de mercado, respectivamente, nos primeiros nove meses de 2005, em número de unidades produzidas. No segmento ferroviário brasileiro, detemos a liderança na fabricação de vagões de carga e fundidos ferroviários, com aproximadamente 80% de participação em ambos os mercados, nos nove primeiros meses de 2005, em número de unidades produzidas. Acreditamos que as nossas relevantes participações de mercado nos conferem significativas economias de escala e constituem importantes barreiras de entrada para novos concorrentes no mercado nacional. Atuação em Segmentos de Mercado com Potencial de Crescimento. Somos líderes em segmentos de mercado que, desde 2002, têm apresentado crescimento significativamente superior ao do PIB brasileiro. Acreditamos que esses segmentos continuarão crescendo, tendo em vista os projetos de expansão e melhoria da malha ferroviária e rodoviária, a necessidade de renovação das frotas nacionais e a expectativa de aumento do volume de carga transportada. Associação Estratégica no Segmento Ferroviário. Atuamos no segmento ferroviário por meio da Amsted- Maxion, joint venture criada em fevereiro de 2000 com a Amsted Industries, empresa norte-americana considerada a maior fabricante de fundidos ferroviários da América do Norte, detentora de parcela substancial do mercado norte-americano e líder no desenvolvimento de novas tecnologias e produtos para a indústria ferroviária mundial. A aliança com a Amsted Industries nos dá acesso às mais avançadas tecnologias e aos maiores mercados mundiais de fundidos ferroviários. Além disso, a Amsted Industries é um cliente importante da Amsted-Maxion e representou 22% das nossas exportações nos nove primeiros meses de Crescimento com Disciplina Financeira. Analisamos criteriosamente projetos de investimento com o objetivo de assegurar retornos financeiros adequados. Nos últimos três anos, o crescimento da nossa receita operacional líquida e do nosso EBITDA foi suportado pela constante modernização e expansão do nosso parque fabril, assim como pela realização de outros investimentos, mantendo-se ao mesmo tempo baixos níveis de endividamento. De 2002 a 2004, nossa receita operacional líquida e nosso EBITDA cresceram a uma taxa média composta de 63,4% e 50,2% ao ano, respectivamente, enquanto a relação entre a nossa dívida bancária líquida e o EBITDA caiu de 1,5 vez em 2002 para 0,6 vez em 2004 (vide Seção Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais Endividamento ). Custo de Produção Competitivo. Nosso parque fabril moderno e atualizado nos permite atender ao mercado brasileiro e exportar com eficiência e competitividade. A integração das áreas de fundição e montagem de vagões no segmento ferroviário, assim como a especialização derivada da elevada utilização de aço na produção de rodas e chassis, nos conferem custos de produção competitivos no mercado nacional e internacional. Adicionalmente, empregamos modernas técnicas de produção e utilizamos equipamentos que nos conferem flexibilidade para oferecer aos nossos clientes diferentes processos de produção que atendam suas demandas específicas com agilidade, rapidez e custos competitivos. 14

16 Qualidade de Nossos Produtos e Processos. A qualidade de nossos produtos e processos é certificada no Brasil e no exterior por reconhecidos órgãos governamentais e instituições independentes. Somos também reconhecidos pelas principais montadoras de veículos e operadores ferroviários como fornecedores certificados, o que nos permite atender nossos clientes em nível nacional e internacional, propiciando o aumento contínuo de nossas vendas nos mercados doméstico e internacional. Administração Experiente e Qualificada. Nossa equipe de administradores possui ampla experiência nos segmentos de atuação de nossa Companhia, o que tem contribuído para o crescimento consistente de nossa receita operacional líquida e de nosso EBITDA desde A nossa expansão bem-sucedida é resultado direto de estratégias executadas por nossa experiente equipe de administradores. PRINCIPAIS ESTRATÉGIAS Nossas principais estratégias são: Expansão da Capacidade de Produção. Pretendemos expandir nosso parque fabril e aumentar nossa capacidade de produção no Brasil para estarmos aptos a atender ao crescimento da demanda nos mercados nacional e internacional. O Brasil é um país carente em infra-estrutura de transportes. Acreditamos que os projetos existentes e futuros de expansão e melhoria da malha rodoviária e ferroviária, bem como a necessidade de renovação das respectivas frotas nacionais, farão com que os mercados de rodas e chassis e de vagões de carga e fundidos ferroviários continuem a crescer de forma consistente no País. Aumento de Participação nos Mercados Internacionais. Nossas exportações têm apresentado um crescimento significativo nos últimos 3 anos. Nos primeiros nove meses de 2005, nossas exportações atingiram US$69,7 milhões (representando aproximadamente 16% da nossa receita operacional líquida), um crescimento de 107,4% em relação ao mesmo período de 2004, quando nossas exportações atingiram US$33,6 milhões. Em 2004, nossas exportações atingiram US$47,3 milhões, um crescimento de 42% se comparado com 2003 e de 95% se comparado com Pretendemos aumentar nossa participação nos mercados internacionais por meio das seguintes ações: o o o o o consolidação de nossa presença no segmento de reposição de rodas para veículos comerciais, especialmente nos mercados mais relevantes como América do Norte, América do Sul e Europa; aumento de nossa exportação de vagões ferroviários de carga para países que não tenham produção local, especialmente na América do Sul e África; aproveitamento de oportunidades de exportação de fundidos ferroviários oferecidas por nossa parceria com a Amsted Industries em decorrência do seu programa de Global Sourcing; aumento de nossa participação no mercado norte-americano de grandes fundidos em aço para máquinas e instalações industriais, por meio da exportação direta para grandes fabricantes de equipamentos; e eventual constituição, no longo prazo, de parcerias com vistas à fabricação de nossos produtos no continente asiático. Novos Negócios e Produtos. Pretendemos oferecer a nossos clientes um número cada vez maior de produtos e serviços que apresentem sinergias com as nossas atividades atuais, bem como incrementar a prestação de nossos serviços às concessionárias de serviços de transporte ferroviário, oferecendo serviços de manutenção de vagões e equipamentos ferroviários e fornecendo itens de reposição. Consideramos continuamente oportunidades de expansão de nossas linhas de produtos por meio do ingresso em novos nichos de mercado, que tenham sinergia com a fabricação de nossos produtos atuais ou com nossos clientes, incluindo possíveis aquisições de ativos e empresas nos setores em que já atuamos. Embora não tenhamos planos concretos de aquisições de empresas, estamos continuamente estudando oportunidades existentes e poderemos vir a realizar aquisições materiais. Acreditamos que, ao ampliar a nossa linha de produtos e serviços, conseguiremos atender melhor nossos clientes e, conseqüentemente, aumentar nossas receitas e resultados. 15

17 RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS O resumo dos balanços patrimoniais e demonstrações de resultado consolidados relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002 é derivado de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, incluídas neste Prospecto. O resumo dos balanços patrimoniais e demonstrações de resultado consolidados para os períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2005 e 2004 é derivado de nossas informações trimestrais consolidadas não auditadas incluídas neste Prospecto, as quais foram objeto de revisão especial por nossos auditores independentes e, de acordo com a nossa administração, refletem a correta apresentação de nosso resultado nestes períodos. As informações a seguir devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas, incluídas neste Prospecto, e com as Seções Apresentação das Informações Financeiras e de Mercado e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais. Procedemos à reclassificação de algumas rubricas de nossas demonstrações financeiras referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003 e Para maiores informações sobre essas reclassificações, vide Seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais. 16

18 DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$) Receita operacional bruta 1.380,5 932, ,7 759, ,4 1 Deduções (244,0) (145,2) (217,1) (84,2) (62,2) Receita operacional líquida 1.136,5 786, ,6 675,7 411,2 Custos dos produtos vendidos (913,0) (612,2) (871,1) (539,1) (324,6) Lucro bruto 223,5 174,6 227,5 136,6 86,6 (Despesas) e outras receitas operacionais: Vendas (50,5) (39,9) (55,3) (44,1) (30,3) Administrativas e gerais (33,7) (29,3) (38,9) (33,3) (28,7) Despesa financeira líquida (29,1) (26,4) (32,6) (38,1) (54,4) Outras receitas/(despesas) (2,0) (1,3) (6,6) (1,6) 8,9 operacionais Total de (despesas) e outras receitas operacionais (115,4) (96,9) (133,4) (117,2) (104,5) Lucro (prejuízo) operacional 108,2 77,7 94,1 19,4 (17,9) Resultado não operacional (15,1) (20,1) (20,6) (5,9) 6,2 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda, contribuição social e das participações minoritárias 93,1 57,6 73,6 13,5 (11,7) Imposto de renda e contribuição social (39,1) (15,9) (22,7) (19,0) (17,5) Participações minoritárias (0,1) - - 0,4 5,0 Lucro (prejuízo) líquido do exercício 53,9 41,7 50,8 (5,1) (24,2) 1 A receita operacional bruta indicada no relatório financeiro auditado dos exercícios encerrados em 2002 e 2003 já se encontra deduzida de devoluções e abatimentos, totalizando R$467,8 milhões e R$749,0 milhões, respectivamente. 17

19 BALANÇO PATRIMONIAL Período encerrado em 30 de setembro de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$) ATIVO Circulante 390,2 359,9 387,7 187,4 155,9 Caixa, bancos e aplicações financeiras 17,3 26,0 73,9 12,6 19,8 Contas a receber 170,2 142,3 122,5 64,3 61,9 Estoques 163,8 145,7 149,4 76,5 1 47,6 1 Outros ativos circulantes 38,9 45,9 41,9 33,9 26,6 Realizável a longo prazo 79,5 61,6 67,3 69,5 81,3 Permanente 220,1 164,2 176,2 174,3 162,1 Imobilizado 216,7 155,7 171,8 150, ,2 1 Outros 3,4 8,5 4,4 23,7 29,9 Total do ativo 698,8 585,7 631,2 431,2 399,3 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Circulante 284,4 278,9 344,9 191,8 154,6 Financiamentos, empréstimos e debêntures 72,5 111,4 116,8 94,9 82,1 Fornecedores 77,2 62,2 68,3 37,7 29,8 Adiantamentos de clientes 35,4 22,7 67,5 6,1 4,7 Salários e encargos sociais 35,1 27,8 25,9 16,3 8,0 Provisão para contingências 16,0 15,0 13,8 12,8 9,7 Outros passivos circulantes 48,2 39,8 52,6 24,0 20,3 Exigível a longo prazo 165,0 113,4 99,9 87,7 87,6 Financiamentos, empréstimos e debêntures 105,6 65,9 59,0 36,5 51,5 Provisão para contingências 40,5 32,1 38,0 33,3 12,1 Outras contas a pagar 18,9 15,4 2,9 17,9 24,0 Acionistas minoritários 0,2 0,2 0,2 0,2 0,5 1 Patrimônio líquido 240,2 193,2 186,2 151,5 156,6 Total do passivo e patrimônio líquido 689,8 585,7 631,2 431,2 399,3 Esses números já representam a reclassificação realizada em conformidade com a apresentação divulgada em nossas demonstrações financeiras emitidas para o exercício findo em 31 de dezembro de Para maiores informações, vide Seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais. 18

20 INFORMAÇÕES OPERACIONAIS A tabela abaixo demonstra as principais informações operacionais da Companhia para os períodos indicados: Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Quantidades vendidas: Rodas rodoviárias Rodas ferroviárias 1 15,1 17,5 24,5 27,0 29,8 Vagões de carga Fundidos 3 34,6 16,7 24,1 13,2 10,0 1 Em milhares de unidades vendidas. 2 Em unidades vendidas. 3 Em mil toneladas vendidas. A tabela abaixo demonstra, para os períodos indicados, a reconciliação do nosso lucro líquido com o EBITDA: Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$) Lucro (prejuízo) líquido 53,9 41,7 50,8 (5,1) (24,2) Participação minoritária 0, (0,4) (5,0) Imposto de renda e contribuição social 39,1 15,9 22,7 19,0 17,5 Resultado não operacional 15,1 20,1 20,6 5,9 (6,2) Despesas financeiras líquidas 29,1 26,4 32,6 38,1 54,4 Depreciação e amortização 20,0 20,3 26,7 28,4 29,0 Amortização do ágio -- 2,0 2,0 3,5 3,5 EBITDA¹ 157,3 126,4 155,5 89,4 68,9 1 O EBITDA é apresentado como informação suplementar, pois acreditamos que seja um indicador útil do nosso desempenho operacional e útil também para comparar o nosso desempenho com o de outras companhias do mesmo setor. No entanto, o EBITDA não deve ser considerado de maneira isolada, como indicador substituto da nossa receita operacional líquida, preparada de acordo com o GAAP Brasileiro, ou como medida da lucratividade da Companhia. Adicionalmente, nosso cálculo de EBITDA pode não ser compatível com outros métodos de avaliação similares adotados por outras companhias. 19

21 SUMÁRIO DA OFERTA Companhia: Acionistas Vendedores: Coordenador Líder: Joint Bookrunners: Coordenadores: Iochpe-Maxion S.A. BNDES Participações S.A. BNDESPAR Fundo de Participação Social FPS Fundo Fator Sinergia - Fundo de Investimento em Ações Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. Banco J.P. Morgan S.A. Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. Banco J.P. Morgan S.A. Banco Fator S.A. Agentes de Distribuição Internacional: Oferta: J.P. Morgan Securities Inc. Unibanco Securities Inc. Oferta de (dezessete milhões, seiscentas e setenta e duas mil, novecentas e vinte e quatro) ações preferenciais de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, incluindo as Ações Adicionais, sendo (a) (oito milhões, quatrocentas e sessenta e nove mil, novecentas e vinte e oito) ações preferenciais de titularidade da BNDESPAR; (b) (três milhões, quinhentas e sessenta e uma mil, quatrocentas e sessenta e nove) ações preferenciais de titularidade da FPS; e (c) (cinco milhões, seiscentas e quarenta e uma mil, quinhentas e vinte e sete) ações preferenciais de titularidade do Fundo Sinergia. As Ações estão sendo ofertadas: (i) no Brasil, por meio de uma distribuição pública secundária registrada na CVM, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução CVM 400; e (ii) no exterior, mediante esforços de venda nos Estados Unidos da América, para Investidores Institucionais Qualificados, em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e, nos demais países que não os Estados Unidos da América, de acordo com as leis e regulamentações vigentes nesses países e em conformidade com a Regulation S editada pela SEC, em qualquer caso, também em conformidade com os mecanismos de investimento da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores, e da Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores. Opção de Ações Suplementares: Opção de distribuição de lote suplementar de até (dois milhões, trezentos e setenta e nove mil, seiscentas e noventa e sete) ações preferenciais de emissão da Companhia, a ser concedida pela BNDESPAR ao Coordenador Líder, a ser exercida por decisão conjunta dos Joint Bookrunners, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Adicionais, no âmbito da Oferta. Essa opção será destinada exclusivamente a atender a eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta e poderá ser exercida no prazo de até 30 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. 20

22 Ações Adicionais: A quantidade total de Ações inicialmente ofertadas, excluídas as Ações Suplementares, foi aumentada em (um milhão, oitocentas e oito mil, duzentas e setenta) ações preferenciais de emissão da Companhia e de titularidade da BNDESPAR, na forma do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Preço por Ação: R$ 19,25. Dividendos: O nosso Estatuto Social estabelece o pagamento a nossos acionistas de dividendo mínimo obrigatório de 37% do nosso lucro líquido de cada exercício, ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, sendo assegurado a cada ação preferencial dividendo 10% superior ao destinado a cada ação ordinária de emissão da Companhia. O restante do lucro líquido ajustado, após excluídos os montantes da Reserva Legal e dos dividendos obrigatórios, que não for apropriado à Reserva de Investimento e de Capital de Giro da Companhia, ou ainda, retido na forma prevista em orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral, será destinado aos acionistas como dividendo suplementar. As Ações conferirão a seus titulares o direito ao recebimento de quaisquer dividendos e outros benefícios que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação da Oferta. Restrições à Negociação de Ações (Lock-up): Liquidação: Regime de Colocação Garantia Firme de Liquidação: Estabilização do Preço das Ações A Companhia e a BNDESPAR celebraram acordos de restrição à venda de ações preferenciais de emissão da Companhia, por meio dos quais se obrigaram a não emitir, oferecer, ou de qualquer forma alienar ou ceder qualquer ação preferencial de emissão da Companhia, qualquer valor mobiliário conversível ou permutável em, ou que represente um direito de receber ações preferenciais de emissão da Companhia, por um período de 180 dias contados da data do presente Prospecto, exceto as Ações objeto da Oferta, incluindo as Ações Suplementares e as Ações Adicionais. Nem todos os acionistas relevantes da nossa Companhia celebraram acordos de restrição à venda de ações (vide Seção Fatores de Risco Riscos Relacionados às Nossas Ações Preferenciais). A liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá no terceiro dia útil após a data de publicação do Anúncio de Início, com a entrega das Ações aos respectivos investidores. De acordo com o Contrato de Distribuição, a distribuição das Ações será realizada em regime de garantia firme de liquidação, não solidária. A garantia firme de liquidação consiste na garantia de aquisição de cada Ação, pelo Preço por Ação que será indicado no Prospecto Definitivo, concedida por cada um dos Coordenadores, nas respectivas quantidades indicadas no Contrato de Distribuição. Tal garantia é vinculante desde a celebração do Contrato de Distribuição, sendo que a responsabilidade de cada Coordenador está limitada às garantias firmes individualmente estabelecidas. Conforme o Contrato de Estabilização celebrado na presente data entre os Acionistas Vendedores, o Coordenador Líder e a Corretora, o Coordenador Líder comprometeu-se, em regime de melhores esforços, a conduzir atividades de estabilização do preço das ações preferenciais de emissão da Companhia, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de publicação do Anúncio de Início. Nos termos do Contrato de Estabilização, o Coordenador Líder não estará obrigado a realizar atividades de estabilização do preço das ações preferenciais de emissão da Companhia caso (a) não haja excesso de demanda na Oferta ou (b) os 21

23 recursos provenientes da venda de ações preferenciais de emissão da Companhia, objeto de empréstimo concedido pela BNDESPAR ao Coordenador Líder para fins de realização das atividades de estabilização, não sejam suficientes para a estabilização do preço das ações. Destinação dos Recursos: Fatores de Risco: Tendo em vista que a Oferta é uma distribuição pública secundária de ações preferenciais de titularidade dos Acionistas Vendedores, os recursos obtidos com a Oferta serão destinados exclusivamente aos Acionistas Vendedores. Vide Seção Fatores de Risco para uma explicação sobre os fatores de risco que devem ser analisados antes da realização de investimento nas Ações. 22

24 FATORES DE RISCO O investimento em nossas Ações envolve riscos. O investidor deve considerar cuidadosamente os riscos descritos abaixo e todas as informações contidas nesse Prospecto antes de tomar sua decisão de investir em nossas Ações. Nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais podem ser afetados de forma adversa e significativa por quaisquer desses riscos. O preço de negociação das nossas ações pode cair devido a quaisquer desses riscos, e o investidor pode perder todo ou parte de seu investimento. Riscos adicionais atualmente desconhecidos por nós também podem nos prejudicar. RISCOS RELATIVOS ÀS NOSSAS OPERAÇÕES Grande parte de nossa receita é resultante da venda de produtos a um pequeno número de clientes, e a perda ou a redução das ordens de compra de qualquer desses clientes poderá nos afetar adversamente. As rodas, chassis e equipamentos ferroviários que produzimos são usualmente vendidos conforme grandes ordens de compras, colocadas periodicamente por um pequeno número de clientes, que representam um volume significativo de nossas vendas. Em 2002, 2003, 2004 e nos nove primeiros meses de 2005, 28%, 41%, 39% e 44%, respectivamente, do total de nossas receitas operacionais líquidas foram concentradas em 3 principais clientes, a Volkswagen Caminhões, a Daimler-Chrysler e a Companhia Vale do Rio Doce CVRD / Ferrovia Centro-Atlântica - FCA. A perda de um desses clientes, a redução nos volumes por eles adquiridos ou uma deterioração da condição financeira de qualquer um deles poderá nos afetar adversamente. A nossa elevada participação de mercado no segmento de vagões e fundidos ferroviários pode incentivar nossos clientes a buscarem novas alternativas de fornecimento, o que poderá aumentar a concorrência nestes segmentos. De acordo com nossas estimativas, a nossa Companhia detinha nos primeiros nove meses de 2005 aproximadamente 80% do mercado nacional de vagões, em unidades produzidas. A nossa elevada participação de mercado no segmento de vagões, somada ao elevado crescimento da demanda nos últimos três anos, incentivou nossos clientes, no passado recente, a buscar alternativas para o suprimento de suas demandas por vagões, tais como a fabricação própria e a importação. Tais iniciativas tiveram como efeito direto o aumento da concorrência no segmento de vagões. Não temos como assegurar que nossos clientes não voltarão a tomar iniciativas como essas no futuro, as quais poderão reduzir a nossa participação de mercado, nos afetando adversamente. Flutuações nos preços do aço, nosso principal insumo, podem nos afetar adversamente. O aço é o principal insumo utilizado na maior parte dos nossos produtos. Uma parcela significativa de nossas operações depende de nossa capacidade de adquirir aço a preços competitivos. O preço do aço sofreu acréscimos relevantes nos últimos 2 anos, principalmente em razão do aumento da demanda mundial, em grande parte impulsionado pela China. Caso o preço do aço sofra um acréscimo significativo e não consigamos repassar esse aumento ao preço de nossos produtos ou reduzir nossos custos operacionais para compensar esse aumento, nossa margem operacional será reduzida. Os interesses dos nossos acionistas controladores poderão divergir dos interesses dos nossos acionistas minoritários. Somos controlados, direta e indiretamente, por membros da família Iochpe, nossos fundadores, que detêm, conjuntamente, 72,4% de nosso capital votante, e pela BNDESPAR, que detém 19,4% de nosso capital votante. Após a Oferta, tais acionistas continuarão a deter o controle sobre a nossa Companhia e sua administração, podendo tomar eventuais medidas com as quais os acionistas minoritários não concordem. 23