Formulário de Referência B2W - COMPANHIA DIGITAL Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 29

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 66

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 131

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 192

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 313

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 334

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Anna Christina Ramos Saicali Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Fabio da Silva Abrate Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 334

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 a 31/12/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício a findar-se em 31/12/2012. Revisão especial das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres de 31 de março de 2012, 30 de junho de 2012 e 30 de setembro de Serviços de consultoria fiscal. R$ ,00 referente a serviços de auditoria e R$ ,00 referente a serviços de consultoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Claudia Eliza Medeiros de Miranda 01/01/2012 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço PÁGINA: 2 de 334

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2013 a 31/12/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício a findar-se em 31/12/2012. Revisão especial das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres de 31 de março de 2013, 30 de junho de 2013 e 30 de setembro de R$ ,00 referente a serviços de auditoria e R$ ,00 referente a serviços consultoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Claudia Eliza Medeiros de Miranda 01/01/2013 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , claudia.eliza@br.pwc.com PÁGINA: 3 de 334

10 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2014 a 31/12/2014 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício a findar-se em 31/12/2013. Revisão especial das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres de 31 de março de 2014, 30 de junho de 2014 e 30 de setembro de R$ ,00 referente a serviços de auditoria e R$ ,00 referente a serviços consultoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Claudia Eliza Medeiros de Miranda 01/01/2014 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , claudia.eliza@br.pwc.com PÁGINA: 4 de 334

11 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício a findar-se em 31/12/2014. Revisão especial das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres de 31 de março de 2015, 30 de junho de 2015 e 30 de setembro de R$ ,00 referente a serviços de auditoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Claudia Eliza Medeiros de Miranda 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , claudia.eliza@br.pwc.com PÁGINA: 5 de 334

12 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras informações relevantes: Não há outra informação que o emissor julgue relevante. PÁGINA: 6 de 334

13 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,86 Ativo Total , , ,15 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação -0, , , PÁGINA: 7 de 334

14 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições não-contábeis: EBITDA (CVM 527/12) A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou no dia 04/10/2012, a Instrução 527/12, que dispõe sobre a divulgação voluntária de informações de natureza não contábil, como o EBITDA. O objetivo da Instrução é o de uniformizar a divulgação, almejando a melhora no nível de compreensão dessas informações e tornando-as comparáveis entre as companhias abertas. O cálculo do EBITDA (CVM 527/12) considera o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões. EBITDA Ajustado (LAJIDA Ajustado lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização e excluindo outras receitas/despesas operacionais e equivalência patrimonial) é apresentado como informação adicional porque acreditamos tratar-se de um indicador importante de nosso desempenho operacional e como forma de manter a comparabilidade com os resultados anteriormente divulgados. B2W -COMPANHIA DIGITAL CONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO Em milhões de Reais Consolidado Consolidado Consolidado EBTIDA 550,30 431,11 331,20 (+) Depreciação / Amortização (149,70) (103,00) (94,33) (+) Resultado Financeiro Líquido (650,40) (512,87) (420,22) (+) Equiv. Outras controladas / Outras rec. (desp.) operac. (33,9) (55,1) (77,0) (+) IR e CS 120,4 80,3 89,7 LUCRO LÍQUIDO (163,3) (159,6) (170,7) PÁGINA: 8 de 334

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos Subsequentes: A Companhia por meio de sua controlada, Tarkena Consultoria, celebrou em 07 de maio de 2015, Contrato de Compra e Venda de quotas de 100% do capital da Smart E-Commerce do Brasil Tecnologia Ltda (e-smart). A e-smart é a principal desenvolvedora de plataforma magento para o e- commerce. A aquisição contribui para a aceleração do projeto de expansão de negócios da Companhia. O preço total de compra a ser pago pela aquisição das quotas será de R$ Em 26 de maio de 2015 a Companhia assinou um Quota Purchase Agreement and Other Covenants ( Contrato de Compra e Venda de Quotas ) que resultará na venda de 100% (cem por cento) do capital social da B2W Viagens e Turismo Ltda. ( B2W Viagens ), bem como a licença de certas marcas e domínios "Submarino Viagens para a CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.. O fechamento da operação ocorrerá após a verificação de determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação da operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE. S.A.. PÁGINA: 9 de 334

16 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de destinação dos resultados: a. Regras sobre detenção de lucros: Nos termos do artigo 30, do Estatuto Social do emissor: Do resultado de cada exercício social serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda. Nos termos do artigo 32, do Estatuto Social do emissor: Os lucros remanescentes terão a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral, de acordo com a proposta submetida pelo Conselho de Administração. Nos termos do artigo 31, do Estatuto Social do emissor: Após as deduções referidas no artigo anterior e sobre o lucro líquido assim apurado, serão levados 5% (cinco por cento) à reserva legal, reserva essa que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. A reserva para investimentos futuros é constituída com base em orçamento de capital a ser submetido à aprovação dos acionistas na Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas e destina-se a planos de investimentos futuros do emissor. Os lucros remanescentes do exercício terão a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral Ordinária, de acordo com a proposta submetida pelo Conselho de Administração. b. Regras sobre distribuição de dividendos: Nos termos do artigo 32 do Estatuto Social do emissor: A Companhia distribuirá como dividendo mínimo obrigatório entre todas as ações, em cada exercício social, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. c. Periodicidade das distribuições de dividendo: Nos termos do 1º do artigo 29 do Estatuto Social do Emissor: O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de lucros ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais, semestrais ou trimestrais, que serão considerados antecipação do dividendo mínimo obrigatório. Nos termos do 2º do artigo 29 do Estatuto Social do Emissor: A Diretoria poderá ainda determinar o levantamento de balanços mensais e declarar dividendos com base nos lucros então apurados, observadas as limitações legais. d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: O pagamento do dividendo mínimo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que efetivamente tiver sido realizado nos termos da lei, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar. O pagamento do dividendo mínimo obrigatório não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira do emissor, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre tal informação. Ademais, o Conselho de Administração do emissor encaminhará à CVM, dentro de 5 dias contados da realização da referida Assembleia Geral Ordinária, exposição justificativa da informação transmitida aos acionistas na Assembleia Geral Ordinária. Adicionalmente, nos termos do Prospecto de Distribuição Pública de Debêntures Simples, não conversível em ações, de 1ª emissão do emissor, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures, na ocorrência de pagamento, pelo emissor, de dividendos aos seus acionistas, ressalvado o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, se estiver em mora, relativamente ao pagamento de quaisquer valores devidos aos Debenturistas, relativos às Debêntures, cessando tal proibição tão logo seja purgada a mora. PÁGINA: 10 de 334

17 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado , ,00 0,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Ordinária 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 11 de 334

18 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores: Nos 3 últimos exercícios sociais, não foram distribuídos dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 12 de 334

19 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,04 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 13 de 334

20 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Quirografárias , , , , ,04 Total , , , , ,04 Observação PÁGINA: 14 de 334

21 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Outras informações relevantes: Não há outras informações que o emissor julgue relevante. PÁGINA: 15 de 334

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4. Fatores de risco 4.1 Descrição dos fatores de risco relacionados: a. ao emissor Dificuldade de previsão exata das receitas: Em decorrência da constante evolução do seu plano de negócios e da imprevisibilidade do setor em que atua, o emissor pode não ser capaz de prever com precisão suas receitas futuras. Contudo, as despesas gerais e os investimentos são preponderantemente fixos ou sem variáveis, de forma que o emissor pode não ser capaz de ajustar os gastos, caso as receitas fiquem abaixo das expectativas. Interrupções ou falhas de sistema poderão afetar as vendas: Um elemento-chave para a estratégia de crescimento do emissor é a geração de um alto volume de tráfego nos seus sites na internet. Desse modo, o desempenho satisfatório, a confiabilidade e a disponibilidade dos sites na internet (incluindo os serviços terceirizados de web hosting), sistemas de processamento de operação e infraestrutura de rede são críticos para a reputação e capacidade de atrair e manter clientes do emissor, bem como garantir adequados níveis de atendimento dos mesmos. As receitas dependem do número de visitantes que compram nos sites na internet e do volume de pedidos que atende. O emissor pode vir a sofrer interrupções ocasionais de sistema que venham a tornar os sites na internet indisponíveis ou que o impeça de atender aos pedidos de forma eficiente. Tais ocorrências podem reduzir a atratividade dos produtos e serviços, afetando as vendas. Outro fator que pode vir a afetar o desempenho do emissor é o relacionado com medidas de segurança de rede, uma vez que os servidores estão vulneráveis a vírus de computador, quebras ou panes, que podem resultar em interrupções, atrasos, perda de dados ou na incapacidade de aceitar e atender aos pedidos dos clientes. E, ainda, apesar de o emissor ter sistemas de backup para determinados aspectos das operações, esses sistemas não são integralmente redundantes e o planejamento de recuperação de desastres pode não ser suficiente para todas as eventualidades. Além disso, o emissor pode ter uma cobertura de seguro ou limites de seguro inadequados para ressarci-lo por perdas decorrentes de uma grande interrupção. Falha no sistema de segurança e no processamento de informações: Um dos desafios do comércio eletrônico é garantir a transmissão segura das informações confidenciais. Qualquer falha que culmine na quebra de segurança de tais informações em trânsito no ambiente do emissor pode afetar substancialmente o negócio e os resultados das operações, além de afetar a credibilidade e confiabilidade de sua marca e poder expor o emissor a situações litigiosas, inclusive com obrigação de indenizar. b. a seus fornecedores Condições de qualidade e regularidade dos fornecedores: O emissor possui grande quantidade de fornecedores cadastrados para abastecimento de produtos comercializados a seus clientes. Para fazer parte do cadastro do emissor, os fornecedores devem cumprir condições rigorosas de qualidade. Adicionalmente, a sua regularidade fiscal também é pressuposto indispensável ao fornecimento de mercadorias do sortimento do emissor. PÁGINA: 16 de 334