MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06054/2009/RJ COGCE/SEAE/MF Rio de Janeiro, 13 de fevereiro de 2009 Referência: Ofício nº 119/2009/SDE/GAB, de 13 de janeiro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Dassault Aviation S/A, Alcatel-Lucent e Thales S/A. Operação: A presente operação envolve a aquisição pretendida de uma participação minoritária na Thales pela Dassault Aviation, por meio da compra de ações detidas pela Alcatel-Lucent e das ações detidas pela controladora da Dassault Aviation, GIMD. Recomendação: aprovação sem restrições. Versão Pública. Procedimento Sumário. Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e considerando a solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, nos termos do art. 54 da Lei nº 8.884/94, a Seae emite parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Dassault Aviation S/A, Alcatel-Lucent e Thales S/A. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I- Do Pedido de Confidencialidade 1. Cabe ressaltar que as Requerentes solicitaram sigilo de informações prestadas a esta Secretaria em relação às seguintes documentações: a) Faturamento (Anexo I, item I.9); b) Data e Valor da Operação (Anexo I, item II.5); c) Contrato de Compra e Venda (Anexo I, item III.1); d) Valor e Quantidade das Vendas (Anexo I, item V.2); e e) Clientes e Fornecedores (Anexo I, item VI.1). 2. Em análise à solicitação supra, por se tratar de informações relacionadas ao faturamento, a data e valor da operação, aos documentos que formalizam a operação, ao valor e quantidade das vendas e aos clientes e fornecedores, assim como dispõem os incisos VI,VII, VIII, X e XI do art. 4º, da Portaria nº 46/2006/MF, concede-se o tratamento confidencial, ora solicitado, deferindo-se os itens acima mencionados e, portanto, sua atuação em apartado confidencial. II Das Requerentes 3. A Dessault Aviation S.A. ( Dessault Aviation ) é uma subsidiária do Group Industriel Marcel Dassault S.A. ( GIMD ) que, por sua vez, é controladora do Dassault Aviation Group. A Dassault Aviation atua nos campos de aeronáutica civil (jatos executivos) e militar (aeronaves de combate). O Grupo Dassault Aviation também atua através de sua divisão denominada Dassault Systèms, um subgrupo separado do Grupo Dassault. Os principais acionistas da Dassault Aviation são os seguintes: GIMD, com 50,55%; e European Aeronautic Defence and Space Company N.V. ( EADS ), com 46,30%. 4. As empresas ligadas direta ou indiretamente ao Grupo Dassault Aviation, com atuação no Brasil e no Mercosul, estão listadas no item I.8 do Anexo I do Requerimento Inicial. 5. Em 2007, o faturamento 1 do GIMD (incluindo a Dassault Aviation mas excluindo a Dassault Systèms) foi, no Brasil, de, aproximadamente, CONFIDENCIAL; no Mercosul (CONFIDENCIAL), de, aproximadamente, CONFIDENCIAL 2 ; e, no mundo, alcançou, aproximadamente, CONFIDENCIAL 3. Segundo as Requerentes, nos últimos três anos, o Grupo Dassault Aviation não participou de operação alguma no Brasil e no Mercosul. 6. A Alcatel-Lucent ( Alcatel-Lucent ) é uma empresa pertencente ao Grupo francês Alcatel-Lucent, que, por sua vez, atua no ramo de telecomunicações. Os principais acionistas da Alcatel-Lucent são os seguintes: Brandes Investments Partners, com %; T Rowe Price Group, Inc., com 5,01%; e 1 O faturamento foi confirmado junto ao Relatório Anual de apresentado pelas Requerentes. 2 Valores convertidos à taxa média de câmbio US$/R$ =1, Fonte: BACEN. 3 Valor convertido à taxa média de câmbio /R$ =2, Fonte: BACEN. 2

3 Pzena Investment Management, com 4,90%. 7. As empresas ligadas direta ou indiretamente ao Grupo Alcatel-Lucent, com atuação no Brasil e no Mercosul, estão listadas no item I.8 do Anexo I do Requerimento Inicial. 8. Em 2007, o faturamento da Alcatel-Lucent foi, no Brasil, de CONFIDENCIAL; no Mercosul, foi de CONFIDENCIAL; e, no mundo, alcançou, aproximadamente, CONFIDENCIAL. Segundo as Requerentes, nos últimos três anos, o Grupo Alcatel- Lucent participou de algumas operações, com efeitos no Brasil e no Mercosul, conforme consta no item I.10 do Anexo I do Requerimento Inicial. 9. A Thales S.A. ( Thales ) é uma empresa pertencente ao Grupo francês Thales, que atua, principalmente, no ramo de sistemas de informação críticos para aplicações de defesa, segurança e aeroespaciais. O Grupo Thales está organizado em seis divisões, a saber: aeroespacial; sistemas aéreos; sistemas terrestres e conjuntos; naval; espacial; e serviços e soluções de segurança. Os principais acionistas da Thales são os seguintes: Alcatel-Lucent, com 20,78%; Estado francês (através da holding TSA), com 26,53%; e GIMD, com 5,18%. 10. As empresas ligadas direta ou indiretamente ao Grupo Thales, com atuação no Brasil e no Mercosul, estão listadas no item I.8 do Anexo I do Requerimento Inicial. 11. Em 2007, o faturamento da Thales foi, no Brasil, de CONFIDENCIAL; no Mercosul (CONFIDENCIAL), foi de CONFIDENCIAL; e, no mundo, alcançou, aproximadamente, CONFIDENCIAL. Segundo as Requerentes, nos últimos três anos, o Grupo Thales participou de algumas operações, com efeitos no Brasil e no Mercosul, conforme consta no item I.10 do Anexo I do Requerimento Inicial III Descrição da Operação 12. A presente operação envolve a aquisição pretendida de uma participação minoritária na Thales pela Dassault Aviation, por meio da compra de ações detidas pela Alcatel-Lucent e das ações detidas pela controladora da Dassault Aviation, GIMD. A operação envolve a aquisição pela Dassault da participação de 20,78% da Alcatel- Lucent na Thales, e da participação de 5,18% do GIMD na Thales. Observa-se que esta parte da operação ainda não foi assinada e não foi estabelecida data para que isso ocorra. 13. Em sua estrutura atual, a Thales é controlada em conjunto pelo Estado francês, via TSA, e pela Alcatel-Lucent (via Alcatel Participations, subsidiária integral da Alcatel- Lucent), mediante um acordo de acionistas. 14. Após a aquisição, a Dassault Aviation irá aderir ao acordo de acionistas, celebrado entre a TSA e Alcatel-Lucent, que rege a relação no tocante ao controle da Thales, e substituirá a Alcatel-Lucent como principal acionista privado da Thales. 15. Como resultado da operação, a Thales será controlada em conjunto pelo Estado francês (via TSA) e Dassault Aviation. 3

4 16. O quadro, abaixo, apresenta a composição do capital social da Thales, antes e após a operação. Quadro I Composição do capital social da Thales Acionistas Antes da operação Após a operação (junho de 2008) Estado francês (via TSA) 26,56% 26,56% Alcatel-Lucent 20,78% 0% GIMD 5,18% 0% Dassault 0% 25,99% Outros 47,45% 47,45% 17. O Contrato de compra e venda de ações ( Contrato ) foi celebrado em CONFIDENCIAL e o valor foi de, aproximadamente, CONFIDENCIAL 4. Saliente-se que a presente transação foi submetida às jurisdições da Comissão Européia, Estados Unidos, China, Canadá, Coréia, Turquia, Isarael, Suíla e África do Sul, não tendo sido ainda aprovada. 18. No Contrato CONFIDENCIAL. IV Setores de Atividades das Empresas Envolvidas 19. No Brasil, a Dassault Aviation atua ofertando os seguintes produtos: Aeronaves militares; e Jatos executivos. 20. Além das atividades mencionadas no parágrafo 14 deste parecer, o Grupo Dassault também engloba as atividades de sua divisão Dassault Systémes, um subgrupo separado do Grupo Dassault. A referida divisão oferece soluções de software com força motriz 3D (Product Lifecycle Management (PLM), cujas aplicações e serviços permitem que empresas de todos os tamanhos ao redor do mundo possam definir e simular produtos de forma digital, e também oferece processos e recursos destinados à fabricação, manutenção e reciclagem de tais produtos. 21. A Alcatel-Lucent atua, no Brasil e no Mercosul, no seguinte segmento de mercado: Equipamentos de telecomunicações. 22. No Brasil e no Mercosul, a Thales atua nos seguintes mercados: Gerenciamento de tráfego aéreo; Eletrônica de aviação; CCIS equipamentos de controle policial; Comunicações militares e de segurança; Sistemas de comando e controle; Defesa (radar, sonar, guerra eletrônica, optrônica); 4 Valor convertido à taxa de câmbio do dia 18/12/08, /R$ = 3, Fonte: BACEN. 4

5 Sistemas de segurança de informações; Serviços e tecnologia de informação; Componentes de microondas; Morteiro e munição; Satélites e equipamentos de solo relacionados; Sistemas de segurança; e Simuladores. V Considerações sobre a Natureza da Operação 23. Conforme mencionado pelas Partes, no Anexo I do Requerimento Inicial, a presente operação envolve a aquisição de uma participação minoritária na Thales pela Dassault Aviation, através da compra de ações, atualmente, pertencentes à Alcatel- Lucent e ao GIMD (parent company da Dassault Aviation). A Dassault Aviation irá aderir ao acordo de acionistas celebrado entre a TSA e Dassault Aviation, que rege a relação no tocante ao controle da Thales. A Dassault Aviation, basicamente, substituirá a posição da Alcatel-Lucent como principal acionista privado e controladora da Thales (em conjunto com a TSA). Como resultado da operação, a Thales será controlada em conjunto pelo Estado francês e pela Dassault Aviation. 24. Segundo as Partes, a operação suscitou sobreposição horizontal entre as atividades da Dassault Aviation e Thales no setor de simulação aeronáutica militar. Ademais, informaram que a dimensão geográfica deste mercado é mundial 5, pois os produtos/sistemas que compõem o setor são normalmente ofertados e adquiridos num mercado em escala mundial. Ressaltaram, ainda, que, nem a Dessalt Aviation nem a Thales obtiveram receitas oriundas destas atividades, no Brasil, em Conforme informado pelas Partes, no Anexo I do Requerimento Inicial, a Dassault Aviation está atualmente presente no mercado de simulação aeronáutica militar através de sua subsidiária Sogitec Industries, que opera no setor de simuladores e sistemas de treinamento para uso militar, principalmente. A Sogitec projeta sistemas de restituição ambiental para aeronaves e helicópteros e, assim, fornece soluções de treinamento para pilotos e técnicos de manutenção. 26. Para o ano de 2007, segundo as Partes, a participação estimada da Sogitec Industries, no mercado mundial, para simuladores e sistemas de treinamento para uso militar e serviços de treinamento correspondia, aproximadamente, a 1,2%, enquanto a participação da Thales no mesmo mercado correspondia a cerca de 5%. Além disso, mencionou que o mercado para simuladores militares envolve mais de 50 participantes a nível mundial, o que demonstra ser um mercado altamente pulverizado. 27. As Partes informaram, no Anexo I do Requerimento Inicial, que em princípio, existem relações verticais entre as atividades dos Grupos da Dassault Aviation e Thales, já que a Thales opera em certos mercados que podem fornecer produtos/serviços para a Dassault Aviation, e vice-versa, a saber: 5 Conforme mencionado, no Anexo I do Requerimento Inicial, a Comissão Européia já reconheceu a tendência na internacionalização dos mercados de defesa em geral (Processo nº COMP/M.3720-DAES/MAS, data de decisão: 14 de março de 2005, itens 11 a 15). Os sistemas são adquiridos por fornecedores no mundo inteiro, independente da localização desses fornecedores, uma característica que confirma a dimensão mundial do mercado. 5

6 No setor espacial, a Dassault Aviation fabrica certos componentes que podem ser incorporados em satélites e a Thales fabrica sistemas e subsistemas para satélites. As Partes mencionaram que a participação de mercado da Dassault Aviation é mínima, ou seja, estimada em 1% a nível europeu e, provavelmente menos, mundialmente. Além disso, a Dassault Aviation não obteve faturamento originado no Brasil em relação a esses mercados em 2007 e as receitas da Thales, no Brasil, nesse mesmo período no setor espacial foram de CONFIDENCIAL relativos ao fornecimento de satélites comerciais de telecomunicações Star One CONFIDENCIAL e equipamento de solo CONFIDENCIAL. No setor aeronáutico militar, a Thales opera no mercado para sistemas de eletrônica de aviação e equipamentos eletrônicos (geração e conversão de energia elétrica), enquanto a Dassault Aviation fabrica aviões de combate (produtos Mirage 2000 e Rafale). As Partes informaram que os aviões de combate são um segmento de aviões militares. As Partes mencionaram que a participação estimada da Dassault Aviation, no mercado mundial, para aviões de combate correspondia, em 2007, cerca de 8,2%. Já a participação estimada da Thales, em 2007, no mercado mundial, para sistemas militares de eletrônica de aviação correspondia a, aproximadamente, 6% e, no mercado mundial, de equipamentos eletrônicos correspondia a, aproximadamente, 1,5%. As Partes ressaltaram que todos estes mercados são mundiais. O Estado Francês vendeu determinados aviões de combate para o Brasil, nos últimos anos. A Thales não obteve nenhuma receita oriunda do Brasil referente a sistemas de eletrônica de aviação para aviões militares, em 2007, e obteve receitas de CONFIDENCIAL nos sistemas militares de eletrônica de aviação. No setor aeronáutico civil, a Dassault Aviation fabrica jatos executivos (aeronaves médias e pesadas) e a Thales fornece produtos de eletrônica de aviação para jatos executivos e aviões de transporte regional. As Partes mencionaram que as autoridades de defesa da concorrência como a Comissão Européia consideram não haver diferença entre produtos de eletrônica de aviação para jatos executivos e produtos de eletrônica de aviação para aviões de transporte regional. No mercado dos produtos de eletrônica de aviação para jatos executivos e aviões de transporte regional, a Thales fornece conjuntos de eletrônica de aviação, que envolvem equipamentos utilizados para navegação, comunicação e avaliação de condições de voo, ou o estado dos sistemas de aeronave e IESI (Integrated Electronic Standby Instrument). A Thales, atualmente, fornece equipamentos pequenos e médios para a Dassault Aviation (para linha de produtos Falcon, exceto o tipo 7X). A Honeywell é o único fornecedor de produtos de eletrônica de aviação para a atual linha Falcon da Dassault Aviation. Em 2007, a participação estimada da Dassault Aviation no mercado mundial para jatos executivos correspondia a 11% em aeronaves médias e 8% nas 6

7 pesadas. A participação estimada da Thales nesse mesmo período no mercado mundial para produtos de eletrônica de aviação correspondia a cerca de 4%. A Honeywell é a principal presença no mercado, detendo uma participação de mercado acima de 50% em A Thales não obteve receitas, no Brasil, do mercado de produtos de eletrônica de aviação para jatos executivos e aviões de transporte regional, em A única receita da Thales, no Brasil, em 2007, foi proveniente da venda de IESI e na quantia de CONFIDENCIAL. Ainda no que se refere aos produtos de eletrônica de aviação, a Thales fornece sistemas de comando eletrônico de voo para jatos executivos e aviões de transporte regional, que são vendidos em separado dos outros produtos de eletrônica de aviação. A sua participação, estimada para 2007, correspondeu a 25% do mercado mundial, sendo que a participação de mercado da empresa Parker ficou estimada em mais de 60%. As Partes frisaram que a Dassault Aviation não adquire estes sistemas da Thales, pois emprega sistemas de fornecimento próprio, e que a Thales não obteve receitas, no Brasil, em 2007, originadas pela venda de sistemas de comando eletrônico de voo para jatos executivos e aviões de transporte regional. Além disso, a Thales também fornece equipamentos eletrônicos para jatos executivos e aviões de transporte regional (geração e conversão de energia elétrica). No mercado mundial, a participação de mercado estimada da Thales em equipamentos eletrônicos de jatos executivos e aviões de transporte regional correspondeu a, aproximadamente, 3%. A Thales não obteve receitas oriundas do Brasil, no mercado supracitado. 28. No que concerne às relações horizontais existentes entre as atividades da Dassault Aviation e Thales, as Partes mencionaram que os produtos/sistemas que compõem o setor de simulação aeronáutica militar (envolve simuladores, sistemas de treinamento e serviços de treinamento para uso militar) são normalmente ofertados e adquiridos num mercado em escala mundial. Todavia, nem a Dassault Aviation nem a Thales obtiveram receitas, no Brasil, oriundas destas atividades, em No que se refere às relações verticais, cabe mencionar que nem a Dassault Aviation nem a Thales detêm participações significativas em qualquer dos mercados verticalmente relacionados. Além disso, a Dassault Aviation e a Thales não são os únicos clientes ou fornecedores para qualquer de seus parceiros em nenhum desse mercados. 30. Conclui-se, assim, que a operação enquadra-se na hipótese prevista no inc. VII (baixa participação de mercado), do art 6 da Portaria Conjunta SEAE/SDE n 1, de 18 de fevereiro de

8 VI Recomendação 31. Recomenda-se a aprovação da presente operação sem restrições. À apreciação superior. ROBERTA AMÂNCIO CASTRO Assistente RICARDO KALIL MORAES Coordenador-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. PRICILLA MARIA SANTANA Secretária-Adjunta 8

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