MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Referência: Ofício n 7036/2004 /2004/SDE/GAB, de 30 de novembro de 2005.

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer n o 06071/2005/RJ COPCO/COGPI/SEAE/MF Rio de Janeiro, 10 de fevereiro de Referência: Ofício n 7036/2004 /2004/SDE/GAB, de 30 de novembro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: BCIS Participações S.A e Generali do Brasil Companhia Nacional de Seguros Operação: Trata-se de uma operação realizada no Brasil, que consiste na aquisição, por parte do Grupo ABN, dos demais 50% do capital social da joint venture (Sudameris Generali) detidos pela Generali Brasil, resultando no desfazimento da referida joint-venture. Recomendação: Aprovação, sem restrições. Versão Pública O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC. Não encerra, por isso, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação do seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas BCIS Participações S.A e Generali do Brasil Companhia Nacional de Seguros.

2 I. DAS REQUERENTES I.1 BCIS PARTICIPAÇÕES S.A. A BCIS Participações S.A. ( BCIS ) é uma sociedade holding pertencente ao Grupo ABN AMRO ( Grupo ABN ) de origem holandesa, cujos acionistas são o Banco ABN AMRO Real S.A. (99,99%) e ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. (0,01%). O Grupo ABN atua no Brasil e no resto do mundo, fornecendo serviços financeiros e soluções para pequenas e médias empresas, incluindo empréstimos e financiamentos comerciais, tais como empréstimos para negócios e linhas de créditos, soluções de gerenciamento de caixa, serviços públicos e oportunidades para pequenos negócios. O Grupo ABN também oferece serviços de seguros, previdência e capitalização, bem como serviços bancários personalizados para clientes privados, como serviços de gerenciamento discricionário de portfolio a planejamento imobiliário internacional. Por fim, o Grupo ABN fornece produtos e serviços bancários comerciais e de investimento. A BCIS é uma sociedade constituída recentemente e, portanto, não obteve faturamento no Brasil e no Mundo, em O Grupo ABN atua no Brasil e no Mercosul através de 39 sociedades. 1 No ano de , o faturamento do Grupo ABN, no Brasil, foi de aproximadamente CONFIDENCIAL 3, no Mundo, ressaltando, que a Requerente não informou o faturamento no Mercosul, uma vez que o Grupo não reporta seus resultados por região geográfica, mas por segmento de unidade de negócio. A BCIS, por ter sido constituída recentemente, não participou de nenhuma operação que tenha sido submetida ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos últimos três anos. Cabe frisar que a Requerente não informou sobre alguma participação do Grupo ABN. I.2 GENERALI DO BRASIL COMPANHIA NACIONAL DE SEGUROS A Generali do Brasil Companhia Nacional de Seguros ( Generali do Brasil ) é uma sociedade brasileira pertencente ao Grupo Generali ( Grupo Generali ) de origem italiana cujos acionistas são a Transocean do Brasil Participações S.A. (72,57%) e a Genpar Empreendimentos e Participações S. A. (25,57%), e atua como uma seguradora de grandes riscos, oferecendo seguro de danos (automóvel, residência, sociedades, condomínio, marítimo, dentre outros) e de pessoas (seguros de vida e previdência privada). O Grupo Generali atua, mundialmente, no mercado de seguros e no mercado de produtos financeiros. Ele atua, principalmente, em seguros de grandes instalações e alta tecnologia, garantindo riscos de engenharia civil, informática e dos setores de 1 Vide resposta ao item 3 do Oficio nº07340/2004/rj COPCO/COGPI/SEAE/MF. 2 Conforme informado pela Requerente no item I.9 do Anexo I da Resolução CADE nº 15/98, sendo que o valor relativo ao faturamento mundial do Grupo, foi confirmado junto ao relatório anual da mesmo. 3 Para a conversão dos valores foi utilizada a taxa de câmbio média de 2003 US$ 1=R$ 3,08. 2

3 aviação e petrolífero. Detém participação no capital social das seguintes sociedades no Brasil e nos demais países do Mercosul: - BRASIL Generali do Brasil Companhia Nacional de Seguros. Transocean do Brasil Participações S.A. Genpar Empreendimentos e Participações S.A. - MERCOSUL Caja de Ahorro y Seguro S.A. (Argentina) Caja de Seguros S.A. (Argentina) Generali Corporate Compañía Argentina de Seguros S.A. (Argentina) Instituto del Seguros de Missiones S.A. (Argentina) La Caja de Seguros de Retiros S.A. (Argentina) No ano de , o faturamento do Grupo Generali foi de CONFIDENCIAL no Brasil, de COFIDENCIAL no Mercosul (excluindo o Brasil) e de CONFIDENCIAL, no Mundo. O Grupo Generali não participou de nenhuma operação que tenha sido submetida ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos últimos três anos. No Mercosul, no ano de 2002, a Caja de Seguros de Vida S.A. (Argentina) foi incorporada pela Caja de Seguros S.A. (Argentina). I.3 SUDAMERIS COMPANHIA NACIONAL DE SEGUROS E PREVIDÊNCIA PRIVADA Sudameris Companhia Nacional de Seguros e Previdência Privada ( Sudameris Generali ), atual denominação de Sudameris Generali Companhia Nacional de Seguros e Previdência Privada, é uma joint-venture controlada pelo Banco Comercial e de Investimento S. A - Grupo ABN (50,00%) e pela Generali do Brasil (50,00%). Trata-se da sociedade objeto da operação. Atua, no Brasil, no segmento de seguro de pessoas (seguros de vida e previdência privada) e o seu faturamento, em 2003, foi de CONFIDENCIAL. III DA OPERAÇÃO Trata-se de uma operação realizada no Brasil. A operação foi celebrada através de um Contrato de Compra e Venda de Ações, firmado pelas partes em 05 de novembro de 2004 o qual dispõe sobre os termos e condições a serem observados pelas Requerentes, sendo que, em última análise, o fechamento da operação consiste na aquisição pelo Grupo ABN dos demais 50% do capital social da joint venture (Sudameris Generali) detidos pela Generali Brasil, resultando no desfazimento da referida joint-venture. O valor da operação é de CONFIDENCIAL. 4 Idem nota de rodapé nº2. 3

4 Segundo informado pelas Requerentes, no item VII.2 do Anexo I da Resolução CADE n.º 15/98, a presente operação somente foi apresentada às autoridades de defesa da concorrência do Brasil. Cumpre ressaltar que essa transação foi submetida também à aprovação da Superintendência de Seguros Privados SUSEP, entretanto, até o presente momento a mesma não foi homologada. III - DEFINIÇÃO DO MERCADO RELEVANTE A princípio, cumpre informar que, conforme pareceres emitidos por esta SEAE relacionados ao mercado de seguros, a delimitação de mercado relevante mais abrangente, sob a ótica da oferta, que considerava o mercado de seguros em geral, englobando todos os seus segmentos, foi abandonada em favor de uma definição mais restrita, vista sob a ótica da demanda, que considera cada modalidade de seguro como um mercado relevante distinto. A revisão da definição outrora adotada por esta Secretaria originou-se de reuniões realizadas entre seus técnicos e representantes da SUSEP, que informaram haver indícios de que existem barreiras à entrada que impedem que seguradoras entrem em outros ramos de seguros antes não explorados. Sendo assim, é provável que a entrada de uma seguradora em ramos de seguros específicos não aconteça sem maiores custos e em um curto espaço de tempo, impossibilitando uma definição de mercado relevante de produto mais ampla, pelo lado da oferta. 5 Destarte, deve ser verificada a concentração gerada em cada uma das modalidades de seguro onde há sobreposição das atividades das Requerentes. Para efeito da análise da concentração gerada pela presente operação, serão considerados os ramos definidos pela SUSEP 6, no ano de 2003, com base em prêmios 7 de seguros, quais sejam: (i) patrimonial (ii) riscos especiais, (iii) responsabilidades; (iv) cascos, (v) automóvel; (vi) transportes; (vii) riscos financeiros; (vii)crédito; (viii) pessoas; (ix) habitacional; (x) rural e (outros), ressaltando, que apenas serão considerados os ramos de atuação das Requerentes. QUADRO I Mercados de Atuação das Requerentes Ramos de Seguros Grupo ABN JV Sudameris Generali Patrimonial Responsabilidades Cascos Automóvel Transportes Pessoas Habitacional Fonte: SUSEP/MF/DECON/CEEST Mercado Brasileiro de Seguros 5 Parecer Ac nº / (Unibanco Aig Seguros S.A. e Phenix Seguradora S.A.) 6 Superintendência de Seguros Privados - Ministério da Fazenda 7 Prêmio é o valor pago à Seguradora para o custeio do Seguro contratado. 4

5 Desta forma, conforme pode ser observado no Quadro I, verifica-se que a operação, em tela, gera uma sobreposição horizontal no mercado de seguro de pessoas, no qual a Sudameris Generali atua, sendo que o mesmo será considerado para efeitos desta análise, como mercado relevante, na dimensão produto. III.2 DIMENSÃO GEOGRÁFICA Inicialmente é importante ressaltar que ambas as requerentes ofertam seguros de pessoas em todo o território nacional, por meio de corretores credenciados. Soma-se ao exposto, o fato de que, conforme já definido no parecer referente ao Ato de Concentração nº / (Assurant Seguradora S.A. e Cigna Seguradora S.A.), tendo em vista que não há maiores dificuldades, por parte dos consumidores, em contratar seguros de seguradoras localizadas em qualquer parte do país, pois essa contratação deve ser intermediada, por lei 8, por corretores de seguros, e estes se encontram espalhados por todo o território brasileiro, será considerado como o mercado relevante na dimensão geográfica, referente ao seguro de pessoas, o mercado nacional. IV - POSSIBILIDADE DE EERCÍCIO DE PODER DE MERCADO IV.1 - DETERMINAÇÃO DA PARCELA DE MERCADO DAS REQUERENTES Conforme informado pela SUSEP a estrutura de oferta nacional dos seguros de pessoas, no ano de 2003, é composta por 90 sociedades, sendo que os faturamentos das Requerentes num mercado com faturamento total de CONFIDENCIAL, perfazendo, respectivamente, CONFIDENCIAL. Vale ressaltar, ainda, que o Grupo ABN, antes da presente operação já era detentor de 50,00% do capital social da JV- Sudameris Generali. Sendo assim, tendo em vista as reduzidas parcelas das Requerentes no mercado nacional de seguro de pessoas, conclui-se não haver a necessidade de dar prosseguimento à análise do presente ato. 8 Lei n 4594, de 29 de dezembro de 1964: Regula a profissão de corretor de seguros. 5

6 V RECOMENDAÇÃO Diante do exposto, sugere-se a aprovação sem restrições. À apreciação superior ELIZABETH AGUIAR Técnica MARCOS ANDRÉ MATTOS DE LIMA Coordenador da COPCO CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora - Geral de Produtos Industriais De Acordo MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário - Adjunto. 6

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