Formulário de Referência BHG S.A. - BRAZIL HOSPITALITY GROUP Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 47

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 139

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 234

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 279

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 326

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 355

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Luiz Felipe Negreiros de Sá Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Eduardo de Salles Bartolomeo Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 355

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 07/07/2009 a 31/03/2014 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não foram apresentadas quaisquer razões pelo auditor. Mauro Moreira 07/07/2009 a 31/03/ Prestação de serviços profissionais de auditoria externa, compreendendo a auditoria das demonstrações financeiras dos exercícios sociais de 2010, 2011 e 2012, 2013 e a revisão das informações trimestrais desde julho de 2009 à março 2014 e de serviços de due dilligence contábil, financeira, fiscal, trabalhista e previdenciária. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, os auditores independentes receberam honorários nos valores de R$ ,00, referentes à prestação de serviços de auditoria externa Atentendo a Instrução CVM nº 308/99, Artigo 31, que dispõe sobre a rotatividade dos auditores independentes a cada período de 5 (cinco) anos. Período de prestação de serviço CPF Endereço Praia de Botafogo, 370, 8º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , PÁGINA: 2 de 355

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/04/2014 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestação de serviços profissionais de auditoria externa, compreendendo a auditoria das demonstrações financeiras do exercício social de 2014 e a revisão das informações trimestrais de junho e setembro No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, os auditores independentes receberam honorários nos valores de R$ ,00, referentes à prestação de serviços de auditoria externa. Não houve substituição. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não foram apresentadas quaisquer razões pelo auditor CARLA BELLANGERO 01/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Almirante Barroso, 52/sala 401, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (021) , Fax (021) , PÁGINA: 3 de 355

10 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações relevantes: Não há outras informações relevantes além daquelas prestadas nos itens 2.1 e 2.2 acima. PÁGINA: 4 de 355

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 5 de 355

12 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições não contábeis a. Valor das medições não contábeis: Desempenho Econômico Financeiro Valores em reais mil, exceto percentuais 2013 vs Δ% Δ% 2012 vs EBITDA EBITDA Ajustado ,80% 22,2% 12,3% 45,9% Os Administradores da Companhia entendem que a medição através do EBITDA é a mais apropriada uma vez que se propõe a medir o resultado através das decisões operacionais da empresa, e também mede sua eficiência, visto que demonstra o potencial de caixa derivado de ativos genuinamente operacionais. b. Conciliação entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: É importante ressaltar que o indicador EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras observando as disposições do Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP n 01/2007 e da Instrução CVM nº 527, de 04 de outubro de 2012, consistindo no lucro líquido, ajustado pelos efeitos do resultado financeiro líquido, da depreciação e amortização, e do imposto de renda e contribuição social. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto de lucro líquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida. Segue abaixo tabela demonstrando a reconciliação do Lucro Líquido (Prejuízo) para o EBITDA: Valores em reais mil, exceto percentuais 2013 vs vs Reconciliação do EBITDA Δ% Δ% Lucro Líquido (Prejuízo Líquido) (6.327) n.m..n.m. (+) Imposto de Renda e Contribuição Social ,0% -18,5% (+) Despesas Financeiras ,7% 1,3% (-) Receitas Financeiras (21.418) (6.211) (21.639) 244,8% --71,3% (+) Depreciação e amortização ,8% 71,7% EBITDA ,8% 22,2% (-)Participação Minoritária (180) -(1.150) (1.685) -84,3% -31,8% (+-) Outros ¹ (7.995) 1.813,5% n.m v2 PÁGINA: 6 de 355

13 3.2 - Medições não contábeis EBITDA Ajustado ,3% 45,9% n.m. não mensurado ¹ Resultado líquido de ganhos/perdas na alienação de imobilizado c. Motivo pelo qual a Administração entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: Os Administradores da Companhia acreditam que o EBITDA Ajustado é a medida mais apropriada à correta compreensão de sua condição financeira e do resultado de suas operações, pois fornece uma medida útil de seu desempenho amplamente utilizada por investidores e analistas para avaliar e comparar empresas. O EBITDA Ajustado tem como objetivo apresentar um indicador de desempenho econômico operacional, não sendo afetado por reestruturações de dívidas, oscilações das taxas de juros, alterações da carga tributária ou níveis de depreciação e amortização. Dessa forma, o EBITDA Ajustado permite uma melhor compreensão não apenas do desempenho operacional como também da capacidade de satisfazer as obrigações da Companhia e levantar recursos para investimentos em bens de capital e capital de giro. Em razão da incorporação da LA Hotels S.A. em 2009, a BHG detém custos e despesas relacionados a terrenos destinados ao desenvolvimento imobiliário de unidades de segunda residência, que influenciam o resultado obtido e se misturam com os dados relativos à atividade principal (core business) da Companhia. Apesar da referida incorporação, tais terrenos foram destinados à comercialização, não existindo mais o interesse no desenvolvimento imobiliário v2 PÁGINA: 7 de 355

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente A emissão das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foi aprovada em reunião da diretoria realizada em 14 de março de 2014 com os eventos subsequentes descritos abaixo: Eventos subsequentes Em 08 de janeiro de 2014 a BHG concretizou a aquisição e passou a operar o Hotel Marina Palace. O Empreendimento está localizado em frente a praia do Leblon no Rio de Janeiro e é composto por 150 apartamentos com potencial expansão de mais 10 quartos. O montante total pago pela companhia foi de R$ e pretende-se investir mais R$ em melhorias no hotel, para que se adeque ao padrão da rede. Em 10 de fevereiro de 2014 a BHG assinou um memorando de entendimento para a administração de um hotel, projeto que será desenvolvido na cidade de Niterói (RJ) e levará o nome de Soft Inn Niterói Business. O inicio da operação está previsto para o primeiro semestre de Em 28 de fevereiro de 2014 inaugurou o hotel Tulip Inn Sobral, na cidade de Sobral, no estado do Ceará. A BHG detém 32% de participação neste projeto em parceria com a Construtora Cameron, passando a deter a propriedade equivalente a 34 quartos do hotel. Esse hotel possui 120 quartos no padrão midscale, estrutura de estacionamento e restaurante e possuirá quatro salas de convenções para atender a demanda hoteleira fundamentalmente voltada para o segmento de turismo na região. Embora os efeitos subsequentes tenham impactado o resultado a curto prazo de maneira positiva, a Companhia não conseguiu estimar seus efeitos sem entrar em guidance, algo que a Companhia não divulga ao mercado. Os efeitos são inerentes às atividades atuais da Companhia e seguirão a mesma estratégia por ela utilizada na administração de seus negócios como um todo. PÁGINA: 8 de 355

15 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de destinação dos resultados Período Exercício Social encerrado em 31/12/2013 Exercício Social encerrado em 31/12/2012 Exercício Social encerrado em 31/12/2011 a) Regras sobre retenção de lucros O Conselho de Administração da Companhia apresentou à Assembleia Geral Ordinária de acionistas ( AGO ) proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei nº de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) e no parágrafo 2º do artigo 32 do Estatuto Social da Companhia, ajustado para fins do cálculo de dividendos, nos termos do artigo 202 da referida lei, observada a seguinte ordem de dedução: (a) 5% (cinco por cento), no mínimo, para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital exceder a 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (b) a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (c) a parcela remanescente do lucro líquido ajustado poderá ser destinada à Reserva para Investimento e Expansão, com base em orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral de acionistas, na forma prevista no artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações. O saldo das reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar o valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a Assembleia Geral de acionistas poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização, no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Como constou da proposta relativa à AGO que foi realizada em 30 de abril de 2014, apresentada pela Companhia, a BHG propôs a seus acionistas controladores a destinação do lucro líquido de R$ ,00 (um milhão e oitocentos e trinta e três mil reais) apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, Como constou da proposta relativa à AGO que foi realizada em 30 de abril de 2013, apresentada pela Companhia, a BHG propôs a seus acionistas controladores a destinação do prejuízo líquido de R$ ,00 (sete milhões e quatrocentos e setenta e sete mil reais) apurado no exercício social encerrado em 31 de Como constou na ata da AGO da Companhia de 26 de abril de 2012, a Companhia apurou lucro líquido, atribuído aos acionistas controladores da Companhia de R$ ,00 (sete milhões, novecentos e cinquenta e sete mil reais) no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, sendo este valor destinado para a conta PÁGINA: 9 de 355

16 3.4 - Política de destinação dos resultados sendo este valor destinado para a conta de prejuízos acumulados, não havendo retenção de lucros ou distribuição de dividendos neste exercício. dezembro de 2012, à conta de prejuízos acumulados, não havendo retenção de lucros ou distribuição de dividendos neste exercício. de prejuízos acumulados, não havendo retenção de lucros ou distribuição de dividendos neste exercício. b) Valores de Retenções de Lucros c) Regras sobre distribuição de dividendos d) Periodicidade das distribuições de dividendos e) Restrições à distribuição de dividendos Não houve lucro retido no exercício. Não houve lucro retido no exercício. Não houve lucro retido no exercício. O dividendo a ser distribuído aos acionistas não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, conforme o artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. Em situações excepcionais, a distribuição de dividendos poderá ser inferior ao dividendo mínimo obrigatório, conforme aqui previsto, tendo em vista o disposto no Estatuto Social da Companhia, sempre respeitada a regulamentação aplicável. O artigo 33, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia prevê que o Conselho de Administração pode deliberar sobre: (i) o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório; (ii) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a seis meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (iii) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de três anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia. Não houve, nos três últimos exercícios sociais, quaisquer restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais, com exceção dos contratos de empréstimos firmados com as controladas da Companhia que preveem que a distribuição, quando ocorrer, seja limitada ao dividendo mínimo obrigatório por legislação. Além disso, as debêntures da 2ª emissão da Companhia poderão ser declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, na hipótese em que seja deliberada a distribuição de dividendos ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias, observado o prazo de cura estabelecido na respectiva escritura de emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto na Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, a Companhia é parte em diversos contratos financeiros relativos às aquisições que realizou, nos quais a Companhia assumiu a obrigação de não efetuar pagamento de dividendos em valor superior ao estabelecido em lei, bem como não distribuir dividendos aos seus PÁGINA: 10 de 355

17 3.4 - Política de destinação dos resultados acionistas em caso de descumprimento das obrigações previstas em referidos contratos. PÁGINA: 11 de 355

18 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Ordinária 0,00 0,00 Outros Ordinária 0,00 PÁGINA: 12 de 355

19 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais Não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas, pela Companhia, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e Em 31 de dezembro de 2013, assim como no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a Companhia apresentou lucro, sendo estes valores destinados para abatimento de prejuízos acumulados e em 31 de dezembro de 2012, a Companhia apresentou prejuízo, sendo estes valores destinados para a conta de prejuízos acumulados, não havendo retenção de lucros ou distribuição de dividendos nos períodos citados. PÁGINA: 13 de 355

20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 14 de 355

21 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 0, , , , ,00 Garantia Flutuante ,00 0,00 0,00 0, ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação As informações prestadas neste item se referem às demonstrações financeiras consolidadas. PÁGINA: 15 de 355

22 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Outras informações que a Companhia julgue relevantes As debêntures da 2ª emissão da Companhia poderão ser declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, na hipótese em que ocorra o vencimento antecipado de qualquer dívida ou obrigação da companhia e/ou de suas controladas em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ ,00 ou o equivalente em outras moedas. Adicionalmente, a Companhia e/ou suas controladas são parte em diversos contratos financeiros relativos às aquisições realizadas, os quais poderão ser declarados antecipadamente vencidos caso ocorra o vencimento antecipado de outras dívidas com o respectivo credor ou com terceiros, conforme o caso. A Companhia esclarece que em 31 de Dezembro de 2012, deixou de ter qualquer participação no desenvolvimento de três hotéis, dois em Palmas (TO) e um em Maringá (PR). PÁGINA: 16 de 355

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4. FATORES DE RISCO 4.1 Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. à Companhia A Companhia precisa de investimentos constantes e poderá não ter acesso a capital ou financiamento suficientes para realização desses investimentos. Os hotéis da Companhia precisam receber investimentos constantes em sua manutenção e modernização, para que se mantenham atrativos para os clientes da Companhia e competitivos no mercado hoteleiro. Os proprietários dos hotéis administrados pela Companhia, e a própria Companhia quando proprietária dos hotéis, poderão não ter acesso a capital ou financiamentos para realização dos investimentos necessários à manutenção e modernização dos hotéis. Ainda, os proprietários dos hotéis administrados pela Companhia poderão se recusar a realizar os investimentos. A falha na realização de investimentos nos hotéis administrados pela Companhia poderá causar danos à imagem e impactar os resultados operacionais e financeiros da Companhia. A Companhia pode não obter sucesso nas aquisições de novos hotéis ou áreas para desenvolvimento imobiliário, fato que poderá causar um efeito adverso nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. A Companhia analisa regularmente oportunidades de crescimento estratégico por meio de aquisições de sociedades detentoras de imóveis nos quais são ou podem ser operados hotéis e/ou aquisições diretas desses imóveis. Essas aquisições envolvem uma análise dos ativos a serem adquiridos e do mercado em que se encontram e, caso essa análise não seja feita de forma precisa ou a Companhia não consiga identificar durante essa análise todos os aspectos relevantes relacionados aos ativos ou aos mercados em que estão localizados, as respectivas aquisições poderão ter efeitos negativos sobre os negócios e resultado operacional da Companhia, especialmente os seguintes: as aquisições podem não contribuir com a estratégia comercial ou com a imagem da Companhia como esperado; a Companhia pode se tornar sucessora de passivos contingentes de qualquer natureza e proporção em decorrência dos ativos adquiridos; a Companhia pode encontrar dificuldade ou impossibilidade de integrar suas operações, contabilidade, pessoal e sistemas de informação gerenciais com aqueles das sociedades adquiridas; a Companhia poderá enfrentar situações de conflito com eventuais sócios que venha a ter no desenvolvimento de seus empreendimentos ou poderá passar por dificuldades na sua situação financeira; a Companhia poderá incorrer em custos adicionais não programados relacionados à operação de integração de suas aquisições; a Companhia poderá ter que submeter aquisições à aprovação do CADE, caso sejam atingidos os critérios de submissão previstos em lei, sendo que o CADE, dependendo da estrutura da aquisição e do mercado relevante analisado, poderá criar algum tipo de restrição a tais aquisições; os investimentos em aquisições podem não gerar os retornos esperados; a estrutura de custos dos empreendimentos adquiridos poderá ser diferente daquela da Companhia, dificultando ou impossibilitando a integração entre tais estruturas; e v4 PÁGINA: 17 de 355

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco os empreendimentos a serem desenvolvidos nos imóveis adquiridos pela Companhia poderão sofrer atrasos e gerar custos acima daqueles inicialmente estimados pela Companhia. Dentre os imóveis identificados e adquiridos pela Companhia, a aquisição do imóvel do Hotel Rio Palace, localizado na cidade do Rio de Janeiro, alienado à Companhia pela Veplan Imóveis e Turismo S.A., está sendo questionada judicialmente (para mais informações, vide Seção 4.3 do Formulário de Referência da Companhia). No caso de uma decisão desfavorável para a Companhia, esta receberá os recursos utilizados para a realização da aquisição, corrigidos monetariamente, deixando de ter o referido imóvel em seu patrimônio. Neste caso, não é possível garantir que a Companhia conseguirá identificar e adquirir ativo(s) com potencial econômico ao menos similar ao do imóvel onde se encontra o Hotel Rio Palace. Além do disposto acima, as indenizações estabelecidas nos contratos de aquisição de ativos relativas a perdas que tenham como fato gerador eventos ocorridos antes da data da respectiva aquisição podem não ser suficientes para cobrir os eventuais custos e despesas decorrentes de um dano apurado ou podem não ser executadas, ou ser executadas após disputas jurídicas que podem ser demoradas e custosas. Caso isso ocorra, a situação financeira da Companhia pode ser adversamente afetada de forma relevante. A efetivação de negócios da Companhia está sujeita a mudanças nas preferências dos consumidores e seu sucesso depende de sua habilidade de prever, identificar e interpretar tais mudanças e de sua capacidade de desenvolver e oferecer novos serviços ou adaptar os existentes de forma a atender tais mudanças de necessidades. O sucesso da Companhia depende em boa medida da habilidade de a Companhia prever, identificar e interpretar os gostos e preferências de seus hóspedes, especialmente no setor de viagens de negócios. Se a Companhia não for capaz de oferecer novos serviços que atendam às necessidades dinâmicas dos consumidores, ou de adaptar os produtos existentes de forma a atender tais mudanças, sua participação de mercado e, consequentemente, sua condição financeira poderão ser adversamente afetadas de forma relevante. Além disso, a Companhia tem o constante desafio de identificar quais comportamentos dos consumidores são passageiros, possuem uma duração de médio prazo ou são definitivos. Se a Companhia não for capaz de identificar quais são os referidos comportamentos e suas respectivas mudanças ou não for capaz de responder adequadamente às referidas mudanças, introduzindo melhorias e adaptações nos serviços existentes ou lançando novos serviços, seu resultado operacional e situação financeira poderão ser adversamente afetados de forma relevante. A Companhia pode não conseguir implementar sua estratégia de negócios. A habilidade da Companhia de implementar as principais iniciativas de crescimento que fazem parte de sua estratégia depende de uma série de fatores, dentre os quais sua capacidade de: atingir taxas sustentáveis de crescimento e rentabilidade e identificar com êxito novas oportunidades; manter estabilidade financeira com receita mínima que permita a obtenção de financiamentos em condições usuais de mercado; expandir sua rede de hotéis, de modo a solidificar sua marca; desenvolver com êxito novos conceitos de serviço que respondam às demandas atuais do mercado; v4 PÁGINA: 18 de 355

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco obter recursos de terceiros, inclusive por meio de financiamento, para concluir potenciais aquisições; investir na eficiência operacional a partir da plataforma de infraestrutura já instalada; e continuar a expansão de sua base de clientes com foco no turismo de negócios. A Companhia não pode assegurar que esses objetivos serão realizados com êxito e por completo. Um elemento crítico da estratégia da Companhia é a sua habilidade de oferecer serviços em linha com as demandas do mercado. Caso essa habilidade seja comprometida, a Companhia poderá ter dificuldades em ofertar serviços atraentes para seus consumidores finais, o que poderá impactar de forma adversa e relevante o resultado operacional e situação financeira da Companhia. Eventual alteração da alta administração da Companhia poderá afetar sua capacidade de crescimento. A implementação da estratégia de negócios da Companhia depende da experiência e qualificação dos profissionais da sua alta administração na identificação de empreendimentos passíveis de serem adquiridos, bem como na negociação da aquisição e na integração de tais empreendimentos, permitindo o contínuo crescimento da Companhia. A perda dessas pessoas, bem como eventual dificuldade em atrair pessoal qualificado no futuro, poderá causar um efeito material adverso nas atividades e situação financeira da Companhia. Os interesses dos administradores e, em alguns casos, dos empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações da Companhia, uma vez que lhes são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações. A Companhia outorgou planos de opção de compra de ações a administradores e, em alguns casos, a empregados da Companhia, pelos quais busca estimular a melhoria da sua gestão e a permanência dos seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e com o desempenho de curto prazo. O fato dos diretores e empregados da Companhia e de suas sociedades controladas poderem receber opções de compra ou de subscrição de ações a um preço de exercício inferior ao preço de mercado das ações da Companhia pode levar tais pessoas a ter seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações em detrimento do interesse da própria Companhia e de seus demais acionistas, o que pode causar um impacto negativo nos negócios da Companhia. Incêndios ou outros desastres naturais podem afetar as instalações e estrutura de custos da Companhia, o que poderia causar um efeito material adverso em suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Incêndios, danos causados por desastres naturais ou danos ambientais podem danificar ou destruir as instalações dos hotéis operados e/ou de propriedade da Companhia. Interrupções duradouras no fornecimento de energia elétrica nos empreendimentos podem implicar em aumentos significativos nos custos da Companhia, o que poderia causar um efeito material adverso em suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Os prejuízos causados pela ocorrência de sinistros dos hotéis operados e/ou de propriedade da Companhia podem não estar integralmente cobertos pelas apólices de seguros contratadas pela Companhia e suas subsidiárias e, neste caso, pode vir a causar um efeito material adverso nas condições econômico-financeira da Companhia. Os contratos financeiros e outros instrumentos representativos de dívidas da Companhia possuem obrigações específicas, sendo que um inadimplemento em decorrência da v4 PÁGINA: 19 de 355

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco inobservância dessas obrigações poderá causar um efeito material adverso na situação financeira da Companhia. A Companhia firmou diversos instrumentos financeiros que lastreiam suas dívidas. Tais instrumentos exigem a manutenção de certos índices financeiros (covenants afirmativos e negativos), apresentam cláusulas de vencimento antecipado cruzado (cross default) de outros contratos financeiros da Companhia e estabelecem o cumprimento de outras obrigações específicas. Inadimplementos relativos a esses instrumentos que não sejam renunciados pelos respectivos credores ou que não sejam sanados dentro dos prazos de cura lá estabelecidos poderão acarretar a decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado das dívidas representadas por referidos instrumentos, o que por sua vez poderá acarretar o vencimento antecipado de outras dívidas da Companhia por conta das cláusulas de vencimento cruzado. Nesta hipótese, a condição financeira da Companhia e sua capacidade de conduzir negócios podem ser negativamente afetadas de forma relevante. A Companhia e suas controladas dependem das marcas Golden Tulip para administrar seus hotéis. Caso a Companhia deixe de utilizar as marcas Golden Tulip por qualquer razão, sua imagem e sua situação financeira poderão ser afetadas adversamente. Atualmente, a Companhia detém, por meio de sua controlada Solare Administração e Consultoria Ltda. a propriedade da marca Soft Inn, porém grande parte de sua operação é realizada através das marcas da família Golden Tulip Tulip Inn, Golden Tulip e Royal Tulip para administrar seus hotéis, marcas responsáveis por 16% de suas reservas totais no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, e aos programas globais de fidelidade conhecidos como Flavours e Ambassador Club. O contrato celebrado pela Companhia, por meio de sua subsidiária integral LA Hotels Empreendimentos 1 Ltda., com a GT Investments B.V., renovado em 2010, prevê a exclusividade do uso das marcas Golden Tulip nos principais países da América do Sul por 15 anos contados da data de assinatura, renováveis por outros 10 anos. Caso a Companhia deixe de utilizar as marcas Golden Tulip, seja por resilição do contrato (inclusive de forma unilateral por parte da GT Investments B.V.) ou por qualquer outro motivo, não há como garantir que a Companhia ou suas controladas encontrarão outras marcas com o mesmo reconhecimento das marcas Golden Tulip, em condições tão favoráveis quanto ao acordo para utilização das marcas Golden Tulip, ou mesmo que conseguirão criar e utilizar uma marca própria que dê à Companhia a visibilidade e benefícios hoje alcançados com as marcas Golden Tulip. Adicionalmente, a multa contratual prevista para hipótese de resilição unilateral imotivada pode não ser suficiente para cobrir as perdas da Companhia. Nesta hipótese, é possível que as condições financeiras e econômicas da Companhia sejam adversamente afetadas de forma relevante. Para maiores informações sobre o contrato para utilização das marcas Golden Tulip, vide item 7.8 deste Formulário de Referência. Decisões judiciais e administrativas desfavoráveis à Companhia ou suas controladas podem afetar adversamente sua imagem e/ou seus resultados operacionais. No curso de suas atividades, as Companhias e suas controladas são e poderão se tornar parte de processos judiciais nas esferas fiscais, cíveis, administrativas, e trabalhistas. Em 31 de dezembro de 2013, as perdas prováveis estimadas nestas ações envolviam o montante total de R$ 2,8 milhões. Adicionalmente, a Companhia e suas controladas são partes em diversos processos de natureza cível, trabalhista, administrativa e fiscal, os quais seus consultores jurídicos entendem como possíveis as probabilidades de perda, estimadas em R$ 11,5 milhões em 31 de dezembro de No caso de decisões judiciais desfavoráveis à Companhia e/ou às suas controladas em processos considerados relevantes, a Companhia poderá sofrer um impacto relevante adverso em sua imagem e/ou condição financeira. Para mais informações sobre os v4 PÁGINA: 20 de 355

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco processos que envolvem a Companhia e suas controladas, veja os itens 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os acionistas controladores da Companhia são titulares de menos do que 50% de seu capital social, o que poderá torná-la suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de acionista controlador ou grupo de acionistas controlador que seja titular de mais do que 50% de seu capital social. Não há acionista, ou grupo definido de acionistas que aja em conjunto, que seja titular isoladamente de mais de 50% do capital social da Companhia, o que poderá dificultar certos processos de tomada de decisão em razão do não atingimento do quórum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Além disso, podem ser formadas alianças ou acordos entre acionistas que resultem no exercício de controle sobre a Companhia por tais acionistas, podendocausar mudanças em suas políticas corporativas e estratégias, inclusive em razão da substituição de administradores. Além disso, é possível que a Companhia se torne mais vulnerável a tentativas de tomadas de controle hostis e a conturbações que poderão estar associadas a esses eventos. Quaisquer mudanças na sua administração, em suas políticas societárias ou direção estratégica, tentativas de aquisição de controle ou quaisquer outras disputas entre os acionistas com relação a seus respectivos direitos podem afetar adversamente os negócios e resultados operacionais da Companhia. Os interesses dos acionistas controladores podem ser conflitantes com os interesses de seus investidores. Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia e, exceto por situações específicas previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) e, observada a disciplina do conflito de interesses no exercício do direito de voto, determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas (dentro das regras estabelecidas pelos órgãos reguladores), reorganizações societárias, financiamentos, alienações de ativos, parcerias e a data do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas controladores da Companhia poderão tomar deliberações que entrem em conflito com os interesses dos demais acionistas e, mesmo em tais casos, o interesse dos acionistas controladores poderá prevalecer. c. aos acionistas da Companhia A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender suas ações pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, em termos de liquidez, com volume de negociação concentrado em um número menor de companhias, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Conforme a página da rede mundial de computadores da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), as companhias listadas na BM&FBOVESPA apresentaram um volume financeiro total de R$1,83 trilhão em 31 de dezembro de 2013, e um volume médio diário de v4 PÁGINA: 21 de 355

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco negociação de R$7,41 bilhões de 01 de janeiro de 2013 a 31 de dezembro de O valor de mercado das 363 empresas com ações negociadas na BM&FBOVESPA, ao final de 2013, atingiu R$2,41 trilhões. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários podem limitar consideravelmente a capacidade dos titulares das ações de emissão da Companhia de vendê-las pelo preço e na ocasião desejados. O valor de mercado das ações de emissão da Companhia poderá variar significativamente por diversas razões, incluindo os fatores de risco apresentados neste Formulário de Referência. Os titulares das ações de emissão da Companhia poderão não receber dividendos ou receber dividendos inferiores ao mínimo obrigatório. De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, seus acionistas fazem jus a um dividendo mínimo obrigatório de, pelo menos, 25% do lucro líquido anual da Companhia, conforme determinado e ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo mínimo obrigatório, a Companhia pode optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o Conselho de Administração determinar que o pagamento de dividendos não é aconselhável, nos termos da regulamentação aplicável, como nos casos de existência de prejuízos acumulados que devam ser compensados com os lucros e reservas antes da distribuição de dividendos. Ademais, a Companhia é parte em diversos contratos financeiros relativos às aquisições que realizou, nos quais a Companhia assumiu a obrigação de não efetuar pagamento de dividendos em valor superior ao mínimo obrigatório estabelecido em lei, bem como não distribuir dividendos aos seus acionistas em caso de descumprimento das obrigações previstas em referidos contratos. Não é possível garantir que, no futuro, a Companhia será capaz de atender às exigências necessárias decorrentes desses contratos financeiros e, caso não atenda a essas exigências, sua capacidade de distribuir dividendos a seus acionistas ficará prejudicada. A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações poderá diluir a participação acionária dos investidores na Companhia. A Companhia poderá, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de ações e/ou títulos de dívida conversíveis ou não em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações e/ou de títulos conversíveis em ações poderá resultar na diluição da participação do investidor no capital social da Companhia, uma vez que nos termos da Lei das Sociedades por Ações, tal captação poderá ser feita com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia. d. às controladas e coligadas da Companhia Não há fatores de risco relacionados às controladas da Companhia. e. aos fornecedores da Companhia Os fornecedores da Companhia são pulverizados e não há nenhum que seja responsável por mais de 10% de suas compras, não havendo, portanto, dependência da Companhia em relação a qualquer deles ou riscos a eles relacionados. f. aos clientes da Companhia v4 PÁGINA: 22 de 355

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco Recessões econômicas podem reduzir, interromper ou levar à substituição dos serviços oferecidos pela Companhia por outros de menor preço por parte de seus consumidores. A disposição dos consumidores em adquirir os serviços oferecidos pela Companhia está diretamente relacionada às condições econômicas locais, nacionais e internacionais, como também, à renda real do público-alvo da Companhia, ao crescimento do PIB e ao aumento do poder aquisitivo resultante de mudanças na política monetária relativas às taxas de juros e ao controle inflacionário. Em períodos de instabilidade ou recessão econômica, os consumidores poderão reduzir significativamente a demanda pelos serviços oferecidos pela Companhia ou optar por outros de menor preço. Mudanças nas políticas monetárias governamentais que impliquem em aumento da taxa de juros e na redução do poder de compra dos clientes da Companhia podem impactar adversamente de forma relevante a Companhia. g. aos setores da economia nos quais a Companhia atua A Companhia está sujeita a riscos relacionados à operação de hotéis de terceiros, dentre outros riscos inerentes aos mercados em que atua. A Companhia está sujeita a riscos relacionados ao seu setor de atuação, destacando-se, dentre eles, mudanças relevantes na situação macroeconômica brasileira ou mundial, inclusive no que concerne à ocorrência, duração e intensidade de recessões, aumento relevante dos custos operacionais, inclusive aqueles causados por conta de eventos da natureza, indisponibilidade de crédito ou disponibilidade de crédito em condições menos favoráveis do que as atuais e possibilidade de resilição de contratos de administração hoteleira quando administrando hotéis de terceiros, sendo que, neste último caso, a administração de hotéis de terceiros é uma atividade de suma importância para a Companhia, responsável por 5,5% de sua receita bruta no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Os contratos de administração hoteleira podem ser terminados (i) pelos proprietários dos imóveis onde são operados os hotéis caso, por exemplo, as operadoras hoteleiras não cumpram com as disposições contratuais; (ii) por conta da falência, recuperação judicial ou procedimento similar envolvendo os proprietários dos imóveis em que os hotéis são operados; ou (iii) por rescisão unilateral dos proprietários, ainda que mediante pagamento de indenização (sendo que, neste caso, o pagamento de indenizações contratuais, se houver, podem não ser suficientes para compensar a queda de receita da Companhia decorrente da resilição de referido contrato). Caso quaisquer desses riscos se concretizem, operadoras hoteleiras, assim como a Companhia, poderão sofrer impacto relevante adverso em seus resultados operacional e financeiro. A Companhia atua em segmentos de alta concorrência, o que pode resultar em uma diminuição de seu volume de vendas e/ou necessidade de redução de preços, o que poderá causar um efeito material adverso nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. Os segmentos de mercado em que a Companhia atua são altamente competitivos, com a concorrência de outras companhias sólidas, com presença tanto no mercado nacional quanto no mercado internacional. A Companhia enfrenta, ainda, concorrência de pequenas cadeias locais que possuem boa aceitação em certos mercados, sendo que algumas delas oferecem preços mais baixos do que aqueles oferecidos pela Companhia, o que pode resultar na diminuição do volume de vendas e/ou em necessidade de redução de preços pela Companhia, podendo também obrigar a Companhia a alterar sua política de preços e resultar em margens menores. Ainda, novos concorrentes poderão entrar em referidos mercados. Qualquer desses fatores poderá causar um efeito material adverso nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. O setor hoteleiro no Brasil atualmente é bastante fragmentado, com grande participação de pequenas cadeias locais. Segundo dados relativos ao ano de 2011, dos aproximadamente v4 PÁGINA: 23 de 355

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco hotéis espalhados pelo Brasil, 92,2% são independentes, não pertencendo a cadeias de hotéis nacionais ou internacionais, conforme relatório da empresa de consultoria Jones Lang LaSalle Hotels. Esse setor tem passado por um processo de consolidação e profissionalização nos últimos anos. A profissionalização e a consolidação do setor podem resultar em competidores da Companhia cada vez mais estruturados e com um poder de barganha crescente junto a clientes e fornecedores, o que pode exercer pressões nas margens e resultado operacional da Companhia, levando-a, por exemplo, a ter que diminuir preços de diárias, aumentar os seus gastos com divulgações das marcas que opera e aumentar programas de promoção. Se a Companhia não for capaz de responder eficazmente a essa competição crescente, a ocupação dos hotéis por ela administrados pode diminuir e, por consequência, seu ritmo de crescimento pode ser afetado, o que, por sua vez, afetará adversamente seus resultados financeiro e operacional. Epidemias, pandemias ou desastres naturais podem diminuir a propensão dos clientes de visitar ou impedi-los de acessar os locais onde a Companhia possui empreendimentos. Epidemias, pandemias como dengue, malária, vírus H1N1 ou, ainda, desastres naturais podem diminuir a propensão dos clientes de visitar ou impedi-los de acessar os locais onde a Companhia possui empreendimentos. Eventos dessa ordem que sejam duradouros podem implicar em redução significativa das receitas da Companhia, o que poderia causar um efeito material adverso em suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. h. à regulação dos setores em que a Companhia atua A Companhia está sujeita a exigências regulatórias para obter e/ou renovar alvarás e/ou licenças diversas que poderão causar um efeito material adverso nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. A Companhia está sujeita a inúmeras leis e regulamentos locais, estaduais e federais, relativos às exigências para a obtenção de alvarás e/ou licenças diversas, incluindo licenças ambientais, normas de zoneamento, padrões operacionais e de segurança das secretarias estaduais e municipais de saúde, vigilância sanitária, secretaria de fazenda, corpo de bombeiros, incluindo contratação obrigatória de seguros. A Companhia, que inclusive detém imóveis que hoje utiliza para operação de hotéis e que não foram originalmente construídos para essa função, não pode assegurar que as autoridades públicas concederão as licenças e alvarás solicitados pela Companhia, não alterarão as exigências para obtenção ou renovação de licenças e/ou alvarás, ou não atrasarão a emissão dessas licenças e/ou alvarás (inclusive de natureza ambiental), não se podendo descartar, por exemplo, as hipóteses de falhas nos procedimentos administrativos sugeridos e de interpretação divergente por parte de representantes do Ministério Público Federal ou Estadual, dos órgãos ambientais de outros entes federativos, ou da sociedade civil quanto à adequação dos procedimentos adotados. Ademais, caso a Companhia descumpra quaisquer de suas obrigações perante autoridades públicas ou órgãos reguladores, estará sujeita a sanções civis, penais e administrativas, tais como advertência, multa, cancelamento de autorização ou licença e embargo da construção dos empreendimentos. Qualquer mudança significativa em tais exigências ou falha na habilidade da Companhia para atendê-las, ou atrasos ou recusas das autoridades públicas para emitir licenças e/ou alvarás, ou ainda a não observância dos prazos estabelecidos pelas autoridades públicas, podem representar atrasos em cronogramas inicialmente previstos e/ou em custos adicionais para seu desenvolvimento ou inviabilização de projetos da Companhia. Caso isso ocorra, a Companhia poderá sofrer um efeito material adverso nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais v4 PÁGINA: 24 de 355

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia está sujeita a observância de extensa regulamentação ambiental que poderá implicar maiores despesas ou obstrução ao desenvolvimento de determinados empreendimentos, o que poderá gerar um efeito adverso à sua estratégia de crescimento. A não observância das leis e regulamentos ambientais pela Companhia pode resultar na obrigação de reparação de danos ambientais que eventualmente ocorram em terreno em que se localiza algum dos hotéis próprios ou administrados pela Companhia e, sem prejuízo da aplicação de sanções de natureza penal e administrativa. Os eventuais danos ambientais causados podem, também, gerar um impacto negativo na imagem da Companhia afetando negativamente os seus negócios e o valor de mercado dos valores mobiliários de sua emissão. Além disso, o poder público pode editar novas normas, mais rigorosas, ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos ambientais existentes, bem como o Ministério Público pode ter interpretações distintas das interpretações da Companhia com relação a regulamentações ambientais, o que pode resultar na propositura de medidas administrativas e/ou judiciais em face da Companhia. Essas medidas podem atrasar, onerar ou até inviabilizar alguns dos empreendimentos da Companhia. Considerando que a legislação ambiental e sua aplicação pelas autoridades brasileiras estão se tornando mais severas, a Companhia poderá incorrer em grandes despesas de compliance ambiental. Ademais, as demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças, assim como atrasos ou eventual impossibilidade das incorporadoras e construtoras que nos prestam serviços em atenderem às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar as atividades e estratégia de negócios da Companhia. i. aos países estrangeiros onde a Companhia atue Nesta data, a Companhia não atua em locais fora do território brasileiro v4 PÁGINA: 25 de 355

32 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2 Expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição aos riscos acima mencionados, caso relevantes. Na data de apresentação deste Formulário de Referência, a Companhia não identificava cenários de aumento ou redução na exposição aos riscos mencionados no item 4.1 acima. PÁGINA: 26 de 355

33 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre administrativos, trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas. (I) Administrativos Na data da apresentação deste Formulário de Referência, nem a Companhia, nem suas controladas eram parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais, relativos à matéria administrativa, que fossem relevantes para os negócios da Companhia e/ou de suas controladas. (II) Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas figuravam como partes em 129 processos judiciais e administrativos de contingência trabalhista. Os pedidos formulados nesses processos envolviam o valor total de R$ 4,5 milhões, dos quais R$ 0,3 milhão corresponde à possibilidade de perda remota, R$ 2,815 milhão correspondem à possibilidade de perda possível e R$ 1,376 milhão corresponde à possibilidade de perda provável, sendo que este último montante estava completamente provisionado pela Companhia. Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia e suas controladas não estavam envolvidas em nenhum processo de natureza trabalhista individualmente relevante, em razão do objeto e/ou valor. (III) Tributários Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas estavam envolvidas em aproximadamente 14 processos judiciais e administrativos de contingência tributária, dos quais o montante de R$ 1,4 milhão foi avaliado como de perda provável para a Companhia, estando devidamente provisionado em 31 de dezembro de 2013, e os demais processos, classificados como de perda possível, caso venham a se materializar, ocasionarão um impacto financeiro à Companhia no valor máximo de R$ 5,1 milhões. Adicionalmente, existem 10 processos judiciais e administrativos avaliados como de perda remota. Com relação aos processos judiciais envolvendo débitos relacionados a Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU), os mesmos não possuem valores relevantes e os débitos em discussão foram depositados judicialmente, ou seja, em caso de perda a Companhia ou suas controladas, conforme o caso, não sofrerão efeitos adversos significativos. De qualquer forma, a Companhia informa que, dentre as ações de natureza tributária que representavam contingências relevantes na data de apresentação deste Formulário de Referência, destaca-se em razão do valor, apenas a seguinte: Processo n (Cautelar) Juízo Instância 12ª Vara de Fazenda pública 1º instância Data de instauração v3 PÁGINA: 27 de 355

34 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Partes no processo Autor: HOTEL HSC LTDA. Réus: Município do Rio de Janeiro Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Valor envolvido: R$ ,02. Questiona-se a necessidade de recolhimento do ITBI na operação de compra e venda do hotel Royal Tulip, haja vista que a operação enquadra-se no que prevê a lei municipal de incentivo nº 5.230, que concede a isenção do referido tributo. Obtida a liminar em 13/12/2011, aguardando manifestação da municipalidade. Ajuizada ação principal em 29/02/2012 (nº ). Chance de perda (provável, possível ou remota) Análise do impacto em caso de perda Valor provisionado Remota Necessidade de recolhimento do ITBI em momento futuro no valor de R$ ,02, já encontrando-se a compra e venda devidamente registrada perante o 2º RGI. Não há. (IV) Cíveis Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas figuravam como Rés em 29 ações cíveis, das quais 3 encontram-se classificadas como de perda provável, perfazendo o montante de R$ 37 mil, devidamente provisionado, existindo, ainda, uma contingência passiva de risco possível, no valor de aproximadamente R$ mil (não incluídas nesse valor as obrigações de valor inestimável e o cálculo de perda indireta decorrente de possíveis impactos operacionais), e como Autoras em 26 processos, sem valores contingenciados. Processo n Juízo 2ª Vara de Fazenda Pública - RJ Instância 1ª instância Data de instauração v3 PÁGINA: 28 de 355

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Partes no processo Autor: Otavio Santos Silva Leite Réus: Brascan Imobiliária e Turismo S.A, Brascan Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A (atualmente denominada BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A.) e Município do Rio de Janeiro. Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Valor da causa: R$ ,00 O autor alega que a concessão da Licença de aprovação e desmembramento nº 01/0394/2006 e das Licenças de Obras nº 01/0081/2008 e nº 01/0081/2008 foi ilegal e eivada de vício de desvio de finalidade, pois desrespeitou o Termo de Obrigações que determinava que o terreno desmembrado, em que se pretende edificar o empreendimento Gávea Green Residencial, fosse destinado à atividade hoteleira. O autor requer que seja concedida medida liminar para impedir o início das obras e a alienação das unidades imobiliárias a terceiros e que seja determinada a anulação das licenças concedidas. Em , a demanda foi distribuída à 2ª Vara de Fazenda Pública da Capital. Em , foi proferida a sentença que indeferiu a inicial, com base no art. 267, parágrafo único, III, do CPC, por falta de possibilidade jurídica do pedido imediato, na forma do art. 267, I, do CPC. Em , foi interposto recurso de apelação pelo autor. O autor também propôs a ação cautelar de autos nº , na 6ª Câmara Cível do Tribunal, para obter a antecipação dos efeitos da tutela recursal pretendida em seu recurso de apelação para serem determinadas a paralisação das obras no terreno em que se situa o Hotel Inter-Continental e a suspensão das vendas das unidades imobiliárias do empreendimento cujas licenças para construção o autor pretende anular. A liminar foi concedida e, posteriormente, tornada definitiva, tendo a Brookfield e o Município do Rio de Janeiro interposto recursos especiais contra a decisão, aos quais se negou seguimento porque a matéria seria apreciada nos recursos especiais dos autos principais. Em , por maioria de votos, foi dado provimento à apelação interposta pelo autor, determinando-se o prosseguimento do feito na vara de origem, e a liminar concedida nos autos da ação cautelar foi confirmada, para manter suspensas as licenças concedidas pelo Município do Rio de Janeiro e quaisquer providências para o início ou v3 PÁGINA: 29 de 355

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes continuidade das obras ou venda das unidades imobiliárias a terceiros. Em , a Brookfield interpôs recursos especial e extraordinário. Em , o Município do Rio de Janeiro interpôs recurso especial. Em , os dois Recursos Especiais foram admitidos. O Recurso Extraordinário não foi admitido, e foi interposto agravo de despacho denegatório. Em 27/11/2012 foi negado provimento aos dois Recursos Especiais interpostos. Em 01/02/2012 foi apresentada contestação pelo Município do Rio de Janeiro. Em 24/05/12 as Partes foram instadas a se manifestar sobre a produção de provas. Em 04/11/2013 foi certificada a tempestividade das contestações manejadas pela Brookfield, diante das alegações de preclusão formuladas em réplica. Em 10/12/2013 foi exarado despacho fixando o ponto controvertido na existência de ilegalidade, desvio de finalidade ou lesividade ao erário, nos atos de concessão de licença objeto da inicial e deferindo a juntada dos processos administrativos que concederam as licenças, intimando o réu MRJ para providenciar a juntada de tais processos, tal como requerido pelo Autor. A Brookfield e a Brascan Imobiliária propuseram a ação cautelar de autos nº no Tribunal de Justiça, por meio da qual obtiveram a concessão de efeito suspensivo contra a liminar anteriormente deferida, de modo que foi autorizada a conclusão da fase inicial da obra já iniciada no imóvel. Chance de perda (provável, possível ou remota) Análise do impacto em caso de perda Possível Interrupção definitiva das obras. Impedimento à venda das unidades imobiliárias. Anulação das licenças concedidas v3 PÁGINA: 30 de 355

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valor provisionado Não há. Processo n Juízo Instância Vara Ambiental de Florianópolis 1º instância Data de instauração Partes no processo Autor: Ministério Público Federal Réus: Marsala Incoporação SPE S/A (controlada da Companhia); Instituto Chico Mendes de Conservação da Biodiversidade (ICMBio); Fundação do Meio Ambiente (FATMA) e Município de Governador Celso Ramo. Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Valor da causa: R$ ,00 O Ministério Público Federal ( MPF ) questiona o licenciamento ambiental do TXAI Ganchos com o fim de impedir a construção do empreendimento, com base nos seguintes motivos: (i) intervenção em zona de promontório e em Área de Preservação Permanente; (ii) ausência da elaboração de Estudo de Impacto Ambiental ( EIA ) / Relatório de Impacto Ambiental ( RIMA ) e Estudo de Impacto de Vizinhança (EIV) na fase de licenciamento do empreendimento e; (iii) fechamento de acesso público à praia. Por esses motivos, o MPF requer: A) a condenação da ré Marsala a: paralisar atividades na área, salvo por meio de novo projeto que não impeça o livre e franco acesso às praias, nem ocupe área de promontório, bem como seja precedido de estudos ambientais e urbanísticos adequados aos preceitos legais e fragilidade ambiental da área; recuperar danos ambientais porventura ocasionados, por meio de Plano de Recuperação de Área Degradada (PRAD) a ser aprovado pelo MPF; compensar financeiramente os danos irreversíveis constatados em perícia; B) seja reconhecida a nulidade dos atos administrativos do município, ICMBio e FATMA; e C) condenação dos últimos nas obrigações de impedir ocupação nos promotórios e não licenciar obras que possam v3 PÁGINA: 31 de 355

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes restringir o acesso às praias e costões, além de demolir construções porventura implantadas e recuperar a área como responsáveis solidários. Durante a audiência de Conciliação, realizada em , foi determinada a realização de vistoria na área. Os réus Marsala Incorporação SPE S/A e ICMBio apresentaram contestação em e , respectivamente. Em , sobreveio decisão concedendo parcialmente a liminar pedida pelo MPF, para suspender a Licença Ambiental - LAI nº 009/2010 (ou da que tenha sido expedida em sua substituição), com a consequente paralisação das atividades do empreendimento, determinando que a FATMA exija que a Marsala complemente a análise dos estudos ambientais mediante EIA/RIMA. Muito embora tenha sido concedida parcialmente a liminar, a juíza afastou a alegação do MPF quanto aos promontórios, bem como reconheceu a desnecessidade de obtenção de EIV. As questões do acesso à praia e topo de morro ficaram para ser reavaliadas no âmbito do EIA/RIMA. Contra a decisão liminar acima mencionada, foi interposto em , o Agravo de Instrumento de nº em nome da Marsala. Em , o referido recurso foi improvido, por maioria, tendo a decisão transitado em julgado em Paralelamente, em , o ICMBio interpôs o Agravo de Instrumento nº , contra a parte da decisão liminar que afastou a alegação do MPF quanto à questão dos promontórios. Em , o referido recurso foi convertido em retido, pois entendeu o Tribunal que, com a decisão que determinou o EIA/RIMA, o meio ambiente já está temporariamente protegido, não se justificando o processamento do recurso sob a forma de instrumento. Em , foi certificado o decurso de prazo para apresentação de contestação pela FATMA e pelo Município de Governador Celso Ramos. Em , foi proferido despacho determinando que as partes especifiquem as provas que pretendem produzir. Em , o ICMBio apresentou petição afirmando que não tem provas a produzir, mas requerendo que a Juíza se manifeste sobre a sua participação no polo ativo da ação, ao lado do MPF. Em , a Marsala apresentou petição informando que v3 PÁGINA: 32 de 355

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes não tem outras provas a produzir, razão pela qual requereu o julgamento antecipado do feito. Em , o MPF apresentou petição requerendo a realização de prova pericial. Em , foi apresentada petição pela Marsala reiterando a necessidade de julgamento antecipado do feito. Em , foi protocolada petição reiterando o pedido de indeferimento da produção de prova pericial requerida pelo Ministério Público Federal, com o consequente julgamento antecipado do feito. Em , foi protocolada petição pelo Ministério Público requerendo que os Réus retirem imediatamente quaisquer obstáculos ao acesso da população à praia. Em , foi apresentada petição pela Marsala indicando assistentes técnicos e quesitos. Em , foi apresentada petição pela Marsala, em atenção à petição apresentada pelo Ministério Público Federal, informando que não estão sendo feitas obras na área em que pretende instalar o empreendimento, bem como, que a preservação e manutenção que vem sendo realizadas não afetam o meio ambiente. Foi exposto, também, que não há qualquer tipo de restrição de acesso à praia pela Marsala. Em , foi apresentada petição pela Marsala informando sobre a conclusão do EIA/RIMA, requerendo sua juntada aos autos, informando sobre a realização de audiência pública, bem como, requerendo a revogação da liminar que suspendeu as obras. Em , foi prolatada sentença de parcial procedência por meio da qual (i) o feito foi extinto, sem julgamento de mérito, em relação ao corréu Instituto Chico Mendes de Conservação da Biodiversidade ICMBIO, em razão de sua ilegitimidade passiva ad causam; (ii) foi revogada a medida liminar anteriormente concedida, de forma a autorizar a continuidade do licenciamento do empreendimento pelo Município de Governador Celso Ramos; e (iii) condenou-se a ré Marsala Incorporações SPE S.A. a assegurar o livre acesso às praias que fazem parte do empreendimento, eis que constituem bem de uso comum do povo, bem como a realizar as instalações de esgoto ou sanitárias na região do empreendimento, de modo a diminuir o impacto ambiental e não gerar ônus financeiros ao Município de Governador Celso Ramos. Em , foi interposta Apelação pelo MPF e apresentadas contrarrazões das demais partes envolvidas v3 PÁGINA: 33 de 355

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em , o processo foi remetido ao TRF da 4ª Região, sem nova posição até o momento. Chance de perda (provável, possível ou remota) Análise do impacto em caso de perda Valor provisionado Possível Inviabilidade da construção do TXAI Ganchos tal como licenciado. Possível necessidade de alterações substanciais no projeto, especialmente se houver reconhecimento de parte da área como Área de Preservação Permanente (topo de morro ou promontório). Atraso das obras por necessidade de EIA/RIMA. Não há. Juízo Instância Recuperação Judicial nº ª Vara Empresarial do Foro Central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro 1ª instância Data de instauração Partes no processo Requerente Veplan Hotéis e Turismo S.A. Interessados Companhia, Melongena Empreendimentos 1 Ltda., Nova Riotel Empreendimentos Hoteleiros Ltda. e outros Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Escritura de Compra e Venda para aquisição pela Companhia do Imóvel, no valor de R$ 184 milhões. No dia , a Veplan Hotéis e Turismo S.A. ( Veplan ) requereu a recuperação judicial perante a 6ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro. Em , foi deferido o processo de recuperação. Os credores se reuniram em assembleia, em , e aprovaram o plano de recuperação apresentado. Posteriormente, o plano de recuperação judicial foi homologado pelo juízo da 6ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro v3 PÁGINA: 34 de 355

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Nos termos do plano, a recuperação da Veplan se daria com o produto da venda do imóvel de sua propriedade localizado na Av. Atlântica, nº 4.240, Copacabana, Rio de Janeiro, cujas instalações são próprias de um hotel, onde funciona o Rio Palace Hotel ( Imóvel ), por qualquer meio permitido em lei, no valor mínimo de R$ 170 milhões. Tal venda deveria ser realizada até o prazo máximo de 180 dias, sob pena de convolação da recuperação judicial em falência. Em , a Companhia e a Veplan firmaram o Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda, sob Condições Suspensivas ( Promessa de Compra e Venda ), com o objetivo de formalizar os termos da venda do Imóvel. Por meio desse instrumento, aditado em , acordou-se que o Imóvel seria alienado ao Grupo BHG pelo valor total de R$ 184 milhões. Conforme previsto no plano, a Recuperanda levou a Promessa de Compra e Venda para análise do Comitê de Credores, que o aprovou em reunião realizada em Em , o juízo da 6ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro proferiu decisão interlocutória indeferindo a homologação da Promessa de Compra e Venda e determinando a realização de leilão judicial do Imóvel. Em , a 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro acolheu integralmente e por unanimidade o Agravo de Instrumento da Companhia interposto contra esta decisão do juízo da 6ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro e homologou a Promessa de Compra e Venda, tendo o trânsito em julgado do referido acórdão sido certificado em Em , a Melongena Empreendimentos 1 Ltda., sociedade controlada pela Companhia ( Melongena 1 ), nos termos da Promessa de Compra e Venda, celebrou a escritura de compra e venda definitiva do Imóvel pelo preço de R$184 milhões, pagos da seguinte forma: (i) R$ 170 milhões pagos na mesma data por meio de depósito em conta de depósito judicial em nome do Juízo de Direito da 6ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, nos autos da recuperação judicial da Veplan; (ii) R$ 10 milhões por meio de nota promissória entregue à Veplan na mesma data, de natureza pro soluto, com cláusulas não endossável e não à ordem, e vencimento em 25 meses a contar da data de entrega da nota promissória; e (iii) R$ 4 milhões pagos à empresa v3 PÁGINA: 35 de 355

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes intermediadora da transação Venda ). ( Escritura de Compra e Contudo, em , foi proferida decisão pelo juízo da 6ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, reconhecendo o direito de preferência para a aquisição do Imóvel da Nova Riotel Empreendimentos Hoteleiros Ltda. ( Nova Riotel ), atual locatária e operadora do hotel que funciona no Imóvel, o qual depositou o valor de R$ 170 milhões em juízo. Contra esta decisão foi interposto, em , novo o recurso de Agravo de Instrumento, distribuído para a 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro sob o nº Em , foi proferida nova decisão pelo juízo da 6ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, nos autos da recuperação judicial da Veplan, determinando que o 5º Registro Geral de Imóveis se abstivesse de registrar e/ou suspendesse os efeitos do registro da Escritura de Compra e Venda. Contra essa decisão não foi interposto recurso. Em , foi realizada sessão de julgamento na qual foi dado provimento por unanimidade ao Agravo de Instrumento nº , interposto em , para reformar a decisão proferida pelo juízo da 6ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro em , de modo a rejeitar o suposto direito de preferência da Nova Riotel e confirmar, portanto, a validade e a eficácia da aquisição do Imóvel pela Melongena 1. Até a data deste Formulário de Referência, a lavratura do acórdão que deu provimento ao recurso de agravo de instrumento em referência ainda não foi efetuada. Em , o referido tribunal decidiu, por unanimidade, reformar a decisão de primeira instância para rejeitar o suposto direito de preferência da Nova Riotel e confirmar, portanto, a validade e eficácia da aquisição do Imóvel pela BHG, dando razão à Companhia em todos os quesitos. A Nova Riotel opôs, em , embargos de declaração, apontando supostas omissões, obscuridades e contradições na referida decisão favorável à BHG. Em , a 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro julgou os embargos de declaração, acolhendo o recurso exclusivamente para a inserção de esclarecimentos adicionais, sem modificação do resultado do acórdão anterior, de modo que a validade e a eficácia da aquisição do Imóvel pela BHG permanece confirmada. O acórdão v3 PÁGINA: 36 de 355

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes referente ao julgamento dos embargos de declaração foi publicado em Em , a Nova Riotel interpôs Recurso Especial com pedido de Efeito Suspensivo contra a decisão do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro. Em o 3º Vice Presidente do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro concedeu tal efeito suspensivo. O referido Recurso Especial foi admitido pelo Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro em 30 de janeiro de 2013, o que resultará no envio do processo para análise perante o STJ. A Companhia ressalta, porém, que a interposição das medidas judiciais supra mencionadas, em nada alterará o mérito da questão, que permanece válido conforme mencionado acima. O Recurso foi distribuído ao Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva em 18/04/2013, o qual determinou a ida dos Autos para parecer do Ministério Público Federal. Em 29/11/2013 o MPF opinou pela procedência parcial do Recurso Especial e que o mesmo fosse julgado pelo Ministro João Otávio de Noronha, por prevenção. Em 20/12/2013 o Ministro Noronha entendeu pela prevenção e determinou que os Autos fossem distribuídos a ele, o que ocorreu em Desde então o processo está no gabinete do Ministro Noronha. Chance de perda (provável, possível ou remota) Análise do impacto em caso de perda Valor provisionado Possível Caso o acórdão proferido pela 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro nos autos do Agravo de Instrumento nº seja reformado, por meio de eventuais recursos a serem interpostos pela Nova Riotel, para manter a decisão de primeira instância que reconheceu o direito de preferência da Nova Riotel para a aquisição do Imóvel, a Companhia terá que adotar providências específicas para levantar os recursos depositados judicialmente em razão do exercício do direito de preferência. Não há v3 PÁGINA: 37 de 355

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes (V) Outros Na data da apresentação deste Formulário de Referência, nem a Companhia, nem suas controladas eram parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais, relativos a outras matérias que não administrativa, trabalhista, tributária ou cível, que fossem relevantes para os negócios da Companhia e/ou de suas controladas v3 PÁGINA: 38 de 355

45 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas Ação Cautelar n e Ação Declaratória nº Juízo 15 ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo/SP Instância Datas de instauração Partes nos processos Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos 1ª instância e , respectivamente Autor Companhia Réu - Catarina Romi Zanaga (acionista minoritária das controladas da Companhia Ilha de Canavieiras Resort S.A. e Ilha de Canavieiras Empreendimentos Imobiliários S.A.) Valor histórico de R$ ,00, referente à redução do capital social da Companhia, deliberada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em Em , a Ré apresentou, por meio de notificação extrajudicial, oposição à redução de capital da Companhia, com base no artigo 174, 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), alegando ser credora quirografária da Companhia. A Companhia então propôs Ação Cautelar, na qual foi deferida a liminar pleiteada, para autorizar o registro da ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em , mediante caução (já oferecida pela Companhia). Naquela data, foi expedido ofício ao presidente da Junta Comercial do Estado de São Paulo para que procedesse ao registro da referida ata. Em , foi distribuída Ação Declaratória por dependência à cautelar, autuada sob o nº , para que fosse declarado inexistente o suposto crédito da Ré. Em , a Ré apresentou reconvenção para que fosse declarada a existência do referido crédito. Em , a Ré alegou a nulidade da caução ofertada pela Companhia, consubstanciada em ações das sociedades Ilha de Canavieiras Resort e Ilha de Canavieiras Empreendimentos Imobiliários S.A., e a sua substituição por dinheiro. Em , foi proferida decisão que reconheceu a suposta nulidade da caução ofertada e determinou sua substituição por PÁGINA: 39 de 355

46 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores caução em dinheiro, no prazo de cinco dias, sob pena de revogação da liminar e desarquivamento da ata da Assembleia Geral Extraordinária de Em , o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo deu provimento a recurso de Agravo de Instrumento interposto pela Companhia para declarar válida a caução prestada em ações. Na data de apresentação deste Formulário de Referência, a decisão do Tribunal sobre a validade da caução ainda encontrava-se sujeita a recurso especial e aguardava-se o prosseguimento da ação declaratória. Chance de perda (provável, possível ou remota) Análise do impacto em caso de perda Valor provisionado Remota. Declaração de existência de débito da Companhia frente à Ré no valor histórico de R$ ,00 e necessidade de sua quitação sob pena de revogação do arquivamento da ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em , no moldes do art. 174, 2º da Lei das Sociedades por Ações. Não há Juízo Instância Processo CVM RJ n 2009/13346 Superintendência de Registro de Valores Mobiliários ( SRE ) da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) Colegiado da CVM Data de instauração Partes no processo Reclamantes - Amber LATAM Opportunities, LLC ( Amber ) e Castlerigg South American Investments LLC ( Castlerigg ) (ex-investidoras da Companhia) Reclamada - Companhia Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Necessidade de formulação de oferta pública de aquisição de ações ( OPA ) de emissão da Companhia, nos termos do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações. Trata-se de reclamação formulada por Amber e Castlerigg em que se alega a necessidade de formulação de OPA das ações de emissão da Companhia, nos termos do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações, por parte da Latin America Hotels LLC, controladora da LAHotels S.A. ( LAHotels ), em decorrência da incorporação desta pela Companhia. Em , a SRE PÁGINA: 40 de 355

47 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores proferiu decisão no sentido de que a operação de incorporação da LAHotels pela Companhia não caracteriza alienação de controle com obrigatoriedade de formulação de OPA, nos termos do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações ou do Estatuto Social da Companhia. Em , os Reclamantes interpuseram recurso contra a decisão proferida pela SRE. Em o processo foi distribuído para a Diretora Ana Novaes, que substituiu o antigo relator. Em , o processo começou a ser analisado pelo Colegiado da CVM, mas o Diretor Otávio Yazbek pediu vistas do processo. Atualmente, o processo continua em análise com o Diretor Otávio Yazbek, em razão do pedido de vistas e não há previsão de quando voltará a ser pautado para decisão do Colegiado da CVM. Chance de perda (provável, possível ou remota) Remota. Análise do impacto em caso de perda Valor provisionado Em caso de perda do processo, a controladora da Companhia deverá realizar uma OPA para a aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia de titularidade de seus acionistas minoritários. Não Aplicável PÁGINA: 41 de 355

48 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5 Análise do impacto em caso de perda dos processos sigilosos relevantes em que a Companhia e suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, informando valores envolvidos Na data de apresentação deste Formulário de Referência, não havia processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas fossem parte. PÁGINA: 42 de 355

49 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e que em conjunto são relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros Na data de apresentação deste Formulário de Referência, nem a Companhia nem qualquer de suas controladas eram parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estivessem sob sigilo e que em conjunto fossem relevantes. PÁGINA: 43 de 355

50 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7 Outras Contingências Relevantes Além dos processos descritos nos itens 4.3, 4.4 e 4.6 acima, destaca-se a existência do processo cujas informações estão descritas no quadro abaixo. Muito embora a Companhia e suas controladas não sejam parte no referido processo, ele poderá ter reflexos sobre uma das controladas da Companhia, conforme destacado abaixo. Juízo Instância Processo n /0 2ª Vara Cível de Camocim/CE 1ª instância Data de instauração Partes no processo Autores - Antonio Carneiro dos Reis e Outros Ré - Vitória Régia Empreendimentos Imobiliários Ltda. Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Terreno localizado em Camocim-CE, no valor aproximado de R$ ,00 Trata-se de Ação Anulatória de Registro ajuizada sob a alegação de que parte da área do terreno localizado em Camocim-CE é de propriedade da União. O processo visa a obter o cancelamento das antigas matrículas nº e nº 1.755, supostamente terrenos de marinha. Em , o processo foi suspenso para o julgamento de agravo que determinaria a competência para julgamento da ação. Tal agravo foi provido pelo Tribunal de Justiça do Estado do Ceará em para que o processo fosse deslocado para a Justiça Federal, por conta de interesse manifestado nos autos pela União. A Companhia decidiu pela interposição de Recursos Especial e Extraordinário em face da decisão do TJ CE, os quais não foram admitidos. Em , foi proferida decisão pelo Juízo da 2ª Vara Cível da Comarca de Camocim remetendo os autos para a Justiça Federal. Em , foi interposto Agravo de Instrumento pela Vitória Régia contra essa decisão. Em foi negado seguimento ao recurso. Em os autos foram encaminhados à Justiça Federal em Sobral/CE. Em os autos foram distribuídos para a 18ª Vara Federal de Sobral, onde se encontram conclusos para despacho. Em 26/04/2014 foram proferidas decisões pelo Tribunal Regional Federal da 5ª Região ( TRF5 - anexas) não admitindo o Recurso Especial e o Recurso Extraordinário interpostos em face da decisão proferida pelo TRF5 dando provimento ao agravo de instrumento nº interposto pela União Federal --, de modo a determinar a permanência dos autos dessa ação na Justiça PÁGINA: 44 de 355

51 4.7 - Outras contingências relevantes Federal. Diante disso, interpusemos, agravos contra referidas decisões denegatórias de seguimento proferidas pelo TRF5, de modo que estaremos acompanhando de perto os próximos andamentos e voltaremos à V. Sas. assim que tivermos novidades sobre o julgamento dos agravos. Essa contingência pode ser considerada relevante, pois a Ré celebrou com a Camocim Empreendimentos Turísticos e Imobiliários S.A., controlada da Companhia, contrato de compromisso de compra e venda do terreno objeto do processo. Chance de perda (provável, possível ou remota) Análise do impacto em caso de perda Valor provisionado Possível Em caso de perda, a Companhia terá que regularizar a área perante a Secretaria do Patrimônio da União - SPU, havendo impactos financeiros para a Camocim Empreendimentos Turísticos e Imobiliários S.A., controlada da Companhia. Contudo, no cenário mais drástico, as matrículas seriam canceladas em seu todo, e a Vitória Régia deixaria de ser proprietária dos imóveis. Não há PÁGINA: 45 de 355

52 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8 Regras do país de origem do emissor estrangeiro e regras do país no qual os valores mobiliários da Companhia estrangeira estão custodiados, se diferente do país de origem Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não é estrangeira. PÁGINA: 46 de 355

53 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5. RISCOS DE MERCADO 5.1 Descrição, quantitativa e qualitativa, dos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros No curso normal de seus negócios, a Companhia está exposta a vários riscos de mercado que são inerentes às suas atividades. A maneira como a Companhia identifica e gere de forma adequada e eficaz esses riscos é crucial para a sua lucratividade, sendo os riscos mais significativos os seguintes: risco de crédito; risco de liquidez; risco de taxa de juros; risco de taxa de câmbio; e risco de inflação. Risco de Crédito O risco de crédito é um risco de natureza financeira, relacionado à possibilidade de não recebimento, pela Companhia, de valores ou créditos devidos pelos clientes em virtude dos serviços prestados, de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros, ou de recebimento ou pagamento de tais créditos fora dos prazos estabelecidos. O descumprimento das obrigações assumidas pelos clientes poderá gerar perdas para a Companhia, em razão de um eventual custo de reposição do seu fluxo de caixa, afetando adversamente de forma relevante os seus negócios e situação financeira. O risco de crédito da Companhia representado pelos saldos em caixa e equivalentes de caixa, clientes e outras contas a receber, depósitos vinculados e recebíveis por alienação de investimento, em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 totalizou R$ 298,5 milhões, R$ 77,2 milhões e R$ 62,1 milhões, respectivamente. Nesse sentido, o valor referente à inadimplência de clientes da Companhia há mais de 360 dias em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 foi de R$ mil, R$ 951 mil e R$ mil, respectivamente. Risco de Liquidez O risco de liquidez representa a possibilidade de descasamento entre moedas e vencimentos dos ativos e passivos da Companhia, o que pode resultar em sua incapacidade de a Companhia cumprir com suas obrigações nos prazos estabelecidos. O risco de liquidez da Companhia decorrentes dos saldos de fornecedores, contas a pagar por aquisição de investimentos, empréstimos, financiamentos e debêntures em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 totalizou R$ 305,3 milhões, R$ 340,2 milhões e R$ 263,9 milhões, respectivamente, sendo que desses valores R$ 118,2 milhões, R$ 152,9 milhões e R$ 125,6 milhões, respectivamente, representavam riscos para os próximos 12 meses. Risco de Taxa de Juros e Risco de Inflação O risco de taxa de juros decorre da precificação de ativos e passivos em momentos distintos. A Companhia está exposta a risco de oscilação das taxas de juros quando ocorre um descasamento entre as taxas de juros praticadas por ela e as taxas de juros de mercado e/ou a inflação. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía R$ 269,7 milhões em endividamento por empréstimos e financiamentos em aberto. Os referidos empréstimos e financiamentos são denominados em reais e sujeitos à flutuação de taxas como a Taxa de Juros de Longo Prazo PÁGINA: 47 de 355

54 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado (TJLP), a taxa dos Certificados de Depósito Interbancário (CDI)e a Taxa Referencial (TR), que representavam 5,8%, 56,0%, e 34,8%, respectivamente, do endividamento. A alta das taxas de juros poderá impactar não somente o custo de captação de novos empréstimos pela Companhia, como também o custo de seu endividamento atual, vindo a causar aumento de suas despesas financeiras. O risco de inflação pode contribuir para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários. No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo governo brasileiro no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Na hipótese de aumento de inflação, o Governo Federal poderá optar por elevar significativamente as taxas de juros oficiais. Com isso, a Companhia talvez não consiga ajustar as tarifas que cobra de seus clientes visando compensar os efeitos da inflação sobre sua estrutura de custo, além do que o custo de captação de novos empréstimos pela Companhia e o custo de seu endividamento atual aumentarão. Além disso, praticamente a totalidade das despesas operacionais de caixa da Companhia é denominada em reais e tendem a aumentar com a taxa de inflação vigente no Brasil, o que poderá afetar de forma negativa e relevante os resultados operacionais e a situação financeira da Companhia. Risco de Taxa de Câmbio Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía operações denominadas em moedas estrangeiras, com realização de swap para as taxas de juros oficiais. Dessa forma, o risco cambial sobre as operações da Companhia decorre principalmente da vinda ou não de clientes provenientes do exterior, uma vez que a valorização do Real frente às moedas estrangeiras, aproximando a cotação do Real com relação ao Dólar ou ao Euro, poderia diminuir a atratividade desses hóspedes. Em 31 de dezembro de 2013, os clientes da Companhia provenientes do exterior representaram 22,2% da receita total de hospedagem da Companhia. PÁGINA: 48 de 355

55 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2 Política de Gerenciamento de riscos de mercado, incluindo objetivos, estratégias e instrumentos. a. Riscos para os quais se busca proteção A gestão de riscos de mercado da Companhia é um processo que envolve diferentes níveis de organização e engloba diversas políticas e estratégias. As políticas de gestão de risco da Companhia são, de modo geral, conservadoras, e buscam limitar ao máximo as perdas sem prejudicar a eficiência. Dessa forma, a Companhia acompanha diariamente as tendências de mercado e monitora os riscos aos quais está sujeita, definindo estratégias para cada um dos riscos de mercado apresentados acima. Risco de Crédito A Companhia não possui histórico de alta inadimplência em função de negociar caso a caso com seus clientes, possuir alta descentralização e pulverização de suas receitas e em função das características de seu negócio, na medida em que, em caso de inadimplência, o crédito do cliente é bloqueado junto a todas as sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico da Companhia, impedindo-o de solicitar novas reservas. As políticas que a Companhia implementa para gerir os riscos de crédito são a pesquisa cadastral do cliente, o monitoramento diário dos fluxos de recebimento para identificar possíveis inadimplências e, no caso de comprovada inadimplência, o bloqueio para reservas e a negociação caso a caso. Além disso, a Administração da Companhia acredita que o risco relativo às contas a receber de clientes é minimizado pelo fato de a composição de clientes da Companhia estar substancialmente concentrada em grandes empresas/agências de viagens. Risco de Liquidez A política geral da Companhia é manter níveis de liquidez adequados para garantir que possa cumprir com suas obrigações presentes e futuras e aproveitar oportunidades comerciais à medida que surgirem. Nesse sentido, a Companhia busca identificar periodicamente mecanismos e ferramentas que lhe permitam captar recursos de forma a reverter posições que poderiam prejudicar sua liquidez. Para administrar a liquidez do caixa, são estabelecidas premissas de desembolsos em função do fluxo de recebimentos, sendo monitorado diariamente pela área de operações financeiras da Companhia. Risco de Taxa de Juros e Risco de Inflação A Companhia procura administrar seus ativos e passivos de modo a reduzir o impacto negativo em potencial sobre sua despesa financeira líquida que poderá ser causado por oscilações nas taxas de juros e na inflação. Nesse sentido, a Companhia acredita também que o aumento da despesa financeira em função do aumento das taxas de juros e do CDI, é parcialmente compensado pelo aumento da receita financeira decorrentes das aplicações financeiras da Companhia. Risco de Câmbio No caso da diminuição da taxa de câmbio, aproximando a cotação do real ao dólar Norte-Americano ou ao euro, os serviços prestados pela Companhia são menos atrativos para o mercado estrangeiro. Nesse caso, a Companhia busca compensar a diminuição de receita com o incremento de vendas para o público nacional, seja turismo de negócios ou de lazer. A Companhia protege-se da variação cambial, realizando swap em suas operações financeiras para as taxa de juros nacional. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) A Companhia faz uso de operações financeiras com derivativos (hedge cambial) para proteger-se da variação cambial, realizando swap para as taxa de juros nacional. PÁGINA: 49 de 355

56 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Risco de taxa de câmbio A Companhia se utiliza de instrumentos financeiros derivativos (operações de "swap") para proteção do serviço associado à dívida (principal e juros). Risco de taxa de juros Este risco deriva do impacto das oscilações nas taxas de juros não só sobre a despesa financeira associada aos empréstimos e financiamentos, como também sobre as receitas financeiras oriundas de suas aplicações financeiras. A Companhia monitora as taxas de juros de forma a avaliar a eventual necessidade de contratar derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas. d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Companhia tem como prática a análise e monitoramento constante dos riscos aos quais está exposta e que possam impactar de forma adversa seus negócios, situação financeira e resultados operacionais. A Companhia constantemente monitora mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, por meio de acompanhamento dos principais indicadores de desempenho. Para gerenciamento dos riscos de mercado a que está sujeita, a Companhia monitora os seguintes dados: (i) fluxo diário de recebimentos; (ii) taxa de juros; (iii) taxa de câmbio, especialmente em relação ao dólar norte-americano e ao euro; e (iv) índice de inflação. e. Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia faz uso de instrumentos financeiros de proteção patrimonial (hedge) para operações em captações no mercado estrangeiro, conforme sua necessidade. f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos O controle e gerenciamento de riscos é atribuição da Diretoria da Companhia, sendo ela responsável por efetuar o acompanhamento semanal dos riscos de modo que eles não afetem ou afetem de forma menos relevante o curso normal das operações da Companhia. Para mais informações vide alínea g abaixo. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia e suas controladas possuem negócios e operações em diversas regiões do Brasil. Dessa forma, a Companhia adota uma estrutura organizacional multidisciplinar, na qual a pessoa ou departamento responsável por uma determinada área de atuação de cada um dos empreendimentos da Companhia ( Gestores ) faz um monitoramento diário da exposição da Companhia aos riscos de mercado em seu respectivo setor. De modo a consolidar essas informações, semanalmente a Companhia realiza uma conferência telefônica entre seus Diretores e os Gestores, na qual as informações são repassadas à Diretoria, cabendo a esta avaliar e controlar a exposição da Companhia aos riscos de mercado e tomar as providências necessárias sem afetar o curso normal das atividades da Companhia. Considerando a dispersão regional dos negócios da Companhia, esta acredita que a estrutura operacional adotada é adequada para verificar a efetividade de sua política de monitoramento de riscos. PÁGINA: 50 de 355

57 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3 Em relação ao último exercício social, indicação de alterações significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada Não houve qualquer alteração significativa nos principais riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta ou em sua política de gerenciamento de riscos em relação ao último exercício social. PÁGINA: 51 de 355

58 5.4 - Outras informações relevantes 5.4 Outras informações que a Companhia julgue relevantes Não há outras informações relevantes que não tenham sido descritas nos demais itens desta Seção 5. PÁGINA: 52 de 355

59 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 14/03/2007 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 12/07/2007 PÁGINA: 53 de 355

60 6.3 - Breve histórico 6.3 Breve Histórico da Companhia A Companhia foi fundada em março de 2007 sob a denominação social Companhia Brasileira de Desenvolvimento Imobiliário Turístico, posteriormente alterada para Invest Tur Brasil - Desenvolvimento Imobiliário Turístico S,A., com o objetivo de investir no setor turístico no país, com foco em turismo de lazer e de negócios, por meio da atuação no segmento hoteleiro e do desenvolvimento imobiliário de segundas residências. Em julho de 2007, vislumbrando fazer frente à sua estratégia de crescimento, a Companhia realizou sua Oferta Pública Inicial de distribuição de ações (IPO) na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), na qual foram captados R$ 945 milhões em recursos brutos. A Companhia aderiu voluntariamente ao segmento de governança corporativa do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e se destacou como a única empresa de capital aberto do setor de hotelaria no referido segmento, conforme informações obtidas no website da BM&FBovespa. Em 18 de fevereiro de 2009, a Companhia iniciou uma nova fase no que diz respeito à consolidação da Companhia como importante player no segmento de turismo no Brasil. A Assembleia Geral Extraordinária de acionistas aprovou a incorporação da LAHotels S.A. ( LAHotels ) pela Companhia e, portanto, os acionistas da LAHotels, em conjunto, passaram a ser seus controladores, com 50,7% do seu capital social com direito a voto (importante ressaltar que esse percentual atualmente é de 30,18%). Concomitantemente, a LAHotels foi extinta. A LAHotels foi constituída em dezembro de 2007, com o intuito de adquirir e administrar hotéis ou companhias que possuíssem ativos hoteleiros no Brasil e em outros países da América Latina, voltadas principalmente para o turismo de negócios. Seguindo essa a estratégia, em 2008, a LA Hotels adquiriu três importantes hotéis na cidade do Rio de Janeiro pertencentes à antiga rede Luxor e hoje operados pela Companhia como Golden Tulip Regente, Golden Tulip Continental e Tulip Inn Copacabana. No mesmo ano, também foi adquirido o antigo Hotel Della Volpe na cidade de São Paulo, hoje operado pela Companhia como Golden Tulip Belas Artes. Após a união entre as duas empresas, a Companhia manteve o foco no turismo de negócios e o modelo de gestão que eram adotados pela LAHotels S.A., continuando com o objetivo de crescer nas atividades de administração hoteleira e mantendo sua política de aquisição de hotéis conforme as oportunidades surgiam. Em janeiro de 2010, a Companhia criou a marca BHG e sua assembleia geral de acionistas aprovou sua atual denominação, BHG S.A. Brazil Hospitality Group. Em virtude da referida alteração, as ações da Companhia passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA com novo código de negociação, qual seja, BHGR3, em substituição a IVTT3. Em janeiro de 2012, a Companhia lançou seu programa de American Depositary Receipts (ADRs) nível 1, permitindo a negociação desses títulos em mercado de balcão (OTC) em Nova Iorque, nos Estados Unidos, e ampliando as formas de acesso aos investidores, principalmente aqueles domiciliados no exterior. Os ADRs da Companhia passaram a ser negociados a partir do dia 30 de janeiro de 2012, sob o ticker BZHGY. Em 18 de abril de 2013, a Companhia concluiu sua Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações ( Oferta ) no valor líquido total de R$ 339,8 milhões, sendo R$ 314,1 milhões relativos à oferta base e R$ 25,7 milhões relativos ao exercício parcial do greenshoe. O Preço de emissão foi de R$ 17,50, fixado com base no resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento ( Procedimento de Bookbuilding ) realizado no Brasil e no exterior pelos Coordenadores da oferta (Itau BBA USA Securities, Inc., BTG Pactual US Capital LLC, Bradesco Securities, Inc., Banco Espírito Santo de Investimento S.A. e Goldman, Sachs & Co (em conjunto, Agentes de Colocação Internacional ). Considerando o exercício parcial do greenshoe, o aumento bruto do capital social da Companhia foi de R$ ,00, o qual passou de R$ ,16 para R$ ,16, mediante a emissão de ações ordinárias, passando a composição do capital social da Companhia de para ações ordinárias. Desde a união entre a LAHotels S.A. e a InvestTur, a Companhia aumentou significativamente seu portfólio de hotéis, seguindo seus planos de expansão e consolidação do mercado hoteleiro brasileiro. Entre os anos de 2009 e 2013 a Companhia adquiriu os seguintes ativos: Hotéis Albert International, em Porto Alegre, Rio Grande do Sul (renomeado Tulip Inn Centro Histórico) PÁGINA: 54 de 355

61 6.3 - Breve histórico (2009); Participação societária de 75,1% no Condomínio Edifício Bahia Mar, hotel localizado em Salvador, Bahia (renomeado Golden Tulip Rio Vermelho) (2009); Hotel Recife Palace, em Recife, Pernambuco (2010); Hotel Internacional Foz, em Foz do Iguaçu (2010); Hotel Odara, em Cuiabá, Mato Grosso (renomeado Golden Tulip Pantanal) (2010); Participação societária de 6,65% na rede Everest Hotéis, distribuída entre 3 empresas do Grupo Everest da seguinte maneira: Evapar 6,5%; Everest Rio: 8,2%; e Everest S.A.: 3,2%. O Grupo Everest possui os hotéis Everest Porto Alegre, em Porto Alegre, e Everest Park Rio e Everest Rio Hotel, no Rio de Janeiro (2010); Hotéis Expresso XXI Batista Campos e Expresso XXI Nazaré, em Belém, Pará (renomeados Tulip Inn Batista Campos e Tulip Inn Nazaré, respectivamente) (2010); Hotel localizado na Praia de São Conrado, no Rio de Janeiro (renomeado Royal Tulip Rio de Janeiro) (2011); Hotel Rio Palace, localizado na Praia de Copacabana, no Rio de Janeiro (atualmente aguardando decisão judicial) (2011); Hotel Golden Tulip Belém, localizado em Belém/PA (2012); Hotel Soft Inn Batista Campos, localizado em Belém/PA (2012); Hotel Tulip Inn Hangar, localizado em Belém/PA (2012); e Hotel Soft Inn Hangar, localizado em Belém/PA (2012). Conforme o relatório Hotelaria em Números Brasil 2012 da consultoria da Jones Lang LaSalle Hotels, com dados até julho de 2012, a Companhia é a 3ª maior operadora de hotéis no mercado brasileiro em número de quartos. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia operava 48 hotéis, equivalentes a quartos, sendo 16 próprios, equivalentes a quartos, 25 de terceiros ( quartos), 7 com participação mista (737 quartos), além de outros 3 hotéis em que a Companhia tem participação minoritária, mas não opera. PÁGINA: 55 de 355

62 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5. Descrição dos principais eventos societários pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas Eventos recentes a) Evento: Aquisição de unidades hoteleiras do hotel The Capital ( The Capital ou Hotel ) e da totalidade das cotas da GC Administradora de Bens Ltda., b) Principais condições do negócio Aquisição de 70 unidades hoteleiras do hotel The Capital ( The Capital ou Hotel ) e da totalidade das cotas da GC Administradora de Bens Ltda., empresa responsável pela operação hoteleira e condominial. O edifício contém 308 apartamentos, dos quais 188 pertencem atualmente ao pool hoteleiro, que será integralmente administrado pela BHG. O valor total da transação, que contempla as unidades e a administradora, foi de R$39,1 milhões. c) Sociedades envolvidas Companhia e GC Administradora de Bens Ltda. d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor A Companhia passou a deter 70 unidades hoteleiras do hotel The Capital ( The Capital ou Hotel ) e 100% da totalidade das cotas da GC Administradora de Bens Ltda.. Não houve efeito sobre o quadro acionário da Companhia. e) quadro societário antes e depois da operação Participação da Companhia na sociedade antes da transação Participação da Companhia na sociedade depois da transação 0% 100% PÁGINA: 56 de 355

63 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a) Evento: Aquisição do Hotel Pergamon pela Companhia. b) Principais condições do negócio Aquisição de 100% do imóvel localizado na Rua Frei Caneca, 80 - Consolação, São Paulo - SP, atualmente denominado Pergamon Hotel, e de três terrenos anexos, localizados na área atrás do hotel e com frente para a Rua Augusta, com área total de 729 m². O valor total da aquisição do hotel e terrenos foi de R$34,0 milhões. c) Sociedades envolvidas Companhia e RV RIO VERDE HOTELARIA E SERVIÇOS LTDA. d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Após esse evento, a Companhia passou a deter 100% do hotel Pergamon. Não houve efeito sobre o quadro acionário da Companhia. e) quadro societário antes e depois da operação Não houve evento societário na aquisição do hotel Pergamon PÁGINA: 57 de 355

64 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a) Evento: Aquisição das ações representativas do capital social da LM Empreendimentos e Participações S.A. ( LM ). b) Principais condições do negócio: As principais condições se encontram descritas no item 6.7 deste formulário. c) Sociedades envolvidas Companhia; LM Empreendimentos e Participações S.A. Identificação dos vendedores: Renata Magalhães Werneck, Carlos Guilherme Monteiro Werneck, Maranello Estates Limited, Eduardo Magalhães, Luiz César Motta Magalhães Júnior, Tavira Finance Inc. e Warden Development Ltd. d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Após esse evento, a Companhia passou a deter 100% da LM Empreendimentos e Participações S.A. Não houve efeito sobre o quadro acionário da Companhia. e) quadro societário antes e depois da operação Participação da Companhia na sociedade antes da transação Participação da Companhia na sociedade depois da transação 0% 100% PÁGINA: 58 de 355

65 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 a) Evento: Oferta Pública de distribuição primária de ações b) Principais condições do negócio: Em 18 de abril de 2013, a Companhia, por meio de reunião do Conselho de Administração, aprovou oferta pública de distribuição primária de ações, aumentando o capital social da Companhia em R$ ,50 o qual passará de R$ ,00 para R$ ,50, mediante a emissão de ações ordinárias, alterando a composição do capital social da Companhia de ações ordinárias para ações ordinárias. Em 20 de maio de 2013, a Companhia, por meio de reunião do Conselho de Administração, aprovou aumento do capital social, mediante a emissão de ações ordinárias, em decorrência do exercício parcial da opção outorgada pela Companhia ao Banco BTG Pactual S.A. ( BTGPactual ), para a distribuição de um lote suplementar de ações ordinárias (green shoe), nominativas, escriturais e sem valor nominal para atender ao excesso de demanda no âmbito da oferta pública de distribuição de ações ordinárias de emissão da Companhia, no contexto e nas mesmas condições da Oferta aprovada em 18 de abril de Com o exercício do green shoe, a Companhia aumenta seu capital social no montante de R$ ,50, o qual passará de R$ ,66 para R$ ,00 mediante a emissão de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, passando a composição do capital social da Companhia de para ações ordinárias. c) Sociedades envolvidas Companhia d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Esse evento não gerou efeitos sobre o quadro societário da companhia, tendo alterado, no entanto, seu quadro acionário, conforme indicado abaixo. e) quadro societário antes e depois da operação Acionista Latin America Hotels LLC e GPCP4-FIP MFC Global Invest. (John Hancock) EUROAMERICAN FINANCE S A Antes Quantidade de ações Percentual do capital social total (%) , , ,35 Acionista Latin America Hotels LLC e GPCP4-FIP MFC Global Invest. (John Hancock) EUROAMERICAN FINANCE S A Depois Quantidade de ações Percentual do capital social total (%) , , ,62 Outros ,5 Outros ,71 TOTAL TOTAL PÁGINA: 59 de 355

66 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a) Evento: Aquisição de participação societária remanescente em Empreendimento Imobiliário no Ceará b) Principais Condições do Negócio Em janeiro de 2013, por conta de previsão constante em Acordo de Acionistas, a Companhia adquiriu a participação remanescente de 33% na sociedade Camocim Empreendimentos Turísticos e Imobiliários S.A., pelo valor de R$ 8,9 milhões. A Companhia conseguiu renegociar o pagamento, que originalmente deveria ser efetuado à vista, passando a adotar a forma parcelada, sendo a 1ª prestação no valor de R$ 1,0 milhão, paga no ato da assinatura do contrato em referência, a 2ª no valor de R$ 0,5 milhão, a ser paga em 01/07/2013, e o saldo restante dividido em 4 parcelas anuais, que deverão ser liquidadas até janeiro de c) Sociedades envolvidas Companhia e Camocim Empreendimentos Turísticos e Imobiliários S.A. d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Após esse evento, a Companhia passou a deter 100% da Camocim Empreendimentos Turísticos e Imobiliários S.A. Não houve efeito sobre o quadro acionário da Companhia. e) quadro societário antes e depois da operação Participação da Companhia na sociedade antes da transação Participação da Companhia na sociedade depois da transação 67% 100% PÁGINA: 60 de 355

67 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e depois da operação Aquisição de Cotas do BHG Modal Fundo de Investimento em Participação em Hotelaria Em setembro de 2012, a Companhia subscreveu, por R$ 61,0 milhões, o equivalente a 40,67% das cotas de emissão do fundo BHG Modal Fundo de Investimento em Participações em Hotelaria, registrado na CVM e inscrito no CNPJ sob o n / ( Fundo ), sendo que o valor total de captação registrado pelo Fundo ao final de 2012 foi de R$ 150,0 milhões. O plano de captação do Fundo prevê novos aportes que poderão diluir a participação da Companhia no Fundo até, no mínimo, 25,0% do total das cotas emitidas. O Fundo tem como objetivo principal investir no desenvolvimento de projetos imobiliários que dependam de investimentos especialmente em incorporação e construção (principalmente projetos greenfield) no setor hoteleiro nacional e pretende investir até R$ 1,0 bilhão, entre capital próprio e financiamentos, para atingir esse objetivo nos próximos 5 anos, sendo certo que o capital total aportado pelos cotistas não deverá ultrapassar o montante de R$ 400,0 milhões. Assim, a Companhia tem a intenção de utilizar o Fundo como seu principal veículo de desenvolvimento dos referidos projetos, ampliando sua capacidade e velocidade de investimentos, ficando acordado entre o Fundo e a Companhia que todos os empreendimentos a serem desenvolvidos pelo Fundo deverão ser por ela operados. Importante destacar, ainda, que a Soruy Participações S.A., controlada direta da Companhia, é a consultora especializada do Fundo e deve apresentar prioritariamente ao Comitê de Investimentos do mesmo qualquer oportunidade de projetos de desenvolvimento no setor hoteleiro, a que tiver acesso, ou que chegar a seu conhecimento, caso tal oportunidade se enquadre na política de investimentos do Fundo, conforme o caso, sendo que, caso o Fundo não tenha interesse no projeto, a Companhia poderá desenvolvê-lo por conta própria. A Companhia acredita que os projetos hoteleiros desenvolvidos pelo Fundo complementarão a presença geográfica da Companhia no território nacional, agregando ganhos de escala e sinergia em cada novo empreendimento. Companhia Esse evento não gerou efeitos sobre os quadros acionário e societário da Companhia. Esse evento não gerou efeitos sobre os quadros acionário e societário da Companhia. PÁGINA: 61 de 355

68 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e depois da operação Alienação da Terravista Boutique Empreendimentos Imobiliários SPE S.A. Em setembro de 2012, a Companhia assinou contrato de compra e venda com a H11 Assessoria Financeira e Participações Ltda., objetivando a venda da totalidade da participação societária detida indiretamente pela Companhia na Terravista Boutique Empreendimentos Imobiliários SPE S.A., pelo valor de R$ 16,3milhões, sendo R$ 15,6 milhões pagos por meio da permuta com 15 das unidades que serão construídas no referido empreendimento e os R$ 750 mil restantes em dinheiro, à vista. Desse total, a BHG possui participação de 87,75%, o que equivale a um montante de R$ 14,25 milhões. Dessa forma, além de receber unidades do empreendimento que, por sua vez, possuem maior liquidez e de deixar de ter a obrigação de desenvolver o Txai Terravista Trancoso, a Companhia também fará a administração hoteleira do referido empreendimento Companhia e Terravista Boutique Empreendimentos Imobiliários SPE S.A. Após esse evento, a sociedade Terravista Boutique Empreendimentos Imobiliários SPE S.A. deixou de a ser controlada pela Companhia. Não houve efeito sobre o quadro acionário da Companhia. Esse evento não gerou efeitos sobre o quadro acionário da Companhia. Participação da Companhia na sociedade antes da transação Participação da Companhia na sociedade depois da transação 87% 0% Evento Principais Condições do Negócio Assinatura de Protocolo de Intenções para venda de 24,5% da participação acionária no projeto Singlehome Em janeiro de 2012 a Companhia celebrou um Protocolo de Intenções com a Cesto Participações S.A. para venda de 24,5% da participação societária detida pela Companhia na sociedade que foi constituída para o desenvolvimento do projeto Singlehome Trancoso, um empreendimento turístico hoteleiro e imobiliário, localizado em Trancoso, região sul da Bahia. Em contrapartida, o Grupo Cesto se comprometeu a transferir a propriedade de 41 unidades do empreendimento hoteleiro em construção no centro de Belo Horizonte - MG, cujo contrato de administração já foi assinado pela Companhia. Ademais, o acordo também estabelece o direito de preferência do Grupo Cesto em adquirir os 24,5% restantes das quotas que a Companhia detém relativas ao projeto Singlehome. Tal protocolo de intenções está em linha com a Política de Desinvestimento dos ativos non-core do banco de terrenos, sendo o foco da Companhia a hotelaria em centros urbanos voltados para o turismo de negócio. O acordo prevê que o novo sócio será responsável por arcar com todas as obrigações da Sociedade na proporção exata de sua participação. PÁGINA: 62 de 355

69 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e depois da operação Companhia Esse evento não gerou efeitos sobre os quadros acionário e societário da Companhia. Esse evento não gerou efeitos sobre os quadros acionário e societário da Companhia. Evento Principais Condições do Negócio Incorporação das ações da BHG Norte Hotelaria S.A. Em 26 de abril de 2012, foi aprovada pelas Assembleias Gerais de Acionistas da Companhia e da BHG Norte Hotelaria S.A., nos termos do artigo 252 da Lei das S.A., a incorporação, pela Companhia, de ações de emissão da BHG Norte Hotelaria, que consequentemente se tornou uma subsidiária integral da BHG. O referido evento societário se originou de contratos celebrados pela Companhia para a aquisição e/ou operação de 4 hotéis localizados na cidade de Belém, Estado do Pará, pertencentes ao Grupo MB Capital. Foi acordado em tais contratos que parte do preço de aquisição dos ativos adquiridos seria paga em ações de emissão da Companhia, mediante a incorporação das ações de emissão da BHG Norte Hotelaria S.A., proprietária de imóveis que compõem os ativos adquiridos. Houve, portanto, aumento do capital social, no montante de aproximadamente R$ 34,5 milhões o que elevou o capital social da Companhia para aproximadamente R$ 760,3 milhões mediante a emissão de novas ações ordinárias a R$ 23,00 cada ação. Dessa forma, o capital social da Companhia passou a ser representado por ações ordinárias. Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e depois da operação Companhia e BHG Norte Hotelaria S.A. Após esse evento, os acionistas da Companhia tiveram sua participação no capital social da Companhia diluída, bem como a sociedade BHG Norte Hotelaria S.A. se tornou uma subsidiária integral da Companhia. Quadro Acionário Antes: Acionista Latin America Hotels LLC GPCP4-FIP MFC Global Invest. (John Hancock) EUROAMERICAN Quantidade de ações Percentual do capital social total (%) , , ,55 FINANCE S A Outros TOTAL Depois: PÁGINA: 63 de 355

70 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Acionista Latin America Hotels LLC GPCP4-FIP MFC Global Invest. (John Hancock) Quantidade de ações Percentual do capital social total (%) , ,97 JHL ,77 EUROAMERICAN FINANCE S A ,35 Outros ,33 TOTAL Quadro Societário Participação da Companhia na sociedade antes da transação Participação da Companhia na sociedade depois da transação 0% 100% Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e depois da operação Aquisição do Grupo Solare Em janeiro de 2012, a Companhia adquiriu a administradora de hotéis Grupo Solare, pelo valor de R$ 5,3 milhões, dos quais R$ 4,3 milhões foram pagos à vista, incorporando a administração hoteleira de 9 hotéis, com um total de 939 quartos, além de 6 hotéis em desenvolvimento com previsão de início de operações entre 2013 e 2015, com um total de quartos (incluindo 232 quartos do Gran Solare Resorts Iloá que estão em desenvolvimento com previsão para 2013, embora o hotel já esteja sendo operado). A Companhia assumiu a operação dos referidos hotéis em 1º de abril de Essa operação é considerada relevante para a Companhia, pois garante a esta exposição em um segmento ainda pouco explorado pela mesma, a categoria supereconômica, de duas estrelas. Dessa forma, a Companhia pretende utilizar as marcas Tulip Inn e Soft Inn, conforme o caso, como plataformas de crescimento em cidades de médio porte com atividade econômica consistente.a Companhia assumiu a operação dos referidos hotéis em 1º de abril de Companhia e Solare Administração Consultoria Ltda. Esse evento não gerou efeitos sobre o quadro acionário da Companhia. O quadro societário, por sua vez, foi alterado, pois a sociedade Solare Administração Consultoria Ltda. passou a ser controlada pela Companhia. Esse evento não gerou efeitos sobre o quadro acionário da Companhia. Participação da Companhia na sociedade antes da transação 0% Participação da Companhia na sociedade depois da transação PÁGINA: 64 de 355

71 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 99.99% Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e depois da operação Assinatura de Protocolo de Intenções para venda de 25% da área localizada em Passo de Camaragibe, Alagoas Em dezembro de 2011, a Companhia celebrou um Protocolo de Intenções com a Cesto Participações S.A. para venda de 25% da participação societária detida pela Companhia na sociedade que foi constituída para o desenvolvimento do projeto Pontal do Camaragibe, um empreendimento turístico hoteleiro e de segundas residências, localizado no município de Passo de Camaragibe, região Norte de Alagoas. O grupo Cesto irá desenvolver a área onde será instalado o Txai Camaragibe e o Protocolo de Intenções estabelece também que será outorgada, quando da assinatura do contrato definitivo, uma opção de compra para os 75% restantes das quotas da referida sociedade, assim como o direito de preferência para ambas as partes, conforme termos e condições a serem definidos no referido instrumento definitivo. O acordo também prevê que o novo sócio será o responsável por arcar com os custos integrais das obrigações referentes aos projetos e obras de infraestrutura que vierem a ser necessárias para a implantação do empreendimento. Companhia Esse evento não gerou efeitos sobre os quadros acionário e societário da Companhia. Esse evento não gerou efeitos sobre os quadros acionário e societário da Companhia. Evento Principais Condições do Negócio Aquisição do Hotel Rio Palace Em 18 de agosto de 2011, a Melongena Empreendimentos 1 Ltda., sociedade controlada pela Companhia ( Melongena 1 ), nos termos da Promessa de Compra e Venda celebrou a escritura de compra e venda definitiva do hotel Rio Palace, de propriedade da Veplan Hotéis e Turismo S.A. ( Veplan ) pelo preço de R$184 milhões ( Escritura de Compra e Venda ), situado na Av. Atlântica nº 4.240, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. O processo de aquisição se iniciou em 26 de agosto de 2010, quando a Companhia celebrou com a Veplan Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda ( Promessa de Compra e Venda ), conforme aditado em 2 de setembro de 2010, para aquisição do imóvel pela Companhia. A Veplan é uma sociedade em recuperação judicial, cujo processo encontra-se em curso perante a 6ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, de modo que a celebração do Instrumento Particular de Promessa de Compra e PÁGINA: 65 de 355

72 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Venda foi aprovada pelo Comitê de Credores. Em 6 de julho de 2011, a 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro homologou, por unanimidade, a Promessa de Compra e Venda, considerando-a válida e eficaz. Na data de assinatura da Escritura de Compra e Venda, a Companhia depositou o valor de R$ 170 milhões, junto ao juízo da 6ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, nos autos da recuperação judicial da Veplan. Entretanto, a 6ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro, em decisão de primeira instância, veio a reconhecer suposto direito de preferência da Nova Riotel Empreendimentos Hoteleiros Ltda. ( Nova Riotel ) para a aquisição do Hotel na qualidade de locatária, mesmo tendo a aquisição pela Melongena sido realizada em âmbito de processo judicial. O Grupo BHG interpôs, em 9 de janeiro de 2012, novo agravo de instrumento perante a 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, que decidiu, em 23 de maio de 2012, reformar a decisão de primeira instância para rejeitar o suposto direito de preferência da Nova Riotel e confirmar, portanto, a validade e a eficácia da aquisição do Hotel pelo Grupo BHG. A 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, por unanimidade, deu razão ao Grupo BHG em todos os quesitos e confirmou a eficácia da aquisição do Hotel pela BHG. A Nova Riotel opôs, em 5 de junho de 2012, embargos de declaração, apontando supostas omissões, obscuridades e contradições na referida decisão favorável à BHG. Em 11 de julho de 2012, a 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro julgou os embargos de declaração, acolhendo o recurso tão somente para a inserção de esclarecimentos adicionais, sem modificação do resultado do acórdão anterior, de modo que a validade e a eficácia da aquisição do Hotel pelo Grupo BHG permanece confirmada. O acórdão referente ao julgamento dos embargos de declaração foi publicado em 20 de julho de Em 6 de agosto de 2012, a Nova Riotel interpôs Recurso Especial, com pedido de efeito suspensivo, contra a decisão do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro. Em 27 de agosto de 2012 o 3º Vice Presidente do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro concedeu tal efeito suspensivo, tão somente até a apreciação da admissibilidade do Recurso Especial. Contra tal decisão, a BHG ajuizou Medida Cautelar Inominada, perante o STJ, indeferida pelo Ministro Relator. O referido Recurso Especial foi admitido pelo Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro em 30 de janeiro de 2013, o que resultará no envio do processo para análise perante o STJ. No entanto, a Companhia entende que a interposição das medidas judiciais supramencionadas, em nada alterará o mérito PÁGINA: 66 de 355

73 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas da questão, que permanece válido conforme explicitado acima. A Companhia ressalta, porém, que a interposição das medidas judiciais supra mencionadas, em nada alterará o mérito da questão, que permanece válido conforme mencionado acima. A Companhia ressalta, ainda, que está adotando todas as medidas juridicamente cabíveis para que esse impedimento provisório para a formalização da aquisição seja superado o mais brevemente possível. Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e depois da operação De todo modo, a discussão referente ao direito de preferência gerou, dentre outros efeitos práticos, o não recebimento, até o momento, dos valores que são devidos à Companhia desde o dia 17 de agosto de 2011 em virtude da administração hoteleira do Rio Palace Hotel pela referida administradora. Assim que solucionada a situação de forma favorável à Companhia, esta deverá receber os valores retroativos de aluguel, devidamente corrigidos. Companhia e Melongena Empreendimentos 1 Ltda Esse evento não gerou efeitos sobre os quadros acionário e societário da Companhia. Esse evento não gerou efeitos sobre os quadros acionário e societário da Companhia. Evento Assinatura de Contrato para Aquisição e Operação de apartamentos Principais Condições do Em 25 de agosto de 2011, a Companhia celebrou contrato para Negócio aquisição e operação de 800 quartos, entre próprios e administrados, do grupo MB Capital, distribuídos entre 4 hotéis em Belém, capital do Estado do Pará. Esta negociação envolve (i) aquisição de relevante participação em 2 hotéis em operação (Soft Inn Batista Campos e Golden Tulip Belém); e (ii) aquisição de substancial participação em 2 hotéis em fase avançada de construção, com inauguração prevista para janeiro de 2012 (Soft Inn Hangar e Tulip Inn Hangar); Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e depois da operação Companhia Esse evento não gerou efeitos sobre os quadros acionário e societário da Companhia. Esse evento não gerou efeitos sobre os quadros acionário e societário da Companhia. Evento Principais Condições do Negócio Desenvolvimento de Empreendimento Hoteleiro em Belo Horizonte - MG Em 16 de agosto de 2011, a Companhia, por meio de sua controlada Melongena Empreendimento Hoteleiro 2 Ltda. assinou contrato com a Direcional Engenharia S.A. para aquisição de 25% das unidades autônomas de hotel a ser construído na cidade de Belo Horizonte. De acordo com o referido contrato, o valor total da aquisição é de R$15,8 milhões, PÁGINA: 67 de 355

74 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e depois da operação dos quais R$1,6 milhão foi pago à vista, R$7,9 milhões serão pagos em 27 parcelas iguais e mensais e R$6,3 milhões serão pagos em 60 parcelas iguais mensais, sendo a primeira devida após a obtenção do habite-se. O hotel, que será administrado pela Companhia, acrescentará aproximadamente 240 quartos à sua rede, dos quais 60 serão próprios, e tem o início de sua operação previsto para Melongena Empreendimento Hoteleiro 2 Ltda. Esse evento não gerou efeitos sobre os quadros acionário e societário da Companhia. Esse evento não gerou efeitos sobre os quadros acionário e societário da Companhia. Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e depois da operação Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Desenvolvimento de Empreendimento Hoteleiro em Angra dos Reis - RJ Em 11 de agosto de 2011, a Companhia assinou um Memorando de Entendimentos para o desenvolvimento de um empreendimento hoteleiro na Cidade de Angra dos Reis, Estado do Rio de Janeiro. O hotel, denominado Tulip Inn Angra dos Reis, irá oferecer 120 apartamentos, restaurante com aproximadamente 100 lugares e estacionamento com 290 vagas para operar em sinergia com o hotel Golden Tulip Porto Bali e absorver a demanda hoteleira fundamentalmente voltada para o segmento de turismo de negócios. Companhia Esse evento não gerou efeitos sobre os quadros acionário e societário da Companhia. Esse evento não gerou efeitos sobre os quadros acionário e societário da Companhia. Antecipação do recebimento de participação em projeto imobiliário Em 21 de janeiro de 2011, foi celebrado o Instrumento Particular de Venda e Compra de Créditos e Outras Avenças, entre a Companhia e sua controlada BHG Participações Ltda. e a Stan Empreendimentos e Participações Ltda. Por meio do referido instrumento, a Companhia e sua controlada receberam adiantamento dos créditos e respectivas garantias relacionados ao empreendimento imobiliário que será desenvolvido pela Kino Empreendimento Imobiliário SPE S.A. no imóvel de sua propriedade no município de São Paulo, no valor de R$ 52,4 milhões, cujo pagamento ocorreu em 5 parcelas mensais, iguais e consecutivas. Esse evento não causou qualquer efeito no quadro acionário ou societário da Companhia. A Kino Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. é uma excontrolada da Companhia, que foi alienada em 27 de julho de 2009, conforme descrito no evento Alienação de Participação societária da Kino Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. abaixo. Companhia e BHG Participações Ltda. PÁGINA: 68 de 355

75 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e depois da operação Esse evento não gerou efeitos sobre os quadros acionário e societário da Companhia. Esse evento não gerou efeitos sobre os quadros acionário e societário da Companhia. Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e depois da operação Aquisição de hotel localizado na Av. Prefeito Mendes de Morais, nº 222, São Conrado, Rio de Janeiro Em 22 de março de 2011, a Companhia, por meio de suas controladas BHG Mato Grosso Empreendimento Hoteleiro Ltda. e BHG Participações Ltda., concluiu a aquisição de 100% das ações representativas do capital social da BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A. (atual denominação da Brascan Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A.), anteriormente detidas pela Brookfield Brasil Ltda., pelo valor de R$91 milhões, pagos à vista, na data da transferência das ações. A BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A. é proprietária do imóvel-hotel em que atualmente funciona o Royal Tulip Rio de Janeiro, localizado na Avenida Prefeito Mendes de Morais, nº 222, São Conrado, Rio de Janeiro, que conta com 418 apartamentos em andares exclusivos. Todos os quartos têm vista para o mar e o hotel tem estrutura completa para eventos, sendo capaz de acomodar simultaneamente mais de pessoas, além de dois restaurantes de padrão internacional, representando um total de aproximadamente m² de área construída. BHG Mato Grosso Empreendimento Hoteleiro Ltda., BHG Participações Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A. Esse evento não causou efeito sobre o quadro acionário da Companhia, tendo, contudo, alterado seu quadro societário, na medida em que a BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A. passou a ser uma controlada indireta da Companhia, sendo detida pela BHG Mato Grosso Empreendimento Hoteleiro Ltda., com participação de 99%, e pela BHG Participações Ltda., com participação de 1%. Esse evento não gerou efeitos sobre o quadro acionário da Companhia. Participação da Companhia na sociedade antes da transação Participação da Companhia na sociedade depois da transação (indireta) 0% 99.99% Evento Principais Condições do Negócio Aumento Privado do Capital Social Em 09 de maio de 2011, o Conselho de Administração da Companhia decidiu por unanimidade e sem ressalvas homologar o aumento de capital, dentro do capital autorizado, deliberado na reunião do Conselho de Administração realizada em 4 de fevereiro de O capital social da Companhia passou de PÁGINA: 69 de 355

76 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e depois da operação R$640,8 milhões para R$725,8 milhões, totalmente integralizado por subscrição privada da totalidade das ações. Companhia Esse evento não gerou efeitos sobre o quadro societário da companhia, tendo alterado, no entanto, seu quadro acionário, conforme indicado abaixo. Esse evento não gerou efeitos sobre o quadro societário das controladas da Companhia. Quadro Acionário: Antes: Acionista Latin America Hotels LLC GPCP4-FIP MFC Global Invest. (John Hancock) EUROAMERICAN Quantidade de ações Percentual do capital social total (%) , , ,25 FINANCE S A Outros ,74 TOTAL Depois: Acionista Latin America Hotels LLC GPCP4-FIP MFC Global Invest. (John Hancock) EUROAMERICAN Quantidade de ações Percentual do capital social total (%) , , ,55 FINANCE S A Outros ,04 TOTAL Evento Principais Condições do Negócio Alienação do Resort e da marca Txai Em 30 de junho de 2011, a Companhia concluiu a venda, para a Milford Tx S.A. ( Milford ), da participação societária que detinha indiretamente nas sociedades Tx Agropecuária e Turismo S.A., proprietária do imóvel onde está localizado o Txai Resort Itacaré, e Tx Assessoria e Gerenciamento de Hotéis S.A., detentora da marca Txai. O valor da operação foi R$ 18,5 milhões, dividido em 9 parcelas, sendo as duas primeiras no valor de R$ 1,8 milhão, a primeira paga na data da assinatura do contrato, e a segunda no prazo de 180 dias contados desta mesma data e o saldo restante em sete parcelas anuais de R$2,1 milhões. Adicionalmente, a Companhia recebeu R$500 mil pela marca Txai, que foram pagos em uma única parcela, à vista. PÁGINA: 70 de 355

77 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e depois da operação Nos termos dos contratos celebrados com a Milford, a Companhia continuará administrando o Txai Resort Itacaré por um período mínimo de 10 anos, além de manter o direito de uso da marca Txai para futuros lançamentos, como o do Projeto Txai Ganchos, em Governador Celso Ramos, Santa Catarina, e, também do Txai Terravista Trancoso, situado no Complexo Turístico Terravista, em Trancoso, Bahia. Tx Agropecuária e Turismo S.A. e Tx Assessoria e Gerenciamento de Hotéis S.A. Esse evento não teve efeitos sobre o quadro acionário da Companhia, tendo, contudo, alterado seu quadro societário, na medida em que Tx Agropecuária e Turismo S.A. e a Tx Assessoria e Gerenciamento de Hotéis S.A. deixaram de ser controladas da Companhia. Esse evento não gerou efeitos sobre o quadro acionário da Companhia. Participação da Companhia na sociedade antes da transação Participação da Companhia na sociedade depois da transação 70% 0% Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e depois da operação Aquisição da Norte Hotelaria Em 1 de dezembro de 2011, a Companhia passou a ser detentora de 100% das quotas representativas do capital social da Norte Hotelaria Administração e Consultoria Ltda., como parte da aquisição prevista no Contrato Preliminar de Aquisição de Bens, Direitos e Outras Avenças, celebrado em 14 de julho de 2011, entre a Companhia e Alliance Administração e Participações Ltda., Bolonha Hotelaria Ltda., Liberty Empreendimentos e Participações Ltda., Rogério Tavares da Silva, Ana Claudia de Oliveira Costa Tavares e Andréa de Oliveira Costa Rodrigues. A sociedade Norte Hotelaria é administradora de dois hotéis na cidade de Belém, Hotel Golden Tulip Belém, com 127 apartamentos, localizado no pólo central do bairro Umarizal e Soft Inn Batista Campos, com 258 apartamentos, localizado, no bairro Batista Campos. Companhia e Norte Hotelaria Administração e Consultoria Ltda. Esse evento não teve efeitos sobre o quadro acionário da Companhia, tendo, contudo, alterado seu quadro societário, na medida em que a Norte Hotelaria Administração e Consultoria Ltda. passou a ser controlada pela Companhia. Esse evento não gerou efeitos sobre o quadro acionário da Companhia. Participação da Companhia na sociedade antes da transação Participação da Companhia na sociedade depois da transação (indireta) PÁGINA: 71 de 355

78 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 0% 100% PÁGINA: 72 de 355

79 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010: Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e depois da operação Desenvolvimento de empreendimento hoteleiro em Itaguaí - RJ Em 12 de novembro de 2010, a Companhia, em conjunto com a AC Realty S.A. constituiu a sociedade Tulip Itaguaí Hotelaria SPE S.A. para o desenvolvimento de hotel no município de Itaguaí, no Estado do Rio de Janeiro, que será administrado pela Companhia. O capital social inicial da Tulip Itaguaí SPE S.A. é de R$6,5 milhões, tendo a Companhia se obrigado a subscrever aproximadamente R$3,5 milhões em ações, equivalentes a 53,33% do capital social total, no prazo de 18 meses. Na data de apresentação deste Formulário de Referência, a Companhia já havia integralizado R$1,9 milhão em ações. O hotel acrescentará aproximadamente 200 quartos à rede da Companhia e sua operação está prevista para ter início em Companhia e Tulip Itaguaí Hotelaria SPE S.A. Esse evento não gerou alterações ao quadro acionário da Companhia. O quadro societário, por sua vez, foi alterado, na medida em que a Companhia passou a deter 53,33% da Tulip Itaguaí Hotelaria SPE S.A. Esse evento não gerou efeitos sobre o quadro acionário da Companhia. Participação da Companhia na sociedade antes da transação Participação da Companhia na sociedade depois da transação (indireta) 0% 53,33% Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Alteração da denominação social e desdobramento de ações A Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 12 de janeiro de 2010 aprovou o desdobramento das ações da Companhia, de forma que cada ação negociada na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) foi desdobrada em 20 ações; portanto, cada ação ordinária existente na data da referida Assembleia passou a ser representada por 20 ações pósdesdobramento. Na mesma Assembleia foi aprovada a alteração da denominação social da Companhia, passando de Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. para BHG S.A. Brazil Hospitality Group. Em virtude da referida alteração, as ações da Companhia passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA com novo código de negociação, qual seja, BHGR3, em substituição a IVTT3. Companhia Esse evento não gerou efeitos sobre o quadro acionário da Companhia, tendo em vista que os acionistas e suas respectivas participações permaneceram proporcionalmente iguais. Também não houve alteração ao quadro societário da Companhia. PÁGINA: 73 de 355

80 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Quadro societário antes e depois da operação Esse evento não gerou efeitos sobre os quadros acionário e societário da Companhia. Evento Principais Condições do Negócio Aumento da participação no Condomínio do Edifício Bahia Mar A Companhia celebrou, em 22 de janeiro de 2010, por meio de sua controlada Kino Empreendimento Hoteleiro Ltda., contrato para aquisição de 100% das quotas representativas do capital social da sociedade BT Salvador Empreendimentos Ltda., detentora de 50 apartamentos, equivalentes a 24,52% das frações ideais do Condomínio do Edifício Bahia Mar, situado à Rua Monte Conselho, nº 505, Rio Vermelho, Salvador, Bahia. A aquisição foi realizada pelo preço de R$ 3,7 milhões, pagos no ato da assinatura do contrato. Além do preço de aquisição, a Companhia assumiu dívidas da BT Salvador Empreendimentos Ltda. no valor de R$3,1 milhões. Em 18 de dezembro de 2009, a Companhia já havia adquirido 50,49% das frações ideais do referido Condomínio do Edifício Bahia Mar, que é um hotel com área construída total de m², 202 apartamentos, duas lojas e salas de convenções. Sociedades Envolvidas Kino Empreendimento Hoteleiro Ltda. e BT Salvador Empreendimentos Ltda. Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e depois da operação Esse evento não gerou alterações ao quadro acionário da Companhia. O quadro societário da Companhia, por sua vez, foi alterado, na medida em que a Companhia passou a ter a BT Salvador Empreendimentos Ltda. como sua controlada indireta, com participação de 100%. Esse evento não gerou efeitos sobre o quadro acionário da Companhia. Participação da Companhia na sociedade antes da transação Participação da Companhia na sociedade depois da transação (indireta) 50,49% 100% Evento Principais Condições do Negócio Aquisição do Hotel Recife Palace Em 05 de fevereiro de 2010, a Companhia, por meio de sua controlada Kino Empreendimento Hoteleiro Ltda., celebrou escritura pública de promessa de compra e venda para aquisição do imóvel onde funcionava o Hotel Recife Palace, localizado na Av. Boa Viagem, n 4.070, Boa Viagem, Recife, Pernambuco. A aquisição do referido imóvel foi concluída em 19 de abril de 2011, quando foi assinada a respectiva escritura definitiva de compra e venda. A aquisição foi feita pelo preço de R$43 milhões, sendo que R$42,7 milhões foram pagos à vista no ato da assinatura da promessa de compra e venda, e os R$300 mil restantes foram pagos à vista no ato da assinatura da escritura definitiva de compra e venda. Dos R$42,7 milhões pagos no ato da assinatura da promessa de compra e venda, a Companhia PÁGINA: 74 de 355

81 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas captou R$39 milhões por meio da emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), conforme descrito no item 10.1(f)(i) deste Formulário de Referência. Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e depois da operação Com uma área construída de aproximadamente m² e 21 andares, o hotel possui 299 quartos com vista para o mar e estrutura para lazer e entretenimento, composta por duas piscinas, Fitness e Business Center, sauna, três restaurantes e estacionamento. Kino Empreendimento Hoteleiro Ltda. Esse evento não gerou efeitos sobre os quadros acionário e societário da Companhia. Esse evento não gerou efeitos sobre os quadros acionário e societário da Companhia. Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e depois da operação Aquisição do Hotel Internacional Foz A Companhia adquiriu, em 05 de fevereiro de 2010, por meio de sua controlada Kino Empreendimento Hoteleiro Ltda., um imóvel, composto por três lotes, localizado na Rua Almirante Barroso, nº 2.006, Centro, Foz do Iguaçu, Paraná, onde funciona um hotel com área construída total de m², 214 apartamentos, duas piscinas, três restaurantes, uma agência de viagens, boate, estacionamento, academia e 19 salas de convenções. A aquisição foi feita pelo preço de R$16,1 milhões, sendo que R$14,5 milhões foram pagos à vista e o restante foi pago após o implemento de condição suspensiva prevista no contrato. O referido hotel conta ainda com m² de área de eventos em um anexo ao prédio principal e fica situado próximo aos principais pontos turísticos e empresariais da região da tríplice fronteira formada por Brasil, Argentina e Paraguai. Kino Empreendimento Hoteleiro Ltda. Esse evento não gerou efeitos sobre os quadros acionário e societário da Companhia. Esse evento não gerou efeitos sobre os quadros acionário e societário da Companhia. Evento Principais Condições do Negócio Aquisição do Hotel Odara A Companhia celebrou, em 05 de julho de 2010, contrato para aquisição de 100% das quotas representativas do capital social da sociedade Hotel Odara Ltda., proprietária do imóvel onde está localizado o Hotel Odara, situado à Avenida Fernando Corrêa da Costa, nº 93, Areião, Cuiabá, Mato Grosso. A aquisição foi feita pelo preço de R$14,4 milhões, sendo que R$9,4 milhões foram pagos à vista no ato da efetiva transferência das ações, ocorrida em 02 de agosto de 2010, e os R$5 milhões restantes foram divididos em 8 parcelas iguais e semestrais. O empreendimento possui área construída total de 6.630,20 m², PÁGINA: 75 de 355

82 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e depois da operação 104 apartamentos, duas salas de convenções, duas salas de reuniões, Business Center, um restaurante, bar, academia de ginástica e estacionamento no subsolo. Adicionalmente, a Companhia adquiriu também um terreno anexo ao referido hotel, com aproximadamente 640 m2, que funcionava como estacionamento externo, visando a uma futura expansão do empreendimento. Companhia e Hotel Odara Ltda., atualmente denominada BHG Mato Grosso Empreendimento Hoteleiro Ltda. Esse evento não gerou alterações ao quadro acionário da Companhia. O quadro societário da Companhia, por sua vez, foi alterado, na medida em que a Companhia passou a deter 100% da sociedade Hotel Odara Ltda., atualmente denominada BHG Mato Grosso Empreendimento Hoteleiro Ltda., sendo que 99% foram adquiridos diretamente pela Companhia e 1% foi adquirido por meio de sua controlada BHG Participações Ltda. Esse evento não gerou efeitos sobre o quadro acionário da Companhia. Participação da Companhia na sociedade antes da transação Participação da Companhia na sociedade depois da transação (indireta) 0% 100% Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Aquisição de participação societária na rede Everest Hotéis Em 24 de agosto de 2010, a Companhia celebrou contrato para aquisição de participação societária de 6,65% da rede Everest Hotéis, distribuída entre 3 empresas do grupo na seguinte proporção: Evapar S.A. Serviços Hoteleiros, 6,5%, Everest Rio Hotel S.A., 8,2%, e Hotéis Everest S.A., 3,2%. A rede possui três hotéis: Everest Porto Alegre, em Porto Alegre, e Everest Park Rio e Everest Rio Hotel, no Rio de Janeiro. O preço total pago pela aquisição foi de R$4,32 milhões, divididos da seguinte forma: (i) pela Evapar S.A. Serviços Hoteleiros, R$450 mil, sendo R$225 mil à vista e R$225 mil em 10 parcelas iguais e mensais; (ii) pela Everest Rio Hotel S.A., R$ 3,4 milhões, sendo R$1,7 milhão à vista e R$1,7 milhão em 10 parcelas iguais e mensais; e (iii) pela Hotéis Everest S.A., R$410 mil, sendo R$205 mil à vista e R$205 mil em 10 parcelas iguais e mensais. O Hotel Everest Porto Alegre possui 108 quartos e está situado no Centro Histórico da cidade. Os hotéis do Rio de Janeiro possuem juntos 181 quartos e estão localizados no bairro de Ipanema, a poucos metros da praia, oferecendo estrutura para clientes que viajam a turismo de lazer ou negócios. Companhia, Evapar S.A. Serviços Hoteleiros, Everest Rio Hotel S.A. e Hotéis Everest S.A. Esse evento não gerou alterações ao quadro acionário da Companhia. O quadro societário da Companhia, por sua vez, foi alterado, na medida em que a Companhia passou a deter 6,65% PÁGINA: 76 de 355

83 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Quadro societário antes e depois da operação da rede Everest Hotéis, distribuída entre 3 empresas do grupo na proporção mencionada acima. Esse evento não gerou efeitos sobre o quadro acionário da Companhia. Participação da Companhia na sociedade antes da transação Participação da Companhia na sociedade depois da transação (indireta) 0% 6,65% Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e depois da operação Aquisição de dois hotéis em Belém - PA A Companhia adquiriu, em 10 de dezembro de 2010, imóveis em Belém, onde funcionavam os hotéis Expresso XXI Batista Campos e o Expresso XXI Nazaré. O preço de aquisição dos imóveis foi de R$17,4 milhões, pagos à vista. Além dos referidos imóveis, a Companhia adquiriu 100% das quotas representativas do capital social da sociedade Mango Hotelaria Ltda., atualmente denominada BHG Norte Empreendimento Hoteleiro Ltda., que é locatária dos imóveis e administradora dos hotéis, pelo preço de R$4,5 milhões, pagos à vista. Os dois hotéis adicionaram à rede um total de 190 quartos, representando um total de m² de área construída. Companhia e Mango Hotelaria Ltda., atualmente denominada BHG Norte Empreendimento Hoteleiro Ltda. Esse evento não gerou alterações ao quadro acionário da Companhia. O quadro societário da Companhia, por sua vez, foi alterado, na medida em que a Companhia passou a deter 100% da BHG Norte Empreendimento Hoteleiro Ltda., sendo que 99% são detidos diretamente pela Companhia e 1% é detido por meio de sua controlada BHG Participações Ltda. Esse evento não gerou efeitos sobre o quadro acionário da Companhia. Participação da Companhia na sociedade antes da transação Participação da Companhia na sociedade depois da transação (indireta) 0% 100% PÁGINA: 77 de 355

84 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6 Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissora, e o estado atual de tais pedidos Até a data de apresentação deste Formulário de Referência, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 78 de 355

85 6.7 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Para informação relevante sobre o item 6.5, verificar na página abaixo: PÁGINA: 79 de 355

86 6.7 - Outras informações relevantes BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE CVM PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 27 DE JANEIRO DE 2014 Senhores Acionistas, A Administração da BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP ( BHG ou Companhia ) apresenta aos Srs. Acionistas a seguinte proposta acerca da matéria a ser deliberada em Assembleia Geral Extraordinária ( Assembleia ) da Companhia, a ser realizada no dia 27 de janeiro de 2014, às 10h30: Aprovação, nos termos do artigo 256 da Lei das S.A., da aquisição das ações representativas do capital social da LM EMREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. ( LM Empreendimentos ), sociedade proprietária do imóvel localizado na Avenida Delfim Moreira, 630 Leblon, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, atualmente denominado Hotel Marina Palace, conforme fato relevante divulgado em 17 de outubro de Propomos que seja aprovada a aquisição do controle da LM Empreendimentos pela BHG, uma vez que ela reforça a estratégia da Companhia em adquirir hotéis que possibilitem aumento na eficiência operacional, ganhos de escala e que sejam localizados em cidades com grande potencial de turismo de negócios, reforçando a posição de destaque da BHG em um dos mais importantes mercados de hotelaria do Brasil e ainda elevando para o número de quartos no portfólio da Companhia. O Anexo A à presente proposta contém informações adicionais acerca de referida aquisição, em cumprimento ao disposto no art. 19 da Instrução CVM nº 481/09. A aquisição está sendo submetida à aprovação da Assembleia em cumprimento ao disposto no artigo 256, I da Lei das S.A., pelo fato de o preço de compra constituir investimento relevante para a Companhia. Conforme a legislação aplicável, para comprovar a qualidade de acionistas (ou representantes de acionistas) e participar da Assembleia, V.Sas. deverão apresentar os seguintes documentos: PÁGINA: 80 de 355

87 6.7 - Outras informações relevantes (i) documento hábil de identidade do acionista ou de seu representante; (ii) comprovante atualizado das ações escriturais de vossa titularidade, expedido pela instituição financeira depositária ou por agente de custódia; e (iii) na hipótese de representação do acionista, original ou cópia autenticada da procuração, devidamente regularizada na forma da lei. Como documento de identidade, a Companhia aceitará a Carteira de Identidade Registro Geral (RG), bem como a Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular. O representante da acionista pessoa jurídica deverá apresentar cópia autenticada dos seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial, conforme o caso): (i) contrato ou estatuto social; e (ii) do ato societário de eleição do administrador que (1) comparecer à Assembleia como representante da pessoa jurídica, ou (2) outorgar procuração para que terceiro represente a acionista pessoa jurídica. Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem ser notarizados por Tabelião Público, legalizados em Consulado Brasileiro, traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial, e registrados no Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação em vigor. Para fins de melhor organização da Assembleia Geral, a Companhia recomenda o depósito na sede social, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores, com antecedência de 72 (setenta e duas) horas contadas da data da realização da Assembleia Geral, de cópia simples dos documentos acima referidos. Cópia da documentação poderá ser encaminhada para o ou por fax: +55 (21) Ressalta-se que V.Sas. poderão participar da Assembleia ainda que não realizem o depósito prévio dos documentos, desde que os apresentem na abertura da Assembleia, conforme o disposto no 2º do artigo 5º da Instrução CVM 481. São Paulo, 09 de janeiro de EDUARDO ALCALAY PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PÁGINA: 81 de 355

88 6.7 - Outras informações relevantes Anexo A INFORMAÇÕES SOBRE AQUISIÇÃO DE CONTROLE (Conforme Anexo 19 da Instrução CVM n 481/09) 1. Descrever o negócio: Aquisição das ações representativas do capital social da LM Empreendimentos e Participações S.A. ( LM ), empresa proprietária do imóvel localizado na Avenida Delfim Moreira, 630 Leblon, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, atualmente denominado Hotel Marina Palace, conforme Fato Relevante divulgado em 17 de outubro de 2013, mediante a celebração do Contrato de Compra e Venda de Ações, com Renata Magalhães Werneck, Carlos Guilherme Monteiro Werneck e Maranello Estates Limited, com a interveniência da própria LM e da Leblontur Hotéis e Turismo Ltda., e do termo de adesão a tal contrato celebrado por essas pessoas e, ainda, por Eduardo Magalhães, Luiz César Motta Magalhães Júnior, Tavira Finance Inc. e Warden Development Ltd. 2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembleia: A aquisição está sendo submetida à aprovação da assembleia geral da Companhia em cumprimento ao disposto no artigo 256, I da Lei das S.A., pelo fato de o preço de compra constituir investimento relevante para a Companhia. 3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido: a. Informar o nome e qualificação: LM Empreendimentos e Participações S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua João de Barros, nº 18, 5º andar, Leblon, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas ações, representativas de 100% do capital social da LM. c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas PÁGINA: 82 de 355

89 6.7 - Outras informações relevantes regras contábeis que tratam desse assunto Os acionistas vendedores detêm a totalidade das ações do capital social da LM e não são partes relacionadas da Companhia, tal como definidas pelas regras contáveis que tratam desse assunto. d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos Não aplicável, uma vez que a LM é uma companhia fechada e suas ações não são negociadas no mercado de valores mobiliários. ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos Não aplicável, uma vez que a LM é uma companhia fechada e suas ações não são negociadas no mercado de valores mobiliários. iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses Não aplicável, uma vez que a LM é uma companhia fechada e suas ações não são negociadas no mercado de valores mobiliários. iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias Não aplicável, uma vez que a LM é uma companhia fechada e suas ações não são negociadas no mercado de valores mobiliários. v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível; O valor do patrimônio líquido da LM a preços de mercado, em janeiro de 2014, é de R$ PÁGINA: 83 de 355

90 6.7 - Outras informações relevantes ,00, de acordo com o laudo de avaliação preparado pela Grant Thornton Outsourcing Serviços Contábeis Ltda. vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente Não necessário ao caso, tendo em vista que o preço de aquisição não supera em uma vez e meia o patrimônio líquido da LM calculado a preços de mercado. 4. Principais termos e condições do negócio, incluindo: a. Identificação dos vendedores Renata Magalhães Werneck, Carlos Guilherme Monteiro Werneck, Maranello Estates Limited, Eduardo Magalhães, Luiz César Motta Magalhães Júnior, Tavira Finance Inc. e Warden Development Ltd. b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas ações, representativas de 100% do capital social da LM. c. Preço total O valor da aquisição é de R$ 145 milhões, atualizado pela variação do CDI desde 21 de junho de 2013 até a data de pagamento de cada uma das parcelas do preço. O preço está sujeito a ajustes nos termos e condições acordados pelos vendedores e pela Companhia. O preço final atualizado foi de R$ ,91. d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe O preço por ação da aquisição será de R$ 84,91, estando sujeito aos ajustes nos termos e condições acordados pelos vendedores e pela Companhia. PÁGINA: 84 de 355

91 6.7 - Outras informações relevantes e. Forma de pagamento O preço de aquisição será pago em 3 parcelas, da seguinte forma: 1ª parcela R$ 5 milhões; 2ª parcela R$ 5 milhões; e 3ª parcela R$ 135 milhões. A 1ª parcela, no valor ajustado de R$ R$ ,81, foi paga em 24 de outubro de A 2ª parcela, no valor ajustado de R$ ,27, foi paga em 18 de novembro de A 3ª parcela, no valor ajustado de R$ ,83, foi paga em 07 de janeiro de f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio A conclusão da Aquisição está sujeita às seguintes principais condições, entre outras usuais a operação de natureza semelhante à da Aquisição (iii) cumprimento de todas as obrigações assumidas pelas partes nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações, incluindo, mas não se limitando à realização da reorganização societária de modo que: (a) os vendedores sejam os únicos acionistas da LM na data do fechamento da aquisição; e (b) que a LM seja a titular exclusiva de todos os bens, ativos, passivos, obrigações, atividades e operações relacionadas à operação do Hotel Marina Palace e do Condomínio Marina Palace; (iii) veracidade das declarações e garantias prestadas pelas Partes no Contrato de Compra e Venda de Ações; (iv) que as ações da LM a serem transferidas à Companhia representem pelo menos o controle da LM e que as mesmas não possuam qualquer gravame. As condições contratuais previstas encontram-se implementadas, exceto com relação àquelas cuja implementação está prevista para ocorrer na data de fechamento da operação. g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores As principais declarações e garantias prestadas pelos vendedores, entre outras usuais a operações de natureza semelhante à da Aquisição, são: (i) organização (nos termos das respectivas jurisdições), capacidade, legitimidade e autorizações necessárias para celebrar e executar o Contrato de Compra e Venda de Ações e para cumprir com seus termos, validade e exequibilidade, ausência de violação e de consentimentos necessários à execução do Contrato de Compra e Venda de Ações; (ii) regularidade na condução dos negócios; (iii) propriedade plena das ações negociadas no âmbito do Contrato de Compra e Venda de Ações; (iv) inexistência de participação societária detida pela LM em outras sociedades; (v) que os livros e registros societários estão mantidos de acordo com as leis e PÁGINA: 85 de 355

92 6.7 - Outras informações relevantes regulamentos aplicáveis; (vi) inexistência de contingências cíveis, regulatórias, fiscais e trabalhistas em que a LM seja parte ou de que tenha sido citado ou comunicado exceto aquelas indicadas no âmbito do Contrato de Compra e Venda de Ações; e cumprimento das suas obrigações tributárias (vii) que a LM é legitima titular do ativo imobiliário referente ao Prédio João Lira, situado na Rua João Lira, n 05, onde funciona o Hotel Marina Palace, conforme matrícula n , do 2º RGI do Rio de Janeiro; (viii) que LM e Leblontur são legitimas proprietárias e possuidora de todos os ativos, propriedades e bens móveis refletidos nos seus balanços patrimoniais e que os bens usados por estas sociedades, sejam próprios ou de terceiros, estão em boas condições de uso, exceto pelo desgaste natural decorrente do uso; (ix) conformidade e regularidade das autorizações necessárias para o funcionamento do Hotel Marina Palace; e (x) ausência de operações com partes relacionadas, exceto aquelas indicadas no âmbito do Contrato de Compra e Venda de Ações. h. Regras sobre indenização dos compradores Os Vendedores defenderão, indenizarão e isentarão a Compradora ou a LM, conforme o caso, de e contra quaisquer perdas comprovadamente sofridas ou incorridas pela Compradora em decorrência ou resultante exclusivamente: (a) falsidade, insuficiência, omissão, erro ou inexatidão de qualquer declaração ou garantia prestada pelos Vendedores; (b) da verificação de contingências desconhecidas que venham a ser exigidas da LM, sendo certo que quaisquer débitos decorrentes de contingências desconhecidas cujo fato gerador seja anterior à data do fechamento da Aquisição serão de inteira e exclusiva responsabilidade dos Vendedores, ainda que verificados ou materializados em data posterior; (c) de evicção ou qualquer outro defeito ou vício que porventura venha a existir na titularidade das Ações LM pelos Vendedores e transferência à Compradora da propriedade das ações LM e dos direitos delas decorrentes. À obrigação de indenizar dos Vendedores indicada acima aplicam-se certas limitações de tempo e de limite material previstas no Contrato de Compra e Venda de Ações. i. Aprovações governamentais necessárias A Aquisição não está sujeita à aprovações governamentais. j. Garantias outorgadas Na data do fechamento da Aquisição, a Companhia reterá a quantia de R$ ,00 (dez milhões de reais) referente à terceira parcela do preço, quantia esta que será depositada em contagarantia a ser aberta e mantida junto ao Banco Itaú S.A. ou Banco BTG Pactual S.A. ( Conta Escrow ) PÁGINA: 86 de 355

93 6.7 - Outras informações relevantes ou, ainda, outro escolhido de comum acordo pelas Partes ( Agente da Conta Escrow ), para garantia das eventuais perdas ou contingências desconhecidas de LM e/ou Leblontur pelo período de até 6 (seis) anos a contar da data do fechamento da Aquisição. 5. Descrever o propósito do negócio A aquisição reforça a estratégia da Companhia em adquirir hotéis que possibilitem aumento na eficiência operacional, ganhos de escala e que sejam localizados em cidades com grande potencial de turismo de negócios, reforçando a posição de destaque da BHG em um dos mais importantes mercados de hotelaria do Brasil e ainda elevando para o número de quartos em seu portfólio. 6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio O empreendimento está localizado em frente à praia do Leblon, que é considerada uma das mais bonitas e charmosas do Rio de Janeiro e é composto por 150 apartamentos, todos com vista para o mar. Além de piscina, sauna, fitness center, apresenta estrutura completa para eventos capaz de acomodar simultaneamente aproximadamente 560 pessoas, e dois restaurantes de padrão internacional. Os principais custos associados à aquisição são aqueles relacionados à integração da operação da LM Empreendimentos com as operações da Companhia, que inclui despesas com viagens, sistemas de informação e custos com pessoal. Em adição colocam-se os custos de transferência do imóvel para a Companhia, que inclui o pagamento de ITBI e despesas de cartório e emolumentos. A operação é sujeita aos riscos naturais de uma operação de aquisição de uma sociedade mercantil do porte da LM Empreedimentos. Dentre os riscos da aquisição, podemos citar: (1) a Companhia assumiu certas obrigações da LM Empreedimentos, portanto, obrigações financeiras existentes, obrigações legais ou outras contingências, conhecidas e desconhecidas, ou riscos dos negócios adquiridos passaram a ser de responsabilidade da Companhia. Essas obrigações podem fazer com que a Companhia tenha que fazer pagamentos, incorrer em despesas ou tomar decisões que podem afetar negativamente a posição financeira, os resultados e o preço de suas ações; (2) a integração das operações da LM Empreedimentos exige tempo e recursos significativos da administração da Companhia, desviando sua atenção das atividades cotidiana da companhia; (3) a Companhia pode estar sujeita a restrições, condições ou limitações adicionais impostas por autoridades governamentais. 7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado PÁGINA: 87 de 355

94 6.7 - Outras informações relevantes Na hipótese de rescisão, uma vez verificadas determinadas condições precedentes, ou todas as condições precedentes, conforme o caso, a Companhia estará obrigada a pagar aos Vendedores (nas proporções de suas participações no capital social da LM na data da rescisão), a título de multa compensatória, a importância correspondente a R$ ,00 (dez milhões de reais), atualizada pela variação do CDI desde esta data da rescisão até o integral e efetivo pagamento, podendo haver, inclusive, compensação com o valor integral da primeira parcela e/ou da segunda parcela do Preço que já tenha(m) sido efetivamente(s) paga(s), não cabendo à Companhia pleitear qualquer restituição ou compensação aos Vendedores. 8. Descrever as fontes de recursos para o negócio A Companhia utilizará recursos disponíveis em caixa e captará financiamento no montante de R$ ,00 (sessenta e nove milhões de reais) via CRI, para o pagamento do preço de aquisição e realização de investimentos em melhoria do hotel. 9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido A BHG pretende investir R$ 15 milhões em melhorias e na expansão do hotel, para que se adeque ao padrão da rede internacional Golden Tulip Hospitality Group, a qual representamos na América do Sul. Com essa aquisição a BHG passa a ter na cidade do Rio de Janeiro 5 hotéis, todos localizados em regiões nobres da cidade e frente mar, somando quartos no município. 10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio A administração da Companhia entende que a aquisição da LM gerará benefícios para a Companhia na medida em que possibilita aumento na eficiência operacional, ganhos de escala e maior oferta de quarto em cidades com grande potencial de turismo de negócios. Essa aquisição reforça a posição de destaque da BHG no mercado do Rio de Janeiro e eleva para o número de quartos no portfólio da companhia. 11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre: (a) qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado e (b) partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis. PÁGINA: 88 de 355

95 6.7 - Outras informações relevantes A Companhia não tem conhecimento de qualquer relação societária entre partes relacionadas da Companhia, tal como definidas pelas regras contábeis, e os vendedores ou a LM. 12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido A Companhia não tem conhecimento de negócios realizados por partes a ela relacionadas, nos termos acima descritos. 13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição O preço de aquisição foi determinado em negociações realizadas de forma independente entre os vendedores e a Companhia, de acordo com a própria análise e percepção do valor que cada uma possui do negócio. O laudo de avaliação contratado indicou que o valor de mercado para uma operação de compra e venda do imóvel ocupado pelo Marina Palace Hotel é de R$ ,00 (cento e cinqüenta e um milhões e cento e vinte e cinco mil reais). 14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação a. Informar o nome Grant Thornton Outsourcing Serviços Contábeis Ltda. b. Descrever sua capacitação A Grant Thornton foi representada pelo Sr. Fábio Baptista, inscrito no Conselho Regional de Contabilidade. A responsabilidade técnica do laudo foi da Ativa - Soluções Patrimoniais Ltda. ME, representada pelo Engenheiro Agrônomo Antônio Marcos de Mesquita Silva, inscrito no Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia. O laudo foi elaborado com a estrita observância dos postulados constantes do Código de Ética Profissional do CONFEA - Conselho Federal de Engenharia, Arquitetura e Agronomia e do Instituto de Engenharia Legal que enunciam os fundamentos éticos e as condutas necessárias à boa e honesta prática dos profissionais devidamente registrados no Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia CREA. PÁGINA: 89 de 355

96 6.7 - Outras informações relevantes c. Descrever como foram selecionados A Grant Thornton foi selecionada pela sua experiência na avaliação de negócios e trabalhos semelhantes, que foram considerados essenciais para execução da avaliação. d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto A empresa de avaliação não é, no conhecimento da Companhia, parte relacionada. PÁGINA: 90 de 355

97 6.7 - Outras informações relevantes PÁGINA: 91 de 355

98 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.1 Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas A Companhia é uma das três maiores companhias de hotelaria (em número de quartos) no Brasil, tendo foco na administração de hotéis e investimento em imóveis hoteleiros no Brasil. Conforme o relatório Hotelaria em Números Brasil 2014 da consultoria da Jones Lang LaSalle Hotels, com dados de 2013, a Companhia é a 3ª maior operadora de hotéis no mercado brasileiro em número de quartos. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia operava 48 hotéis, equivalentes a quartos, sendo 16 próprios, equivalentes a quartos, 25 de terceiros ( quartos), 7 com participação mista (737 quartos), além de outros 3 hotéis em que a Companhia tem participação minoritária, mas não opera. A Companhia tem foco no mercado de turismo de negócios, buscando oportunidades de negócios principalmente em centros urbanos com forte atividade econômica. Em 31 de dezembro de 2013, aproximadamente 66,3% dos hotéis da Companhia, entre próprios, mistos e administrados, estavam localizados nas principais regiões metropolitanas do Brasil como São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Salvador, Recife, Belém, Porto Alegre e Curitiba. A Companhia está localizada em mercados com alta demanda por hotéis de negócios e com forte perspectiva de crescimento decorrente de: (i) investimentos estatais ou privados, (ii) tendências de desenvolvimento orgânico e (iii) fatores específicos, tais como eventos esportivos, aumento em atividades de negócios ou por desenvolvimento de recursos naturais. Vale ressaltar que, como resultado de seu foco no turismo de negócios (que inclui a demanda decorrente da participação em congressos, seminários, feiras, etc.), a Companhia recebe um significativo e constante fluxo de turistas, nacionais e internacionais, fazendo com que seus negócios registrem uma sazonalidade inferior à observada no turismo de lazer, no qual o verão e as férias escolares representam períodos de alta temporada. De acordo com o relatório da Jones Lang LaSalle de 2014, os valores da diária média e a taxa média de ocupação dos hotéis urbanos no Brasil no ano de 2013 foram de R$ 259,3 e 65,9 %, respectivamente, enquanto que a Companhia apresentou nesse período um valor de diária média de R$ 271,1 e uma taxa de ocupação de 64,3%, conforme informações gerenciais obtidas internamente. Já no ano de 2012, os valores da diária média e a taxa média de ocupação dos hotéis da Companhia foram de R$ 260,9 e 63,6 %, respectivamente, conforme informações gerenciais obtidas internamente. Esse crescimento é evidenciado pela tabela abaixo que apresenta a taxa de ocupação média, a diária média e o indicador de receita disponível por quarto (RevPar) da Companhia nos últimos três exercícios sociais: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Análise Comparativa x x 2013 Ocupação Média 66,9% 63,6% 64,3% (3,3)p.ps 0,8p.ps R$ / Quarto 229,9 260,9 271,1 13,5% 3,9 % Indicador RevPar (Ocupação Média x Diária Média R$) 153,8 165,9 174,4 8,0% 5,2 % p.p. = pontos percentuais A Companhia atua com o objetivo principal de proporcionar o crescimento de seus resultados financeiros e operacionais e o fortalecimento de sua presença no país mediante a expansão de seu portfólio, engloba três diferentes estratégias, quais sejam: Aquisição de hotéis, que passam a ser administrados pela Companhia; Administração de hotéis de propriedade de terceiros; e Desenvolvimento de novos hotéis em locais estratégicos, em parceria com terceiros investidores e, principalmente, por meio do BHG Modal Fundo de Investimento em Participações em Hotelaria. PÁGINA: 92 de 355

99 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Companhia apresenta um portfólio de marcas altamente reconhecidas no mercado hoteleiro e com presença em todos os segmentos econômicos hoteleiros. As marcas Soft Inn, Tulip Inn, Golden Tulip e Royal Tulip equivalem aos padrões supereconômico, econômico, superior e de luxo, respectivamente, além do Txai que se encaixa na categoria super luxo. A utilização das marcas da Golden Tulip, mundialmente conhecidas (Royal Tulip, Golden Tulip e Tulip Inn) é garantida por um contrato de licenciamento que a Companhia firmou, por meio de sua subsidiária integral LA Hotels Empreendimentos 1 Ltda., com a GT Investments B.V., empresa detentora das referidas marcas, que é parte da 8ª maior cadeia de hotéis do mundo, de acordo com dados de press release da Golden Tulip.com, possuindo mais de hotéis em 46 países. O contrato, renovado em 2010, garante à Companhia a utilização das marcas com exclusividade no Brasil, Argentina, Chile, Paraguai, Uruguai, Bolívia, Colômbia, Equador, Venezuela e Peru, por um prazo de 15 anos contados da data de sua assinatura, renováveis por outros 10 anos. A Companhia também tem acesso à rede de distribuição internacional e aos programas globais de fidelidade Golden Tulip, conhecidos como Flavours e Ambassador Club. O contrato com a GT Investments B.V. permite à Companhia operar hotéis sob outras marcas, mediante autorização expressa da GT Investments B. V. Como exemplo, a Companhia tem direito ao uso da marca Txai, de categoria super luxo, que utiliza no resort que administra, possuindo ainda o direito de utilizar a marca Txai, cuja titularidade pertence à sociedade Txai Assessoria e Gerenciamento de Hotéis Ltda., em futuros empreendimentos hoteleiros nos próximos 10 anos. A Companhia opera ainda três hotéis de padrão supereconômico por meio da bandeira Soft Inn. A marca Soft Inn passou a ser de propriedade da Companhia após a aquisição do Grupo Solare em janeiro de Para maiores informações sobre o contrato firmado com a GT Investments B.V., vide item 7.8 deste Formulário de Referência. Os 48 hotéis que a Companhia opera estão localizados em 15 estados brasileiros e no Distrito Federal e estão divididos em 3 hotéis padrão Soft Inn, 22 hotéis padrão Tulip Inn, 19 hotéis padrão Golden Tulip, 3 hotéis padrão Royal Tulip, além de 1 hotel resort Txai. Segue abaixo tabela demonstrando os hotéis operados pela Companhia por cidade/estado, quantidade de quartos e data de início de operação: HOTEL CIDADE/ESTADO QUARTOS PRÓPRIOS QUARTOS DE TERCEIROS TOTAL DE QUARTOS INÍCIO DE OPERAÇÃO Royal Tulip Rio Rio de Janeiro / de Janeiro RJ OUT/2011 Royal Tulip Copacabana Rio de Janeiro / (Hotel Rio RJ Palace) Golden Tulip Rio de Janeiro / Regente RJ FEV/2008 Golden Tulip Rio de Janeiro / Continental RJ FEV/2008 Golden Tulip Angra dos Reis / Porto Bali RJ AGO/2008 Tulip Inn Rio de Janeiro / Copacabana RJ FEV/2008 Everest Rio e Rio de Janeiro / Everest Park RJ Hotel¹ N/A Golden Tulip Recife Palace Recife / PE ABR/2010 Tulip Inn Batel Curitiba / PR SET/2008 Tulip Inn Santa Felicidade Curitiba / PR SET/2008 Tulip Inn São São José dos José dos Pinhais Pinhais / PR SET/2008 PÁGINA: 93 de 355

100 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Tulip Inn Campo Largo / Campo Largo PR SET/2008 Golden Tulip Foz do Iguaçu / Internacional PR Foz MAR/2010 Golden Tulip Belas Artes São Paulo / SP AGO/2008 Golden Tulip Paulista Plaza São Paulo / SP JAN/2008 Golden Tulip Park Plaza São Paulo / SP /01/2008 Tulip Inn Interative Flat São Paulo / SP JAN/2008 Tulip Inn Paulista São Paulo / SP JAN/2008 Convention Grand Plaza São Paulo / SP JAN/2008 Luz Plaza São Paulo / SP JAN/2008 Hampton Park São Paulo / SP JAN/2008 Tulip Inn Uberlândia Uberlândia / MG MAI/2012 Txai Resort Itacaré / BA FEV/2009 Golden Tulip Rio Vermelho Salvador / BA JAN/2010 Tulip Inn Centro de Salvador / BA ABR/2010 Convenções Everest Porto Alegre¹ Porto Alegre / RS N/A Tulip Inn Centro Porto Alegre / RS MAR/2010 Histórico Golden Tulip Belém Belém / PA DEZ/2011 Tulip Inn Batista Campos Belém / PA SET/2012 Tulip Inn Nazaré Belém / PA ABR/2011 Tulip Inn Hangar Belém / PA SET/2012 Soft Inn Hangar Belém / PA SET/2012 Soft Inn Batista Campos Belém / PA DEZ/2011 Golden Tulip Pantanal Cuiabá / MT JUL/2010 Golden Tulip Address Goiânia / GO JAN/2012 Royal Tulip Brasília Alvorada Brasília / DF JUL/2009 PÁGINA: 94 de 355

101 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Golden Tulip Brasília Alvorada Gran Solare Lençois Tulip Inn Saint Louis Solare Suítes American Tulip Inn Bellagio Tulip Inn Praia Bela Number One Suites Tulips Inn Biarritz Soft Inn São Luiz Golden Tulip Iate Plaza Tulip Inn Saint Martin Praia Mansa Suíte Hotel Golden Tulip Porto Vitória Golden Tulip Interatlântico Brasília / DF JUL/2009 Barreirinhas / MA ABR/2012 São Luís / MA ABR/2012 São Luís / MA ABR/2012 São Luís / MA ABR/2012 São Luís / MA ABR/2012 São Luís / MA ABR/2012 São Luís / MA ABR/2012 São Luís / MA ABR/2012 Fortaleza / CE JAN/2008 Fortaleza / CE JAN/2008 Fortaleza / CE JAN/2008 Vitória / ES MAR/2011 Natal / RN JAN/2008 ¹ Hotéis em que a Companhia detém participação minoritária, mas que a Companhia não opera. Aproveitando o bom momento da economia brasileira e, especificamente, do setor hoteleiro, a Companhia começou em 2010 a atuar no desenvolvimento de hotéis (greenfield). Para tanto, fez um levantamento dos municípios brasileiros em que há demanda por novos hotéis voltados para o turismo de negócios e limitada à oferta de leitos e, com base nesse levantamento, elaborou um plano de desenvolvimento de aproximadamente 40 hotéis nos próximos 5 anos (até 2018). Em setembro de 2012, a Companhia subscreveu, por R$ 61,0 milhões, o equivalente a 40,67% das cotas de emissão do fundo BHG Modal Fundo de Investimento em Participações em Hotelaria, registrado na CVM e inscrito no CNPJ sob o n / ( Fundo ), sendo que o valor total de captação registrado pelo Fundo ao final de 2012 foi de R$ 150,0 milhões. O Fundo tem como objetivo principal investir no desenvolvimento de projetos imobiliários que dependam de investimentos especialmente em incorporação e construção (principalmente projetos greenfield) no setor hoteleiro nacional e pretende investir até R$ 300 milhões, entre capital próprio e financiamentos, para atingir esse objetivo nos próximos 5 anos, sendo certo que o capital total aportado pelos cotistas não deverá ultrapassar o montante de R$ 400,0 milhões. Assim, a Companhia tem a intenção de utilizar o Fundo como seu principal veículo de desenvolvimento dos referidos projetos, ampliando sua capacidade e velocidade de investimentos, ficando acordado entre o Fundo e a Companhia que todos os empreendimentos a serem desenvolvidos pelo Fundo deverão ser por ela operados. Importante destacar, ainda, que a Soruy Participações S.A., controlada direta da Companhia, é a consultora especializada do Fundo e deve apresentar prioritariamente ao Comitê de Investimentos do mesmo qualquer oportunidade de projetos de desenvolvimento no setor hoteleiro, a que tiver acesso, ou que chegar a seu conhecimento, caso tal oportunidade se enquadre na política de investimentos do Fundo, conforme o caso, sendo que, caso o Fundo não tenha interesse no projeto, a Companhia poderá desenvolvê-lo por conta própria. A Companhia acredita que os projetos hoteleiros desenvolvidos pelo Fundo complementarão a presença geográfica da Companhia no território nacional, agregando ganhos de escala e sinergia em PÁGINA: 95 de 355

102 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas cada novo empreendimento. O comitê de investimento do Fundo aprovou em dezembro de 2012 o desenvolvimento de 4 empreendimentos no padrão Tulip Inn, localizados em Itaboraí, Itaguaí e Campos dos Goytacazes, no Estado do Rio de Janeiro e em Sete Lagoas, no Estado de Minas Gerais. Os quatro empreendimentos totalizam 784 quartos. Atualmente, os quatro empreendimentos se encontram em construção, com previsão de início de operação para osegundo semestre de Ainda, a Companhia possui contratos para administração de 24 empreendimentos atualmente em fase de desenvolvimento, com entrada em operação prevista para 2014 (3 hotéis), 2015 (12 hotéis), 2016 (5 hotéis) e 2017 (4 hotéis). Estes empreendimentos totalizam quartos, dos quais 209 são próprios e o restante de terceiros, conforme segue: HOTEL CIDADE/ESTADO QUARTOS PRÓPRIOS QUARTOS DE TERCEIRO S TOTAL DE QUARTOS PREVISÃO INÍCIO DE OPERAÇÃO Golden Tulip Belo Belo Horizonte Horizonte/MG T14 Golden Tulip Ponta Negra + Natal/RN T14 Flat Golden Tulip São José dos Colinas Campos/SP T14 Tulip Inn Sete Lagoas Sete Lagoas/MG T15 Golden Tulip Campos Campos/RJ T15 Soft Inn Mega Moda Goiânia/GO T15 Solare Marabá Marabá/PA T15 Expresso XXI Marabá Marabá/PA T15 Tulip Inn Campos Campos/RJ T15 Tulip Inn Itaguaí Itaguaí/RJ T15 Tulip Inn Itaboraí Itaboraí/RJ T15 Soft Inn Maceio Maceió/AL T15 Gran Solare Imperatriz Imperatriz/MA T15 Soft Inn Castanhal Castanhal/PA T15 Tulip Inn Linha Belo Verde Horizonte/MG T15 Soft Inn Plus Rio Business Rio de Janeiro/RJ T16 Soft Inn Niterói Niterói/RJ T16 PÁGINA: 96 de 355

103 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Business Tulip Inn Campo Grande Tulip Inn Rio Metropolitan Soft Inn Alagoinhas Tulip Inn Volta Redonda Soft Inn Camaçari Soft Inn Salvador Tulip Inn Marina Plaza Campo Grande/MS São João de Meriti/RJ T T16 Alagoinhas/BA T16 Volta Redonda/RJ T17 Camaçari/BA T17 Salvador/BA T17 Itajaí/SC T17 Além dos hotéis que possui e/ou opera, a Companhia é proprietária de 15 terrenos costais, localizados em 7 estados do Brasil, com valor contábil aproximado de R$ 165,0 milhões (incluindo estoque de imóveis a comercializar e propriedades para investimento), em 31 de dezembro de Conforme consta da seção 6.3 deste Formulário de Referência, o modelo de negócios da Companhia surgiu da união entre a InvestTur e a LA Hotels S.A., ocorrida em fevereiro de Os terrenos, que hoje são de propriedade da Companhia, foram adquiridos anteriormente a essa união, pela InvestTur, que tinha como principal negócio o desenvolvimento de empreendimentos hoteleiros e de segunda residência em terrenos costais. O objetivo da Companhia com relação aos terrenos mencionados acima é monetizá-los, seja por meio de sua venda em condições favoráveis ou por meio de sua utilização para o desenvolvimento de novos empreendimentos hoteleiros. Seguindo essa estratégia, desde 2009 a Companhia alienou 1 terreno que resultou na monetização de R$ 52,4 milhões, além de outras 2 operações imobiliárias que resultaram no desenvolvimento de determinados projetos imobiliários em seus terrenos em troca de uma participação societária minoritária atribuída à Companhia nestes empreendimentos. Com relação à situação específica do Hotel Rio Palace do Rio de Janeiro, uma decisão de primeira instância da 6ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro reconheceu suposto direito de preferência da Nova Riotel Empreendimentos Hoteleiros Ltda. ( Nova Riotel ), na qualidade de locatária, para a aquisição do Hotel, mesmo tendo a aquisição pela BHG sido realizada em âmbito judicial. Em vista de mencionada decisão de primeira instância, a Companhia interpôs, em 9 de janeiro de 2012, agravo de instrumento perante a 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro com o objetivo de reformar a decisão de primeira instância sobre o alegado direito de preferência da Nova Riotel. Em 23 de maio de 2012, o referido tribunal decidiu, por unanimidade, reformar a decisão de primeira instância para rejeitar o suposto direito de preferência da Nova Riotel e confirmar, portanto, a validade e eficácia da aquisição do Hotel pela BHG, dando razão à Companhia em todos os quesitos. A Nova Riotel opôs, em 5 de junho de 2012, embargos de declaração, apontando supostas omissões, obscuridades e contradições na referida decisão favorável à BHG. Em 11 de julho de 2012, a 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro julgou os embargos de declaração, acolhendo o recurso exclusivamente para a inserção de esclarecimentos adicionais, sem modificação do resultado do acórdão anterior, de modo que a validade e a eficácia da aquisição do Hotel pela BHG permanece confirmada. O acórdão referente ao julgamento dos embargos de declaração foi publicado em 20 de julho de Em 6 de agosto de 2012, a Nova Riotel interpôs Recurso Especial com pedido de Efeito Suspensivo contra a decisão do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro. Em 27 de agosto de 2012 o 3º Vice Presidente do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro concedeu tal efeito suspensivo, tão somente até a apreciação da admissibilidade do Recurso Especial. Contra PÁGINA: 97 de 355

104 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas a decisão concessiva de efeito suspensivo a Companhia ajuizou Medida Cautelar Inominada, perante o STJ, a qual o Ministro Relator indeferiu. O recurso preencheu os requisitos de admissibilidade, com decisão publicada em 30 de janeiro de 2013 e foi remetido ao Superior Tribunal de Justiça ( STJ ), em Brasília, Distrito Federal, para julgamento. No último dia 6 de maio de 2014, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça julgou e deu provimento ao recurso especial mencionado acima reconhecendo o direito de preferência pleiteado pela Nova Riotel, cuja decisão foi publicada no dia 2 de junho de Em 20 de junho de 2014, a BHG, por decisão de seu Conselho de Administração, informou através de Fato Relevante sua decisão de não apresentar recurso para reverter a decisão da Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, mesmo estando amparada em pareceres de renomados juristas, em função dos obstáculos processuais que dificultam a reapreciação da matéria pelo próprio Superior Tribunal de Justiça ou pelo Supremo Tribunal Federal. Além disso, é impossível prever com exatidão o tempo que o Poder Judiciário consumiria para eventualmente reverter a decisão. A partir daí, a BHG requereu o levantamento do depósito judicial do preço da aquisição do Hotel Rio Palace, no valor histórico de R$ 170 milhões, acrescido dos rendimentos legais. Em paralelo, está adotando as medidas cabíveis para obter a restituição do Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis (ITBI). Assim sendo, no dia 28 de julho de 2014, foi creditado na conta da Companhia o valor de R$ 205,4 milhões, dos quais, aproximadamente, R$ 72,2 milhões foram utilizados para quitar o empréstimo contraído junto à instituição bancária para a aquisição do Hotel Rio Palace, remanescendo o saldo de R$ 133,2 milhões no caixa da Companhia. Para informações sobre as controladas da Companhia, vide item 8.1(b) deste Formulário de Referência. PÁGINA: 98 de 355

105 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2 Segmentos Operacionais divulgados nas demonstrações financeiras consolidadas dos três últimos exercícios sociais: a. Produtos e serviços comercializados em cada segmento operacional Segmento Operação Hoteleira No segmento de Operação Hoteleira, a Companhia apresenta uma importante diversificação, possuindo investimentos distribuídos entre hotéis voltados ao segmento de turismo de negócios e ao segmento de lazer. O segmento de turismo de negócios, foco da Companhia, é formado por hotéis (principalmente nas categorias econômica e superior) localizados em grandes centros urbanos, visando aos clientes corporativos, sendo composto, na maioria dos casos, por centros de convenções, áreas comerciais e de lazer, que prezam pela tecnologia e praticidade. Além do crescimento orgânico operacional, o crescimento da Companhia é impulsionado por aquisições, novas administrações e pelo desenvolvimento de hotéis em cidades com bom potencial de crescimento econômico, onde não existam hotéis cuja aquisição seja economicamente viável ou rentável. A Companhia busca um equilíbrio ideal de hotéis próprios (para escala de resultado) e hotéis de terceiros administrados pela Companhia, com a utilização de uma de suas bandeiras (para retorno sobre capital empregado). Segundo o relatório Hotelaria em Números Brasil 2014 elaborado pela empresa de consultoria Jones Lang LaSalle Hotels, com dados de 2013, a Companhia é a 3ª maior operadora de hotéis no mercado brasileiro em número de quartos. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia operava 48 hotéis, equivalentes a quartos (incluindo o Hotel Rio Palace que na época aguardava decisão judicial), sendo 16 próprios, equivalentes a quartos, 25 de terceiros (5.366 quartos), 7 com participação mista (737 quartos), além de outros 3 hotéis em que a Companhia tem participação minoritária, mas não opera. Em 17 de outubro de 2013, a BHG anunciou a aquisição do Hotel Marina Palace. O empreendimento é localizado em frente à praia do Leblon, composto por 150 apartamentos, todos com vista para o mar. A Companhia passou a operar o hotel a partir do dia 8 de janeiro de 2014, conforme comunicado ao mercado divulgado em 07 de janeiro de Em janeiro de 2012, a Companhia adquiriu a administradora de hotéis Grupo Solare, pelo valor de R$ 5,3 milhões, incorporando a administração hoteleira de 9 hotéis, com um total de 939 quartos, além de 6 hotéis em desenvolvimento com previsão de início de operações entre 2013 e 2015, com um total de quartos (incluindo 232 quartos do Gran Solare Resorts Iloá que estão em desenvolvimento com previsão para 2013, embora o hotel já esteja sendo operado). A Companhia assumiu a operação dos referidos hotéis em 1º de abril de Essa operação é considerada relevante para a Companhia, pois garante a esta exposição em um segmento ainda pouco explorado pela mesma, a categoria supereconômica, de duas estrelas. Dessa forma, a Companhia pretende utilizar as marcas Tulip Inn e Soft Inn, conforme o caso, como plataformas de crescimento em cidades de médio porte com atividade econômica consistente. No ano de 2011, a Companhia adquiriu o imóvel-hotel em que atualmente funciona o Royal Tulip Rio de Janeiro, localizado na Avenida Prefeito Mendes de Morais nº 222, no bairro de São Conrado, no Rio de Janeiro, por meio da aquisição da totalidade das ações representativas do capital social da Brascan Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A. (atualmente denominada BHG Imobiliária Hotelaria e Tursimo S.A.). O início da operação do referido hotel pela Companhia iniciou-se em 1º outubro de 2011, adicionando 418 quartos à sua rede. Além disso, em 17 de agosto de 2011, a Companhia celebrou escritura de compra e venda do imóvel do Hotel Rio Palace, localizado no bairro de Copacabana, no Rio de Janeiro, que conta com 388 quartos. A Companhia firmou promessa de compra e venda irrevogável e irretratável em 26 de agosto de 2010, com a proprietária do imóvel, a Veplan Hotéis e Turismo S.A., sociedade em processo de recuperação judicial que tramita perante a 6ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro para aquisição do referido imóvel. Esta Promessa de Compra e Venda foi aprovada em Comitê de Credores no âmbito do referido processo de recuperação judicial e foi homologada por decisão do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro. Após o trânsito em julgado da referida decisão, a Companhia, por meio de sua PÁGINA: 99 de 355

106 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais subsidiária Melongena Empreendimentos 1 Ltda., firmou a Escritura de Compra e Venda do Hotel Rio Palace pelo valor de R$184 milhões. O processo foi encerrado em junho de 2014, tendo em 6 de maio de 2014, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça julgado e dado provimento ao recurso especial interposto pelo Nova Riotel, reconhecendo seu direito de preferência, cuja decisão foi publicada no dia 2 de junho de Em setembro de 2012, a Companhia subscreveu, por R$ 61,0 milhões, o equivalente a 40,67% das cotas de emissão do fundo BHG Modal Fundo de Investimento em Participações em Hotelaria, registrado na CVM e inscrito no CNPJ sob o n / ( Fundo ), sendo que o valor total de captação registrado pelo Fundo ao final de 2013 foi de R$ 150,0 milhões. A Companhia tem a intenção de utilizar o Fundo como seu principal veículo de desenvolvimento dos referidos projetos, ampliando sua capacidade e velocidade de investimentos, ficando acordado entre o Fundo e a Companhia que todos os empreendimentos a serem desenvolvidos pelo Fundo deverão ser por ela operados. Importante destacar, ainda, que a Soruy Participações S.A., controlada direta da Companhia, é a consultora especializada do Fundo e deve apresentar prioritariamente ao Comitê de Investimentos do mesmo qualquer oportunidade de projetos de desenvolvimento no setor hoteleiro, a que tiver acesso, ou que chegar a seu conhecimento, caso tal oportunidade se enquadre na política de investimentos do Fundo, conforme o caso, sendo que, caso o Fundo não tenha interesse no projeto, a Companhia poderá desenvolvê-lo por conta própria. A Companhia acredita que os projetos hoteleiros desenvolvidos pelo Fundo complementarão a presença geográfica da Companhia no território nacional, agregando ganhos de escala e sinergia em cada novo empreendimento. Ainda, a Companhia possui contratos para administração de 24 empreendimentos atualmente em fase de desenvolvimento, com entrada em operação prevista para 2014 (3 hotéis), 2015 (12 hotéis), 2016 (5 hotéis), e 2017 (4 hotéis). Estes empreendimentos totalizam quartos, dos quais 209 são próprios e o restante de terceiros, conforme tabela constante da seção 7.1 deste Formulário de Referência. A identificação dos hotéis a serem adquiridos ou cuja construção foi contratada pela Companhia segue um detalhado estudo de viabilidade, que prioriza o processo de diligência, o estudo do potencial de retorno e o bom desempenho das negociações. As atividades da Companhia podem ainda ser expandidas para outros países da América do Sul, conforme decisão estratégica da Companhia. Os segmentos explicados nas Demonstrações Financeiras relacionadas às seções de Hotelaria e Imobiliária tratam todos do mesmo tema, a operação da BHG no segmento Hoteleiro. Segmento Desenvolvimento Imobiliário Já no segmento de Desenvolvimento Imobiliário, a Companhia busca valorizar seus 13 terrenos (posição de 30 de junho de 2014) de aproximadamente milhões de m² no total, distribuídos nos Estados do Maranhão, Piauí, Ceará, Alagoas, Bahia, Rio de Janeiro e Santa Catarina, sendo a grande maioria situada na costa brasileira. A estratégia da Companhia é valorizar estes terrenos por meio de licenciamentos e/ou parcerias, buscando o desinvestimento nestes ativos para financiar o crescimento da Companhia em seu negócio principal, a operação de hotéis voltados para o turismo de negócios. A Companhia estuda a possibilidade de aproveitar parte dos terrenos para o desenvolvimento de projetos de Segunda Residência em destinos já consolidados. Em referidos projetos, podem ser desenvolvidos complexos turísticos que incluam hotéis e resorts, com opções como campos de golfe, spas e marinas. b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia As receitas da Companhia decorrem principalmente do segmento de Operação Hoteleira, seu principal foco. As receitas da Operação Hoteleira incluem os seguintes itens: (i) receitas com hospedagem; PÁGINA: 100 de 355

107 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais (ii) receitas complementares (alimentos e bebidas em sua maioria); e (iii) taxas de administração de hotéis de terceiros. Já as receitas do Desenvolvimento Imobiliário correspondem à venda de unidades do empreendimento imobiliário Txai Ganchos, que a Companhia está desenvolvendo em Santa Catarina, e à alienação de terreno de propriedade da Companhia localizado em São Paulo. A tabela abaixo reflete a receita da Companhia nos segmentos de Operação Hoteleira e Desenvolvimento Imobiliário nos três últimos exercícios sociais: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (R$milhões) Segmento Receita líquida_ % do total Receita líquida_ % do total Receita líquida_ % do total Operação Hoteleira 211,7 80,2% 236,7 99,8% 183,2 98,0% Desenvolvimento Imobiliário 18,4 7,0% 11,5 4,9% 9,9 5,3% Corporativo 5,1 1,9% 0,9 0,4% - - Eliminações 28,7 10,9% (12,0) -5,1% (6,2) -3,3% Total 263,9 100% 237,1 100% 186,9 100% PÁGINA: 101 de 355

108 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia A tabela abaixo reflete o lucro/prejuízo líquido atribuído ao acionista controlador da Companhia nos segmentos de Operação Hoteleira e Desenvolvimento Imobiliário nos três últimos exercícios sociais: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (R$milhões) Segmento Lucro/ Prejuízo Líquido % do total Lucro/ Prejuízo Líquido % do total Lucro/ Prejuízo Líquido % do total Operação Hoteleira 38, % 22,4-354,2% 19,9 207,3% Desenvolvimento Imobiliário -28, % -8,1 128,6% -4,2-43,7% Corporativo 2,0 100% -6,3 100,0% 9,6 100,0% Eliminações -9,4-570% -14,3 227,0% -15,7-163,5% Total 2,0 100% -6,3 100% 9,6 100% Os valores da Operação Hoteleira estão consolidados com depreciação e amortização, resultado financeiro líquido, outros, participação minoritária e IR & CSL. PÁGINA: 102 de 355

109 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3 Produtos e serviços que correspondem aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2 Segmento de Operação Hoteleira a. Características do processo de produção Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia operava 48 hotéis, equivalentes a quartos, sendo 16 próprios, equivalentes a quartos, 25 de terceiros (3.932quartos), 7 com participação mista (737 quartos), além de outros 3 hotéis em que a Companhia tem participação minoritária, mas não opera. Os hotéis administrados pela Companhia estão localizados em 15 estados brasileiros e no Distrito Federal. Do total de apartamentos disponíveis em 2013, a Companhia obteve aproximadamente 64,3% de ocupação média, com diária média de R$ 271,10 e Receita por Quarto Disponível (RevPar) de R$ 174,40. Adicionalmente, a Companhia informa que, com relação a seus empreendimentos, mantém contratos de seguro contra: (i) indenizações decorrentes de danos corporais e/ou materiais involuntários causados no desempenho de suas atividades; e (ii) danos causados por incêndio, vendaval, granizo, queda de aeronaves, falhas elétricas, portões automáticos, quebra de vidros, roubo de bens, roubo de valores no interior do estabelecimento, roubo de dinheiro em mãos de portadores, alagamentos, desmoronamentos, tumultos, quebra de máquinas e/ou deterioração de mercadorias em ambientes frigorificados. b. Características do processo de distribuição A Companhia conta com Departamentos Regionais de Vendas, que investem no relacionamento com operadoras de turismo, agências de viagens e grandes companhias nacionais e multinacionais para efetivação do turismo de negócios. Com o objetivo de prover aos seus clientes um atendimento mais ágil, a Companhia conta com 4 centrais de reservas localizadas em Pernambuco, Rio de Janeiro, São Paulo e Paraná. Essas centrais possibilitam uma maior quantidade de canais disponíveis para captação de reservas para os hotéis administrados pela Companhia. O sistema de gerenciamento das hospedagens (frontoffice) utilizado nos empreendimentos da rede de hotéis administrados pela Companhia proporciona integração automática com os canais de reservas internacionais, o que permite ao cliente, por meio da Internet, selecionar o empreendimento que melhor atenda às suas necessidades e checar disponibilidade de datas e tarifas, por exemplo. Além disso, a Companhia conta com um departamento de marketing, composto por um superintendente, quatro gerentes e cinco assistentes. O referido departamento é responsável por planejar estratégias de divulgação das marcas e dos hotéis administrados pela Companhia, criar o respectivo material de divulgação e negociar com os veículos de divulgação, criar promoções e ações de marketing direcionadas aos clientes, formular e manter websites, com o objetivo de fortalecer as vendas através dos sites próprios da companhia. Alem disso, este departamento é responsável por organizar a participação da Companhia em eventos e feiras ligadas ao departamento comercial; padronizar a comunicação visual da Companhia, por meio da adequação dos novos empreendimentos adquiridos ou desenvolvidos às marcas utilizadas pela Companhia. Alem destas funções, a estrutura de Marketing é responsável pelo planejamento estratégico e inteligência de Mercado da empresa, que consolida todas as informações sobre o mercado hoteleiro. PÁGINA: 103 de 355

110 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Atualmente, a Companhia tem aproximadamente 28% das suas reservas feitas através de canais eletrônicos, sendo os demais 72% conforme a seguinte distribuição: 26% de agências de viagens, 10% de operadoras, 22% de empresas, 11% de particular e 3% de outros (como tripulações e receptivo nos hotéis onde existe esse segmento). Desses 28% de reservas efetuadas via canais eletrônicos, 12% correspondem ao sistema Goldress da Golden Tulip, enquanto o restante 16% é efetuado por websites parceiros. c. Características dos mercados de atuação, em especial: Ambiente Macroeconômico O Brasil é um país singular para o desenvolvimento e crescimento do setor de turismo e hotelaria. Segundo dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ( IBGE ) e do Banco Mundial, o Brasil é o quinto maior país do mundo e o maior da América Latina em termos de população, com aproximadamente 201,0 milhões de habitantes em O país apresenta características privilegiadas relativas a recursos naturais, diversas delas com apelo para o turismo. Adicionalmente, nos últimos anos o país se desenvolveu economicamente e está inserido em um cenário de melhor estabilidade econômica. A taxa de desemprego vem decrescendo continuamente, tendo reduzido de 10,9% em dezembro de 2003 para 4,6% em dezembro de 2013, segundo o IBGE. Segundo o Banco Mundial e IBGE, o país é atualmente a sétima maior economia do mundo com PIB em 2013 de US$2,242 trilhões, tendo apresentado forte desempenho entre 2003 e Para o período de , a consolidação do investimento e a força da demanda doméstica serão essenciais para permitir que a economia cresça a uma média anual de 3,72%, segundo estimativa do Banco Central em 15 de fevereiro de As atuais condições macroeconômicas brasileiras são favoráveis ao setor de turismo, especialmente o setor hoteleiro, que mundialmente deverá crescer dos aproximadamente US$ bilhões para cerca de US$ bilhões entre 2013 e 2023 segundo dados do World Travel & Tourism Council ( WTTC ),2013. Particularmente no Brasil, o setor de turismo contribuiu diretamente para o Produto Interno Bruto ( PIB ) em aproximadamente US$ 76,9 bilhões em 2012, representando aproximadamente 3,7% do PIB, conforme a WTTC (2013).Pesquisa do Ministério do Turismo em sete capitais brasileiras confirma a disposição do brasileiro de continuar viajando; ampliando, desta forma, a atividade turística no país. Por conta do mercado interno, somos o 6º PIB de turismo do planeta e gera 2,9 milhões de empregos diretos. Os investimentos nos setores de infraestrutura, agronegócio, mineração e óleo e gás no Brasil serão relevantes pelos próximos anos, impulsionando o surgimento de novos centros urbanos e ao desenvolvimento de centros urbanos já existentes, seja por meio de investimentos advindos do setor público, como, por exemplo, os Programas de Aceleração do Crescimento do Governo Federal PAC 1 e PAC 2, seja por meio de investimentos de grandes grupos empresariais privados como, por exemplo, investimentos em portos, logística, agricultura e pecuária, extração de commodities minerais, e exploração do petróleo na camada do pré-sal. O desenvolvimento desses centros urbanos deverá continuar fomentando uma demanda crescente por hotéis voltados para o turismo de negócios. Exemplo disso está no desenvolvimento urbano de áreas localizadas nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste do país. Turismo Internacional no Brasil Segundo relatório do BNDES, o turismo internacional é importante para segmentos hoteleiros de maior tarifa diária, visto que o valor gasto por turistas estrangeiros no Brasil tem sido crescente. Para aumentar o número de turistas internacionais, o governo brasileiro lançou em dezembro de 2009 o Plano Aquarela 2020 que traça metas e objetivos para que o Brasil consiga PÁGINA: 104 de 355

111 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais antes, durante e depois dos grandes eventos esportivos, projetar-se como destino turístico no exterior, além de aumentar o fluxo de turistas estrangeiros e incentivar que suas viagens ao país durem mais tempo e incluam novos destinos no Brasil. Segundo relatório da World Travel & Tourism Council, o setor de viagens e turismo, que continua sendo uma das maiores indústrias do mundo, continuará a crescer nos próximos anos mesmo depois de um ano desafiador em A organização ainda prevê um ambiente macroeconômico delicado, mas aponta para a expansão da atividade da indústria de turismo e o aumento da sua contribuição para o PIB e para o número de empregos gerados, não só nos BRICs (Brasil, Rússia, Índia e China), mas também nos países do sudeste da Ásia e da América Latina de uma forma geral, em função do crescimento da renda nesses países. O Brasil, que ocupa posição privilegiada entre seus pares na América Latina, é o líder na região e possui atualmente posição de destaque na mídia internacional, em função de sua atividade econômica, desenvolvimento de infraestrutura e grandes eventos de negócios e esportivos. Segundo pesquisas da International Congress Association de 2011, o número de eventos internacionais no Brasil cresceu de 113 eventos por ano em 2003 para 304 eventos em 2011, quando o Brasil alcançou a 7ª colocação no ranking mundial de número de eventos corporativos. Os eventos internacionais, além de fomentarem os setores de turismo e hoteleiro durante suas realizações, também geram receitas para outras indústrias. Segundo uma pesquisa realizada pela Fundação Getúlio Vargas, os eventos internacionais geram negócios para outras áreas da economia das cidades que os realizam, além de despertar a vontade dos visitantes de voltarem às cidades em outras oportunidades. De acordo com pesquisa semelhante realizada pelo Ministério do Turismo em 2011, mais de 96% dos participantes internacionais que visitaram o país responderam que gostariam de voltar em uma oportunidade futura, sendo a negócios ou a lazer. (De acordo com dados do Ministério do Turismo, o número de turistas internacionais que desembarcaram no Brasil em 2012 cresceu cerca de 2,4% em relação ao ano de 2011, totalizando 9,2 milhões de visitantes, e 59,0% em relação aos 5,8 milhões apresentados em ) Durante o ano de 2012, segundo o Ministério do Turismo, a região da América do Sul foi a maior responsável pela quantidade de turistas que visitaram o Brasil, totalizando aproximadamente 46% do total mundial, seguida pela Europa (31%) e América do Norte (15%). As recentes pesquisas do Ministério do Turismo apontaram ainda que os europeus são os que mais gastam em suas visitas, em média, US$ 1.614,00 três vezes mais que os sul-americanos em viagem ao Brasil. O tempo de permanência dos europeus também é 2,5 vezes maior que o tempo de estadia dos sul-americanos 24,3 dias contra 10,3 dias. Os norte-americanos gastam US$ 1.382,00 e ficam no país por, em média, 19,5 dias. O gasto diário de visitantes que vêm para o turismo de lazer é de US$ 70,53. Entre os viajantes de negócios e eventos, o gasto sobe para US$ 119,38 ao dia. A permanência média em viagens de lazer é de 12 dias, enquanto no segmento de negócios, o tempo de viagem é de 12,7 dias. O aumento do fluxo de turismo internacional tem grande impacto no setor hoteleiro, pois se estima que a hotelaria seja uma das principais categorias de gastos dos viajantes ao país. Segundo o Banco Central, as receitas provenientes de turistas estrangeiros no Brasil foi de US$ 6,7 bilhões, apresentando um crescimento de 1,0% em relação a As grandes capitais e cidades com alto nível de atividade econômica são os principais portões de acesso dos turistas internacionais, devido à infraestrutura já construída e à maior disponibilidade de vôos diretos. Segundo o Ministério do Turismo, em 2012 São Paulo foi a cidade que mais recebeu fluxo de turistas internacionais no Brasil, com 5,6 milhões de desembarques, essencialmente por causa do turismo de negócios fruto de sua importância econômica. O Rio de Janeiro, famoso internacionalmente pelo turismo de lazer, mas que PÁGINA: 105 de 355

112 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais também atrai turistas de negócios, foi a segunda cidade, recebendo aproximadamente 2,1 milhões de turistas internacionais. Turismo Doméstico no Brasil A demanda interna é a principal fonte propulsora do turismo no Brasil e, em 2012, o fluxo de turistas doméstico apresentou crescimento expressivo de 7,1% em comparação com 2011, segundo o Ministério do Turismo, atingindo a marca histórica de 84,9 milhões de passageiros. Quando comparado ao ano de 2010, o crescimento dos desembarques domésticos é ainda maior, sendo superior em 71,2% aos 49,6 milhões apresentados no período. Segundo o relatório mais recente divulgado pela Agência Nacional de Aviação Civil, até setembro de 2012, a tarifa média do transporte aéreo doméstico regular de passageiros caiu de R$ 468,71 em 2002 para R$ 273,32 em Outro indicador é o yield, que corresponde ao valor médio pago por passageiro em cada quilometro voado. No terceiro trimestre de 2012 o yield foi apurado no valor de R$ 0,33 centavos o que significa que, em relação ao mesmo período de 2002 (quando este indicador atingiu R$ 0,90 centavos) o preço do quilometro voado foi reduzido em 37%. Megaeventos Esportivos Os megaeventos esportivos a serem realizados nos próximos anos, principalmente a Copa do Mundo de Futebol da FIFA em 2014 e os Jogos Olímpicos em 2016, devem servir como catalisadores do desenvolvimento da indústria de turismo e hotelaria nas cidades sedes. Uma pesquisa realizada pela Deloitte Touche Tohmatsu e o Instituto Brasileiro de Relação com Investidores com 96 organizações de diversas indústrias destacam que turismo, hotelaria e lazer estão entre as atividades econômicas com maior potencial de receber investimentos em razão dos megaeventos. Tais atividades, diretamente relacionadas com os megaeventos, já contam com uma participação expressiva do setor privado e devem passar a receber maiores estímulos dos governos federal, estadual e municipal. Além dos benefícios diretos que o setor pode receber, há também diversas mudanças que podem potencializar a indústria de turismo e hotelaria. Sediar um evento mundial acelera a credibilidade de negócios do país mundialmente, a exemplo do reconhecimento mundial para a China, após os Jogos Olímpicos de Outro aspecto é o desenvolvimento mais rápido de infraestrutura como metrôs, linhas de ônibus e desenvolvimento de atrações turísticas, especialmente devido ao prazo exigido pelos órgãos organizadores. Para a Copa do Mundo de Futebol da FIFA de 2014, o Ministério do Esporte divulgou um relatório em 2010, com projeções sobre os potenciais impactos na economia, o qual prevê que os benefícios para o setor de turismo serão expressivos. O governo projeta que os impactos econômicos poderão atingir R$183,2 bilhões, dos quais R$47,5 bilhões diretos e R$135,7 bilhões indiretos. Por conta desses eventos, inclusive, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico BNDES disponibilizou, em fevereiro de 2010, uma linha de crédito de R$ 1,0 bilhão para financiar investimentos no setor hoteleiro. Em agosto de 2012, essa linha de crédito denominada ProCopa Turismo, foi ampliada para R$ 2,0 bilhões. Indiretamente, os benefícios intangíveis são: (i) maior aproveitamento do potencial turístico do Brasil; (ii) divulgação de atrações turísticas regionais; (iii) ampliação do turismo doméstico; e (iv) salto de qualidade dos serviços ligados ao setor. Visão Geral do Setor Hoteleiro no Brasil O mercado hoteleiro nacional é bastante fragmentado, sendo que os três maiores players respondem por apenas 5,9%, 2,80% e 1,77%, respectivamente, do mercado (em termos de PÁGINA: 106 de 355

113 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais números de quartos operados), segundo o relatório Hotelaria em Números Brasil 2013, publicado pela Jones Lang LaSalle Hotels. Ainda, a maior parte dos hotéis atualmente operando no Brasil é administrada por famílias ou por pequenas empresas. Segundo estimativas da Jones Lang La Salle, em julho de 2013, aproximadamente hotéis operavam no Brasil, oferecendo mais de 465 mil quartos. Dos hotéis, apenas 8,3% eram administrados ou operados por redes hoteleiras nacionais e internacionais, representando 28,0% do total de quartos disponíveis. Os principais segmentos de demanda hoteleira no Brasil são: comercial ou negócios, turistas individuais, turistas operadoras, grupos de eventos e tripulação de companhias aéreas. Dependendo do tipo do hotel, a participação percentual de cada um desses segmentos varia consideravelmente. Em 2012, o segmento de negócios correspondia a 66,0% da demanda total de hotéis em centros urbanos no Brasil, seguido de individual/lazer (18,6%), grupos de eventos (9,7%), tripulação (3,3) e outros (2,5%). Quanto à origem dos hóspedes em hotéis brasileiros, o percentual de hóspedes internacionais em 2012 no total da amostragem era de 15,4%, sendo que, nos hotéis localizados em áreas urbanas e com diária média acima de R$ 380,00, esse percentual atingiu 34,1%. O número de hotéis e a oferta de quartos no Brasil evidenciam também um setor ainda pouco desenvolvido quando comparado a outros países emergentes e desenvolvidos, apesar das condições econômicas, demográficas e naturais favoráveis. O Brasil possui mais de 40 cidades com mais de um milhão de habitantes, e todas essas cidades apresentam problemas de oferta de hotéis, principalmente em face à crescente demanda do turismo doméstico. Apesar do bom cenário de demanda no Brasil há ainda relativamente poucos hotéis em desenvolvimento para os próximos anos. Nesse sentido, a oferta de quartos disponíveis por habitantes no país ainda é baixa comparada a outros países como EUA, França e Inglaterra, segundo dados do Office du Tourisme de Paris, British Hospitality Association e American Hotel and Lodging Association. Dessa forma, várias são as evidências de que o mercado de turismo e hotelaria no Brasil vem sustentando uma tendência de crescimento nos últimos anos, como a expansão dos desembarques domésticos e internacionais, a evolução dos gastos de turistas internacionais e o incremento da venda de pacotes de viagens e até mesmo financiamentos para o setor. Outro estudo levantado pela Jones Lang Salle Hotels demonstra o aumento dos indicadores importantes do setor, a diária média, a receita por quarto disponível (RevPar) e a taxa de ocupação. Em 2012, considerando a média nacional dos hotéis urbanos, verifica-se que o RevPar apresentou elevação de 3,8% em relação a A diária média dos hotéis urbanos apresentou tendência semelhante, crescendo 14,2% no mesmo período. Em relação a ocupação média no Brasil, o indicador alcançou 66,5% em 2012, um aumento de 3,1% se comparado a i. participação em cada um dos mercados A Companhia atua no mercado hoteleiro brasileiro e conta com quartos (sendo próprios e administrados), ocupando o terceiro lugar em número de quartos no ranking das redes hoteleiras presentes no Brasil, segundo o relatório da empresa Jones Lang LaSalle Hotels, com dados de julho de ii. condições de competição nos mercados O mercado hoteleiro brasileiro é altamente fragmentado, sendo os hotéis, em sua maioria, administrados por empresas familiares. Segundo o estudo Hotelaria em Números Brasil 2012, realizado pela empresa de consultoria Jones Lang LaSalle Hotels, dos aproximadamente hotéis e quartos espalhados pelo Brasil, 92,1% e 72,9%, respectivamente, são independentes, não pertencendo a cadeias de hotéis nacionais ou internacionais, o que torna o PÁGINA: 107 de 355

114 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais setor hoteleiro brasileiro um mercado pouco globalizado, e com grande potencial de desenvolvimento e consolidação. De acordo com as estimativas da Jones Lang La Salle Hotels, em junho de 2012, os três maiores administradores hoteleiros detinham apenas 9,7% dos quartos ofertados, o que demonstra o potencial de consolidação para os próximos anos. Nesse sentido, os principais competidores da Companhia são empresas administradoras de hotéis de terceiros, com baixo percentual de hotéis próprios. As principais empresas administradoras atuando no mercado brasileiro são: Accor, Atlântica e Blue Tree. d. Eventual sazonalidade O nível de ocupação dos hotéis voltados ao lazer tem relevante sazonalidade, com significativo aumento em feriados, férias escolares e, quanto aos hotéis localizados em regiões litorâneas, no verão. O nível de ocupação dos hotéis voltados a negócios, por outro lado, sofre ciclos inversos, diminuindo nos períodos de férias escolares e feriados. A ocupação de ambas as categorias de hotéis também tem relevante aumento nas regiões em épocas em que são realizados eventos de grande proporção, como feiras de exposição (tais como Salão do Automóvel e São Paulo Fashion Week) e eventos esportivos (tais como o Grande Prêmio de Fórmula 1 de São Paulo e, nos próximos anos, Olimpíadas e Copa do Mundo de Futebol). Nesse sentido, a taxa de ocupação dos hotéis operados pela Companhia nos quatro trimestres de 2013 foi de 64,3%, 59,2%, 63,4% e 70,3%, respectivamente. e. Principais insumos e matérias primas: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável A Companhia tem como política negociar com a mais diversa gama de fornecedores e prestadores de serviços de modo que seus empreendimentos não fiquem dependentes de fornecedores específicos, sejam regionais ou nacionais. Em linhas gerais, os insumos referem-se a gêneros alimentícios utilizados na preparação das refeições dos restaurantes, artigos de higiene para os hóspedes, artigos de limpeza para as instalações e material para construções e/ou reforma das unidades. Importante ressaltar que a relação entre a Companhia e seus fornecedores não está sujeita a controle ou regulamentação governamental para o segmento de atuação da Companhia. ii. eventual dependência de poucos fornecedores A Companhia não tem dependência em relação a nenhum de seus fornecedores. iii. eventual volatilidade em seus preços Os preços praticados pelos fornecedores da Companhia estão sujeitos à volatilidade normal de mercado em função de oferta e demanda que, em geral, se aproximam dos índices de inflação oficiais. Segmento de Desenvolvimento Imobiliário Características do processo de produção PÁGINA: 108 de 355

115 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Atualmente a Companhia possui 15 terrenos em áreas costais. Em duas das 15 áreas, a Companhia está desenvolvendo projetos que consistem na construção e venda de imóveis para segundas residências próximas a áreas com infraestrutura turística. Um dos projetos é o Txai Ganchos, localizado em Governador Celso Ramos, Santa Catarina. O segundo projeto é o Txai Terravista, localizado em Trancoso, Bahia. Nesse sentido, em setembro de 2012, a Companhia assinou contrato de compra e venda com a H11 Assessoria Financeira e Participações Ltda., objetivando a venda da totalidade da participação societária detida indiretamente pela Companhia na Terravista Boutique Empreendimentos Imobiliários SPE S.A., pelo valor de R$ 16,3 milhões, sendo R$ 15,6 milhões pagos por meio da permuta com 13 das unidades que serão construídas no referido empreendimento e os R$ 0,8 milhão restantes em dinheiro, à vista. Desse total, a BHG possui participação de 87,75%, o que equivale a um montante de R$ 14,25 milhões. Dessa forma, além de receber unidades do empreendimento que, por sua vez, possuem maior liquidez e de deixar de ter a obrigação de desenvolver o Txai Terravista Trancoso, a Companhia também fará a administração hoteleira do referido empreendimento. A Companhia atualmente busca maneiras de adicionar liquidez aos seus demais terrenos, desinvestindo nos ativos e aplicando os recursos originados em seu negócio principal, que são hotéis para turismo de negócios, ou efetuando o lançamento de projetos nos referidos terrenos. Tais imóveis advém da incorporação da Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A.) ( Invest Tur ) em Estão localizados em sua maioria ao longo da costa brasileira, para os quais a Companhia tinha a intenção de desenvolver projetos imobiliários no segmento hoteleiro e de condomínios residenciais, preponderantemente de cunho turísticos e de lazer. Desde o exercício 2009, as intenções da Administração da Companhia se modificaram e os referidos imóveis foram disponibilizados para venda. Tendo em vista as baixas perspectivas de realização no curto prazo, os saldos são mantidos no ativo não circulante. PÁGINA: 109 de 355

116 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4 Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia Na data de apresentação deste Formulário de Referência, a Companhia não possuía clientes responsáveis por mais de 10% de sua receita líquida. PÁGINA: 110 de 355

117 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5 Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações O segmento de Operação Hoteleira está sujeito a determinadas autorizações governamentais, a saber: (i) Inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas; (ii) Alvarás de Funcionamento; (iii) Inscrição Estadual; (iv) Autorização da Secretaria de Saúde, no caso de empreendimentos com restaurantes; e (v) certificado de aprovação do corpo de bombeiros. A depender de localidade em questão e da especificidade do projeto, também podem ser necessários: (i) licenças ambientais; (ii) Cadastro Técnico Federal, junto ao IBAMA; (iii) autorizações para uso de recurso hídricos; e (iv) autorização para supressão de vegetação. No caso do segmento de Desenvolvimento Imobiliário, a Companhia também deve observar normas ambientais e urbanísticas quanto à localização, construção, desenvolvimento e manutenção dos empreendimentos imobiliários, que variam de acordo com cada localidade. Até a data da apresentação deste Formulário de Referência, a Companhia obteve da administração pública as autorizações relevantes para o desenvolvimento de suas atividades. b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental A Companhia está sujeita a diversas leis e regulamentos ambientais, tanto na esfera municipal, estadual e federal em seus segmentos de atuação. Essas normas estabelecem restrições e condições referentes, por exemplo, à preservação de áreas protegidas, à utilização de recursos hídricos, a emissões atmosféricas, ao gerenciamento de resíduos e ao tratamento de efluentes. Nesse contexto, destaca-se o licenciamento ambiental, que envolve a emissão de licenças de acordo com a natureza, características e fase do empreendimento ou atividade (Licença Prévia, Licença de Instalação e Licença de Operação), as quais estão sujeitas à renovação periódica. O processo de licenciamento ambiental costuma ser custoso e levar tempo e envolve a apresentação de estudos técnicos. Ainda, as licenças impõem restrições e exigências técnicas para o exercício das atividades da Companhia que condicionam a validade das licenças. O licenciamento de empreendimentos de grande impacto depende do pagamento de compensação ambiental, destinada a apoiar a implantação de unidades de conservação, corresponde a até 0,5% da soma dos investimentos para implantação do empreendimento. A Companhia não tem garantia de que conseguirá renovar tais licenças, bem como não pode assegurar que os empreendimentos em fase de obtenção de tais licenças irão de fato obtê-las. Ademais, a obtenção de tais licenças pode ocorrer em tempo superior ao previsto, bem como ser objeto de questionamento por parte de representantes do Ministério Público Federal ou Estadual ou da sociedade civil. Em caso de descumprimento de quaisquer normas ambientais aplicáveis, a Companhia pode ser responsabilizada em três esferas: (i) civil; (ii) administrativa; e (iii) criminal. Na esfera civil, aquele que causar dano ao meio é responsável por reparar ou indenizar o dano causado, independente de culpa. Aplica-se a responsabilidade de forma solidária em relação a todas as partes direta ou indiretamente envolvidas na geração do dano. Nesse cenário, tendo mais de uma empresa contribuído para um dano ao meio ambiente, poderá ser demandada à remediação ou pagamento de indenização aquela que tiver maiores condições financeiras para PÁGINA: 111 de 355

118 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades fazê-lo cabendo, posteriormente, direito de regresso contra as demais empresas envolvidas. Não existe, na legislação brasileira, previsão de teto ou limitação no valor a ser fixado a título de indenização pelo dano ambiental, o qual será proporcional ao dano causado. Na esfera administrativa, as multas podem chegar a R$ ,00, sendo que a multa máxima é aplicada, geralmente, em casos que causam grande impacto ambiental ou risco à saúde humana. Por fim, incorrem nos crimes estabelecidos na Lei de Crimes Ambientais (Lei Federal nº 9.605/1998) todos aqueles que, de qualquer forma, concorrem para sua prática, sendo cada qual penalizado na medida de sua culpabilidade. Tal lei prevê, ainda, a responsabilidade da pessoa jurídica, caracterizada se a infração for cometida (i) por decisão de seu representante legal ou contratual, ou de seu órgão colegiado; ou (ii) no interesse ou benefício da pessoa jurídica que representa. A responsabilidade da pessoa jurídica não exclui a das pessoas físicas, autoras, coautoras ou partícipes, o que estende a responsabilidade de tais atos aos membros das pessoas jurídicas que tenham participado de tais decisões ou tenham se omitido, quando poderiam evitar os prejuízos delas advindos. Por fim, a Lei de Crimes Ambientais prevê a possibilidade da desconsideração da pessoa jurídica sempre que sua personalidade for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados ao meio ambiente. Nessa situação, os sócios passam a ser pessoalmente responsáveis pela reparação do dano ao meio ambiente. Isso quer dizer os sócios e administradores da empresa podem ser responsabilizados, atingindo sua esfera jurídica individual. A política ambiental da Companhia é voltada para o pleno atendimento da legislação ambiental aplicável às suas atividades, nas esferas federal, estadual e municipal. Quando da aquisição de imóveis ou de sociedades proprietárias de imóveis, a Companhia busca certificar-se da regularidade dos referidos imóveis perante os órgãos públicos competentes, bem como da inexistência de contaminações que possam vir a gerar qualquer responsabilidade ambiental da Companhia. Os custos incorridos pela Companhia para o cumprimento de sua política ambiental (incluindo a obtenção de licenças ambientais) são aqueles usualmente incorridos por sociedades do mesmo setor de atuação da Companhia. A Companhia não é obrigada a aderir, e não adere, a padrões internacionais de proteção ambiental, tendo em vista que atualmente desenvolve suas atividades exclusivamente no Brasil, ficando sujeita apenas às solicitações efetuadas pelo poder público. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades. A Companhia é dependente de marcas próprias, mencionadas no item 9.1(b), bem como de marcas detidas por terceiros, cujo uso é formalizado por meio de contratos específicos. Com relação às marcas de terceiros, destaca-se o uso das marcas Royal Tulip (categoria luxo), Golden Tulip (categoria superior) e Tulip Inn (categoria econômica), conforme estabelecido pelo Contrato de Desenvolvimento e Representação celebrado entre a subsidiária integral da Companhia, LAHotels Empreendimentos 1 Ltda., e GT Investments B.V., em 21 de fevereiro de A Companhia possui uso do direito dessas marcas com exclusividade no Brasil, Argentina, Chile, Paraguai, Uruguai, Bolívia, Colômbia, Equador, Venezuela e Peru por 15 anos contados da data de sua assinatura, renováveis por outros 10 anos. O acordo de exclusividade impede que terceiros usem as marcas Golden Tulip, mas não impede a Companhia de operar hotéis sob outras marcas. Maiores informações a respeito desse contrato estão disponibilizados no item 7.8. abaixo e no fator de risco A Companhia e suas controladas dependem das marcas PÁGINA: 112 de 355

119 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Golden Tulip para administrar seus hotéis. Caso a Companhia deixe de utilizar as marcas Golden Tulip por qualquer razão, sua imagem e sua situação financeira poderão ser afetadas adversamente no item 4.1 deste Formulário de Referência. Além das marcas Golden Tulip, a Companhia utiliza também a marca Txai Resorts, padrão super luxo, no resort que administra em Itacaré, Bahia, e nos resorts / segundas residências Txai Ganchos e Txai Terravista, que estão sendo desenvolvidos em Governador Celso Ramos, Santa Catarina, e Trancoso, Bahia, respectivamente. Além dos resorts em Itacaré, Governador Celso Ramos e Trancoso, a Companhia possui o direito de utilizar a marca Txai Resorts em futuros empreendimentos pelos próximos 10 anos, conforme estabelecido em contrato celebrado com a Milford TX S.A., atual detentora da marca e proprietária do resort administrado pela Companhia em Itacaré. Com a aquisição do Grupo Solare em 26 de janeiro de 2012 pela Companhia, que manteve a estrutura e base operacional desse grupo, a mesma passou a ter a propriedade sobre a marca Soft Inn, categoria supereconômica (budget), tendo o direito de utiliza-la em seus hotéis, próprios ou administrados, podendo também expandir seu direito de uso através de franquias. PÁGINA: 113 de 355

120 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6 Receitas relevantes provenientes do Brasil e de países estrangeiros no último exercício social A Companhia atualmente só opera hotéis no Brasil, onde foi originada a totalidade da receita bruta de suas operações no exercício social de PÁGINA: 114 de 355

121 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7 Regulação dos países estrangeiros em que a Companhia obtém receitas relevantes Não aplicável, uma vez que a Companhia atualmente não obtém receitas em países estrangeiros. PÁGINA: 115 de 355

122 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7.8 Descrição das relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte deste formulário Relação com a Golden Tulip Parte dos hotéis da Companhia é atualmente administrada sob as marcas Royal Tulip (categoria luxo), Golden Tulip (categoria superior) e Tulip Inn (categoria econô mica), cuja licença para uso foi concedida mediante Contrato de Desenvolvimento e Representação celebrado entre a subsidiária integral da Companhia, LA Hotels Empreendimentos 1 Ltda., e GT Investments B.V. ( Golden Tulip ), em 21 de fevereiro de 2010 ( Contrato ). O Contrato indica a LA Hotels Empreendimentos 1 Ltda. como representante exclusiva da Golden Tulip no Brasil, Argentina, Chile, Paraguai, Uruguai, Bolívia, Colômbia, Equador, Venezuela e Peru. A exclusividade de representação da Golden Tulip nos países mencionados foi concedida à subsidiária da Companhia por um período de 15 anos contados da data de sua assinatura, podendo ser renovada por outros 10 anos. Para a manutenção da exclusividade durante a vigência do Contrato, bem como para sua prorrogação, a Companhia, por meio de sua subsidiária, deverá cumprir metas operacionais pré-estabelecidas no Contrato relativas à implementação e operação de hotéis que variam para cada um dos países mencionados no Contrato. Embora todos os hotéis administrados pela Companhia à época da assinatura do Contrato tenham sido associados à rede Golden Tulip, a Companhia pode adquirir hotéis que não comportem a classificação em uma das categorias da rede. Todavia, toda e qualquer negociação para aquisição de um novo hotel, que passar a integrar a rede Golden Tulip, deverá ser informada, aprovada e revisada pela Golden Tulip. A associação de um novo hotel à rede depende de aprovação prévia, cabendo à própria Golden Tulip classificá-los em uma de suas categorias. Em decorrência da celebração do Contrato, cada hotel da Companhia, administrado sob as marcas da Golden Tulip, celebrou contrato de licenciamento a fim de estabelecer os termos e condições específicos de uso das marcas, sistemas e serviços da Golden Tulip. Até o momento, foram celebrados 37 contratos com os hotéis da Companhia administrados sob as marcas da Golden Tulip. A reserva dos hotéis da rede é realizada por meio do sistema global de reservas da Golden Tulip. A Companhia somente poderá utilizar ou associar-se a websites que forneçam os mesmos Serviços desenvolvidos por concorrentes da Golden Tulip mediante sua autorização prévia. Além das hipóteses de rescisão contratual já mencionadas, os seguintes eventos poderão acarretar a rescisão do Contrato: (i) decretação de falência, recuperação judicial, liquidação, dissolução ou transferência de controle de uma das partes; ou (ii) inadimplemento de quaisquer uma das cláusulas estabelecidas no Contrato, não sanado em até 30 dias. Há ainda a hipótese de rescisão unilateral do Contrato, não justificada, por qualquer uma das partes, mediante o envio de notificação por escrito à outra parte, com antecedência mínima de 12 meses, e pagamento de multa no valor equivalente a 100% das taxas efetivamente devidas e pagas pela Companhia à Golden Tulip nos 6 meses anteriores à rescisão. PÁGINA: 116 de 355

123 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Por fim, cumpre ressaltar que a Companhia, por meio de sua subsidiária, por um período de 3 anos após o término do Contrato, está impedida de relacionar-se com quaisquer dos hotéis da rede da Golden Tulip, ou contratar qualquer funcionário destes hotéis, sob pena do pagamento de multa no valor de EUR ,00 por infração, e EUR 7.500,00 por dia enquanto a infração não for sanada, independente de notificação ou medida judicial, sem prejuízo de reparação de danos. Referida multa também será aplicada nos casos em que a Companhia se envolva com qualquer outra rede de hotéis, sem prévio o consentimento da Golden Tulip. Relatório de Sustentabilidade A BHG, empresa listada na Bovespa desde 2010, apresentou seu primeiro Relatório Anual online em 2012 e o disponibilizou ao público em seu site de Relações com Investidores (RI) O Relatório Anual de 2013 também se encontra no site de RI. Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural Atualmente o Grupo BHG desenvolve ações de responsabilidade social, patrocínio e incentivo cultural, destacando-se os seguintes: (i) Projeto Florescer: O projeto tem como objetivo promover a integração entre os hotéis da rede e seus stakeholders (comunidade, fornecedores, investidores e acionistas, governo, familiares dos colaboradores, entre outros, envolvidos direta e indiretamente nas ações realizadas em nossas instalações). A Companhia acredita que a troca de conhecimentos de seus colaboradores pode influenciar positivamente no crescimento dos moradores locais. Os interessados em participar deste projeto, realizam inscrições e passam por um processo seletivo junto ao RH/DP local. Após aprovados eles participam de oficinas onde os colaboradores da Companhia passam todas as informações, normas e procedimentos referentes ao departamento de atuação. O RH/DP local é responsável por supervisionar as oficinas. O projeto tem a duração de 04 meses (240 horas), sendo que todos os participantes recebem certificação de participação do projeto e seus respectivos currículos ficam salvos em no banco de dados da Companhia. (ii) Companheiros do Txai: Atuando na área de preservação ambiental e desenvolvimento humano desde 2003, o projeto Companheiros do Txai tem como principal objetivo conscientizar os stakeholders sobre a importância da preservação no meio ambiente, orientando as famílias sobre as existentes técnicas com foco na produção totalmente ecológica. O programa procura expandir a visão dos participantes a fim de que os mesmos possam perceber que é possível ter renda a partir dos processos agroecológicos. O Txai Resort adquire parte dos alimentos orgânicos produzidos pelas famílias participantes do programa. (iii) Txaitaruga: Tem como principal objetivo conscientizar e incentivar os stakeholders sobre a importância da conservação das tartarugas marinhas e praias da região. (iv) Programa de Educação Ambiental: Consiste na criação de projetos voltados para a orientação e conscientização dos stakeholders. O programa ministra palestra sobre: valorização cultural; ações com resíduos sólidos coleta seletiva, oficinas de reciclagem, compostagem; consumo racional de água visita à estação de tratamento de água do Txai; e eventos de limpeza de praias, em parceria com o Instituto Ynamata. O programa tem mais de 200 inscritos (voluntários) todo ano. PÁGINA: 117 de 355

124 7.9 - Outras informações relevantes 7.9 Outras informações que a Companhia julgue relevantes Não há outras informações relevantes que não tenham sido descritas nos demais itens desta Seção 7. PÁGINA: 118 de 355

125 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Formulário de Referência BHG S.A. - BRAZIL HOSPITALITY GROUP Versão : GRUPO ECONÔMICO 8.1 Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhia a. controladores diretos e indiretos Controladores Diretos Quantidade de Ações Percentual (%) Latin America Hotels, LLC ,51 GPCP4 Fundo de Investimento em Participações ,67 A Companhia não possui acionista, ou grupo definido de acionistas que aja em conjunto, que seja titular isoladamente de mais de 50% de seu capital social. No entanto, o acionista Latin America Hotels, LLC ( Latin America Hotels ), que detém 29,51% de seu capital social total e votante, e o GPCP4 Fundo de Investimento em Participações ( GPCP4 ), que detém 0,67% de seu capital social total e votante, exercem um poder de controle de fato sobre a Companhia, pelo fato de ter representado a maioria dos votos dos acionistas presentes nas últimas assembleias gerais da Companhia, bem como indicado a maioria dos atuais membros de seu Conselho de Administração. Embora não haja um acordo de acionistas entre a Latin America Hotels e o GPCP4, o Regulamento do GPCP4 determina que ele realize seus investimentos pari passu ao GP Capital Partners IV, L.P. ( GPCPIV ), possuindo, tanto o administrador do GPCP4 quanto o general partner do GPCPIV, conforme abaixo definido, poder discricionário na tomada de decisões gerenciais, incluindo o exercício de direito de voto decorrente de tais acionistas na Companhia. Para maiores informações sobre os acordos de acionistas da Companhia em vigor na data deste Formulário de Referência, vide item A Latin America Hotels é controlada direta pela LAHotels (Cayman) Ltd., sociedade devidamente constituída sob as leis das Ilhas Cayman que, por sua vez, é sociedade controlada por GP Capital Partners IV, L.P. ( GPCPV ou Fundo ), fundo de investimento devidamente constituído sob as leis das Ilhas Cayman. O GPCPIV é um fundo que tem como finalidade realizar investimentos de private equity, ou relacionados à private equity, em empresas localizadas no Brasil ou com atividade comercial expressiva no Brasil e, em menor extensão, em outros países da América Latina, buscando o controle ou o controle compartilhado, ou uma participação minoritária influente nas empresas-alvo. O GPCPIV é gerido pela GP Investments IV, Ltd. ( General Partner ), subsidiária integral da GP Investments, Ltd., companhia aberta com sede nas Bermudas ( GP ). O General Partner atua em sua administração (conforme os termos do Partnership Agreement firmado entre o General Partner e os demais investidores do fundo, os "Limited Partners"), possuindo total discricionariedade pelas decisões de investimento e desinvestimento do fundo. Os Limited Partners incluem, resumidamente, instituições de fomento internacionais, fundos de universidades, hedge funds, fundações familiares e investidores particulares. A GP, além de controlar o General Partner do GPCPIV, investe também no Fundo através da GP Private Equity, Ltd., sua subsidiária integral. A GP, como investidora indireta, detém cerca de 8,33% do total de ações emitidas pela Companhia e é controlada pela Partners Holdings, Inc., sociedade devidamente constituída sob as leis das Ilhas Virgens Britânicas, que, por sua vez, não possui nenhum individuo cuja participação indireta na companhia seja igual ou superior a 5%. O GPCP4, por sua vez, é um fundo de investimento em participações, constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução nº 391 da CVM e tem como finalidade a realização de investimentos em empresas localizadas no Brasil, pari passu às oportunidades de investimento do GPCPIV, sendo totalmente detido por seus cotistas, que também são investidores de capital e não possuem ingerência sobre sua administração. PÁGINA: 119 de 355

126 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Para mais informações sobre o controle da Companhia, vide item 15 deste Formulário de Referência, bem como o fator de risco O acionista controlador da Companhia é titular de menos do que 50% de seu capital social, o que poderá torná-la suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de acionista controlador ou grupo de acionistas controlador que seja titular de mais do que 50% de seu capital social no item 4.1 deste Formulário de Referência. b. controladas e coligadas Controladas: Sociedade do grupo Participação da Companhia (%) Tipo de Participação BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo S.A 100,00 Direta BHG Norte Empreendimento Hoteleiro Ltda. 100,00 Direta BHG Norte Hotelaria S.A. 100,00 Direta BHG Participações Ltda. 100,00 Direta Bonaparte Hotéis Ltda. 100,00 Indireta BT Salvador Empreendimentos Ltda. 100,00 Indireta Ilha de Canavieiras Empreendimentos Imobiliários S.A. 70,00 Direta Ilha de Canavieiras Resort S.A. Tx Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. Camaragibe Empreendimento Imobiliário Ltda. Camocim Empreendimentos Turísticos e Imobiliários S.A. Carro Quebrado SPE Empreendimentos Turísticos e Imobiliários Ltda. Collezioni Participações Ltda. Conde Residence Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. Conduru Empreendimentos Imobiliários S.A. Deep Beach SPE Empreendimentos Turísticos e Imobiliários Ltda. Ilha do Atalaia SPE Empreendimentos Turísticos 70,00 Direta 100,00 Direta 100,00 Direta 100,00 Direta 100,00 Direta 100,00 Indireta 62,00 Direta 94,00 Indireta 100,00 Direta - Direta PÁGINA: 120 de 355

127 8.1 - Descrição do Grupo Econômico e Imobiliários Ltda. Kino Empreendimento Hoteleiro Ltda. Marina Camaragibe Empreendimento Náutico Ltda. Marsala Incorporação SPE S.A. (controlada em conjunto) Nossa Senhora de Vitória Empreendimento Hoteleiro Ltda. Nossa Senhora de Vitória Empreendimentos Turísticos e Imobiliários Ltda. Onda Azul Empreendimento Hoteleiro Ltda. Onda Azul Empreendimentos Imobiliários Ltda. Onda Azul Empreendimentos Turísticos Ltda. Port Beach Empreendimento Turístico e Imobiliário Ltda. Praia da Ponta Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. Salvador Downtown Empreendimento Hoteleiro Ltda. Terravista Investimentos S.A. Tucuruí Empreendimentos Imobiliários S.A. (controlada em conjunto) Tx Onda Azul Empreendimento Imobiliário Ltda. Tx Onda Azul Empreendimento Turístico Ltda. BHG Centro-Oeste Empreendimentos Ltda. Tx Paraty SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda. Tx Salvador SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda. Tx Salvador SPE Empreendimentos Turísticos Ltda. Tx Santa Catarina SPE Empreendimento Turístico 100,00 Direta 99,90 Direta 50,00 Direta 100,00 Direta 100,00 Direta 100,00 Direta 100,00 Direta 100,00 Direta 100,00 Direta 100,00 Direta 100,00 Direta 100,00 Direta 49,00 Direta 100,00 Direta 100,00 Direta 100,00 Direta 100,00 Direta 100,00 Direta 100,00 Direta 100,00 Direta PÁGINA: 121 de 355

128 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Ltda. Wind Beach Empreendimentos Turísticos e Imobiliários Ltda. 100,00 Direta LAHotels Empreendimentos 1 Ltda. 100,00 Direta Melongena Empreendimentos 1 Ltda. 100,00 Direta Melongena Empreendimentos 2 Ltda. 100,00 Direta Melongena Participações Ltda. 100,00 Direta Merak Empreendimentos e Participações Ltda. 100,00 Direta LAHotels Sul Ltda. 100,00 Direta LAHotels Nordeste Ltda. 100,00 Direta BHG Sudeste Empreendimento Hoteleiro Ltda. (nova denominação de 100,00 Direta Hotel Della Volpe Ltda.) LAHotels Serviços Ltda. 100,00 Direta Hotel HSC Ltda. 100,00 Direta Solare Administração Consultoria Ltda. 100,00 Direta Tulip Angra Hotelaria SPE S.A. 66,66 Direta Tulip Campos Hotelaria SPE Ltda., 99,00 Direta Tulip Itaguaí Hotelaria SPE S.A. - Direta P4 Administração em Complexos Imobiliários 100,00 Direta Ltda. Norte Hotelaria Administração e Consultoria 100,00 Direta Ltda. Soruy Participações S.A. 100,00 Direta Coligadas: FIP BHG Modal = 40,67% Segue abaixo breve descrição das controladas da Companhia, na data da apresentação deste Formulário de Referência: 1. BHG IMOBILIÁRIA HOTELARIA E TURISMO S.A., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a: (i) exploração de atividades hoteleiras no Brasil e no exterior, tais como a propriedade e gestão de hotéis próprios ou de terceiros, de forma direta ou por meio de sociedades controladas; (ii) participação em outras sociedades civis ou comerciais, como sócia, acionista ou quotista; (iii) intermediação de serviços e produtos para hotelaria e eventos; (iv) prestação de serviço de consultoria, planejamento, organização e administração hoteleira em geral; e (v) exploração de bares e restaurantes. PÁGINA: 122 de 355

129 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 2. CAMOCIM EMPREENDIMENTOS TURÍSTICOS E IMOBILIÁRIOS S.A., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a: (i) exploração do ramo de empreendimentos imobiliários, sob todas as suas modalidades, o que inclui o planejamento, incorporação, desenvolvimento e exploração de empreendimentos imobiliários no ramo de turismo de lazer e de negócios. 3. CONDURU EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é concepção, projeto, construção e desenvolvimento de empreendimento imobiliário no Município de Itacaré, Estado da Bahia. 4. HOTEL HSC LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é: (i) a exploração da indústria hoteleira e atividades a ela inerentes em qualquer de suas modalidades, podendo explorar ou administrar, direta ou indiretamente os hotéis que venha a construir ou tomar em arrendamento, compreendidos também motéis e hotéis-residência ; (ii) a prática de operações de câmbio no mercado de taxas flutuantes; (iii) comercialização de artigos esportivos em geral, peças de vestuário, toalhas, bolsas, guarda-sóis, chapéus, souvenirs destinados à divulgação e à promoção das atividades sociais; (iv) a prestação de serviços de lavanderia; (v) a exploração e operação de restaurantes, bares, boates e lanchonetes; (vi) indústria e comércio de produtos alimentícios em geral e de refeições; (vii) a exploração de estacionamento de veículos automotores; e (viii) a administração de condomínios. 5. ILHA DE CANAVIEIRAS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a: (i) exploração do ramo de empreendimentos imobiliários, sob todas as suas modalidades, o que inclui a construção e administração de loteamentos; (ii) compra e venda de imóveis; e (iii) participação em outras sociedades, empresárias ou simples, nacionais os estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista. 6. ILHA DE CANAVIEIRAS RESORT S.A., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a: (i) exploração do ramo de serviços de hotel com restaurante; (ii) exploração de empreendimentos imobiliários, sob todas as suas modalidades, o que inclui planejamento, incorporação, desenvolvimento e exploração de empreendimentos imobiliários no ramo de turismo de lazer e de negócios; e (iii) participação em outras sociedades, empresárias ou simples, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista. 7. MARSALA INCORPORAÇÃO SPE S.A., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a: (i) incorporação imobiliária, compra, venda e locação de imóveis próprios, construção de imóveis destinados à venda e loteamento de imóveis próprios ou de terceiros; e (ii) participação em outras sociedades comerciais ou civis, como acionista ou quotista, inclusive como controladora. 8. TERRAVISTA INVESTIMENTOS S.A., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a participação na sociedade Terravista Boutique Empreendimento Imobiliário SPE S.A. 9. TUCURUÍ EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., controlada da Companhia, cujo objeto social é a exploração do ramo de empreendimentos imobiliários, sob todas as suas modalidades, o que inclui o planejamento, incorporação, desenvolvimento e exploração de empreendimentos imobiliários no ramo de turismo de lazer e de negócios, especificamente no desenvolvimento de complexo turístico em imóveis de propriedade da Companhia, localizados no município de Porto Seguro, Bahia. 10. TX EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. subsidiária da Companhia, cujo objeto social é: (i) o desenvolvimento e investimento em empreendimentos imobiliários, compra, venda, incorporação e permuta imobiliária; (ii) a participação em outras sociedades mercantis ou simples, como acionista, quotista, inclusive como controladora, e PÁGINA: 123 de 355

130 8.1 - Descrição do Grupo Econômico empreendimentos de atividades comerciais em parceria; (iii) administração e locação de bens próprios e de terceiros. 11. BHG CENTRO-OESTE EMPREENDIMENTOS LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a: (i) exploração de atividades hoteleiras no Brasil e no exterior, tais como a propriedade e gestão de hotéis próprios e de terceiros, de forma direta ou por meio de sociedades controladas; (ii) exploração de atividades relacionadas ao turismo, como serviços de agência de turismo e organização, contratação ou execução de passeios turísticos; (iii) exploração de empreendimentos imobiliários, sob todas as suas modalidades, o que inclui o planejamento, incorporação, desenvolvimento e exploração de empreendimentos imobiliários no ramo de turismo de lazer e de negócios; (iv) participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia ou acionista; (v) prestação e intermediação de serviços e produtos para hotelaria e eventos; (vi) prestação de serviços de consultoria, planejamento, organização e administração hoteleira em geral; e (vii) exploração de bares e restaurantes. 12. BHG NORTE EMPREENDIMENTO HOTELEIRO LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a administração, gerenciamento e operação de empreendimentos hoteleiros e destinados à hospedagem em geral, podendo prestar todos os serviços e praticar todos os atos direta ou indiretamente vinculados aos objetivos definidos no Contrato Social. 13. BHG NORTE HOTELARIA S.A., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é objeto principal é administração, o gerenciamento e a operação de empreendimentos hoteleiros e destinados à hospedagem em geral, bem como a administração, locação, compra e venda de bens imóveis de sua propriedade, assim como ser detentora de participação societária, com controle do capital de empresas com atividades preponderantemente não financeiras (Holding de Instituições não Financeiras), podendo prestar todos os serviços e praticar todos os atos direta ou indiretamente vinculados aos objetivos aqui definidos. 14. BHG PARTICIPAÇÕES LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é o desenvolvimento das atividades de: (i) exploração do ramo de empreendimentos imobiliários, sob todas as suas modalidades, o que inclui o planejamento, incorporação, desenvolvimento e exploração de empreendimentos imobiliários no ramo de turismo de lazer e de negócios; e (ii) participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista. 15. BHG SUDESTE EMPREENDIMENTO HOTELEIRO LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a: (i) exploração de atividades hoteleiras no Brasil e/ou no exterior, tais como a propriedade e gestão de hotéis próprios e de terceiros, de forma direta ou por meio de sociedades controladas; (ii) participação em outra sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista; (iii) intermediação de serviços e produtos para hotelaria e eventos; (iv) prestação de serviços de consultoria, planejamento, organização e administração hoteleira em geral; e (v) exploração de bares e restaurantes. 16. BONAPARTE HOTÉIS LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é (i) a administração e prestação de serviço de consultoria e assessoria na administração de empreendimentos hoteleiros; e (ii) a prestação de serviços e assessoria, participação, exploração, operação e administração de empreendimentos e estabelecimentos hoteleiros, especialmente hotéis. 17. BT SALVADOR EMPREENDIMENTOS LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a: (i) exploração do ramo de hotelaria; e (ii) exploração de empreendimentos imobiliários, sob todas as suas modalidades, o que inclui o planejamento, incorporação, desenvolvimento e exploração de empreendimentos imobiliários no ramo de turismo de lazer e de negócios. PÁGINA: 124 de 355

131 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 18. CAMARAGIBE EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a: (i) incorporação, organização, desenvolvimento e construção, exclusivamente por terceiros contratados, de empreendimento imobiliário no ramo de turismo de lazer e de negócios, sob o regime de condomínio edilício, na forma da Lei nº 4.591/64 e dos artigos e seguintes do Código Civil Brasileiro (Lei nº /02); e (ii) alienação a terceiros das frações ideais e/ou futuras unidades autônomas que a integrarão. As vendas ao público serão obrigatoriamente intermediadas por empresa corretora de imóveis especialmente contratada pela sociedade para esse fim. 19. CARRO QUEBRADO SPE EMPREENDIMENTOS TURÍSTICOS E IMOBILIÁRIOS LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é: (i) o desenvolvimento de empreendimento imobiliário no ramo de turismo de lazer e de negócios, sob todas as suas modalidades, o que inclui planejamento, incorporação, organização, desenvolvimento, exploração e construção, exclusivamente por terceiros contratados, em imóveis situados no Município de Barra de Santo Antônio, Estado de Alagoas, sob o regime de condomínio edilício, na forma da Lei nº 4.591/64 e dos artigos e seguintes do Código Civil Brasileiro (Lei nº /02); e (ii) a alienação a terceiros das frações ideais e/ou futuras unidades autônomas que a integrarão. As vendas a público serão obrigatoriamente intermediadas por empresa corretora de imóveis especialmente contratada pela sociedade para esse fim. 20. COLLEZIONI PARTICIPAÇÕES LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a: (i) participação em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista; (ii) administração de bens próprios; e (iii) representação de sociedades nacionais ou estrangeiras por conta própria ou de terceiros. 21. CONDE RESIDENCE EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a exploração do ramo de empreendimentos imobiliários, sob todas as suas modalidades, o que inclui o planejamento, incorporação, desenvolvimento e exploração de empreendimentos imobiliários no ramo de turismo de lazer e de negócios, exclusivamente no âmbito da denominação completa da Conduru Empreendimentos Imobiliários S.A. 22. DEEP BEACH SPE EMPREENDIMENTOS TURÍSTICOS E IMOBILIÁRIOS LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é (i) o desenvolvimento de empreendimento imobiliário no ramo de turismo de lazer e de negócios, sob todas as suas modalidades, o que inclui planejamento, incorporação, organização, desenvolvimento e construção, exclusivamente por terceiros contratados, em imóveis situados no Município de Paraty, Estado do Rio de Janeiro, sob o regime de condomínio edilício, na forma da Lei nº 4.591/64 e dos artigos e seguintes do Código Civil Brasileiro (Lei nº /02); e (ii) a alienação a terceiros das frações ideais e/ou futuras unidades autônomas que a integrarão. As vendas a público serão obrigatoriamente intermediadas por empresa corretora de imóveis especialmente contratada pela sociedade para esse fim. 23. ILHA DO ATALAIA SPE EMPREENDIMENTOS TURÍSTICOS E IMOBILIÁRIOS LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é (i) o desenvolvimento de empreendimento imobiliário no ramo de turismo de lazer e de negócios, sob todas as suas modalidades, o que inclui planejamento, incorporação, organização, desenvolvimento e construção de imóveis situados na Ilha do Atalaia, no Município de Canavieiras, Estado da Bahia, sob o regime de condomínio edilício, na forma da Lei nº 4.591/64 e dos artigos e seguintes do Código Civil Brasileiro (Lei nº /02); e (ii) a alienação a terceiros das frações ideais e/ou futuras unidades autônomas que a integrarão. As vendas a público serão obrigatoriamente intermediadas por empresa corretora de imóveis especialmente contratada pela sociedade para esse fim. PÁGINA: 125 de 355

132 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 24. KINO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a: (i) exploração da atividade hoteleira no Brasil e no exterior, incluindo pela propriedade e gestão de hotéis próprios e de terceiros, de forma direta ou por meio de sociedades controladas; (ii) exploração de atividades relacionadas ao turismo, como serviços de agência de turismo e organização, contratação ou execução de passeios turísticos; (iii) exploração de empreendimentos imobiliários, sob todas as suas modalidades, o que inclui o planejamento, incorporação, desenvolvimento e exploração de empreendimentos imobiliários no ramo de turismo de lazer e de negócios; (iv) participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia ou acionista; (v) intermediação de serviços e produtos para hotelaria e eventos; (vi) prestação de serviços de consultoria, planejamento, organização e administração hoteleira em geral; e (vii) exploração de bares e restaurantes. 25. LAHOTELS EMPREENDIMENTOS 1 LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a: (i) exploração da atividade hoteleira no Brasil e no exterior, por meio de gestão de hotéis próprios e de terceiros, de forma direta ou por meio de sociedades controladas; (ii) participação em outras sociedades civis ou comerciais; (iii) intermediação e prestação de serviços e produtos para hotelaria e eventos; (iv) prestação de serviços de consultoria, planejamento, organização e administração hoteleira em geral; (iv) exploração de bares e restaurantes; e (v) exploração de estacionamentos. 26. LA HOTELS NORDESTE LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a: (i) exploração da atividade hoteleira no Brasil e no exterior, incluindo pela propriedade e gestão de hotéis próprios e de terceiros, de forma direta ou por meio de sociedades controladas; (ii) participação em outras sociedades civis ou comerciais, como sócia, acionista ou quotista ; (iii) intermediação de serviços e produtos para hotelaria e eventos; (iv) prestação de serviços de consultoria, planejamento, organização e administração hoteleira em geral; e (v) exploração de bares e restaurantes. 27. LA HOTELS SERVIÇOS LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a: (i) exploração da atividade hoteleira no Brasil e no exterior, incluindo pela propriedade e gestão de hotéis próprios e de terceiros, de forma direta ou por meio de sociedades controladas; (ii) participação em outras sociedades civis ou comerciais, como sócia, acionista ou quotista; (iii) intermediação de serviços e produtos para hotelaria e eventos; (iv) prestação de serviços de consultoria, planejamento, organização e administração hoteleira em geral; (v) exploração de bares e restaurantes; e (vi) atividade de escritório nas áreas de contabilidade e financeira. 28. LAHOTELS SUL LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a: (i) exploração da atividade hoteleira no Brasil e no exterior, incluindo pela propriedade e gestão de hotéis próprios e de terceiros, de forma direta ou por meio de sociedades controladas; (ii) participação em outras sociedades civis ou comerciais, como sócia, acionista ou quotista; (iii) intermediação de serviços e produtos para hotelaria e eventos; (iv) prestação de serviços de consultoria, planejamento, organização e administração hoteleira em geral; e (v) exploração de bares e restaurantes. 29. MARINA CAMARAGIBE EMPREENDIMENTO NÁUTICO LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a prestação de serviços relacionados à infraestrutura náutica, incluindo a guarda de embarcações, bem como serviços de oficina e abastecimento de embarcações. 30. MELONGENA PARTICIPAÇÕES LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a: (i) exploração da atividade hoteleira no Brasil e no exterior, incluindo pela propriedade e gestão de hotéis próprios e de terceiros, de forma direta ou por meio de sociedades controladas; (ii) participação em outras sociedades civis ou comerciais; (iii) intermediação de serviços e produtos para hotelaria e eventos; (iv) prestação de serviços de PÁGINA: 126 de 355

133 8.1 - Descrição do Grupo Econômico consultoria, planejamento, organização e administração hoteleira em geral; e (v) exploração de bares e restaurantes. 31. MELONGENA EMPREENDIMENTOS 1 LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a: (i) administração e exploração da atividade hoteleira no Brasil e no exterior, incluindo pela propriedade e gestão de hotéis próprios e de terceiros, de forma direta ou por meio de sociedades controladas; (ii) exploração de atividades relacionadas ao turismo, como serviços de agência de turismo e organização, contratação ou execução de passeios turísticos; (iii) administração de empreendimentos imobiliários, sob todas as suas modalidades, o que inclui planejamento, incorporação, desenvolvimento e exploração de empreendimentos imobiliários no ramo de turismo de lazer e de negócios; (iv) participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia ou acionista; (v) prestação e intermediação de serviços e produtos para hotelaria, eventos, fitness center, lavanderia, estacionamento, traslado, internet e agência de câmbio; (vi) prestação de serviços de consultoria, planejamento, organização e administração hoteleira em geral; e (vii) exploração da atividade de bar, restaurante, lanchonete e café. 32. MELONGENA EMPREENDIMENTOS 2 LTDA., subsidiária da Companhia cujo objeto social é a: (i) administração e exploração da atividade hoteleira no Brasil e no exterior, incluindo pela propriedade e gestão de hotéis próprios e de terceiros, de forma direta ou por meio de sociedades controladas; (ii) exploração de atividades relacionadas ao turismo, como serviços de agência de turismo e organização, contratação ou execução de passeios turísticos; (iii) administração de empreendimentos imobiliários, sob todas as suas modalidades, o que inclui planejamento, incorporação, desenvolvimento e exploração de empreendimentos imobiliários no ramo de turismo de lazer e de negócios; (iv) participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia ou acionista; (v) prestação e intermediação de serviços e produtos para hotelaria, eventos, fitness center, lavanderia, estacionamento, traslado, internet e agência de câmbio; (vi) prestação de serviços de consultoria, planejamento, organização e administração hoteleira em geral; e (viii) exploração da atividade de bar, restaurante, lanchonete e café. 33. MERAK EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a: (i) exploração da atividade hoteleira no Brasil e no exterior, incluindo pela propriedade e gestão de hotéis próprios e de terceiros, de forma direta ou por meio de sociedades controladas; (ii) participação em outras sociedades civis ou comerciais, como sócia, acionista ou quotista; (iii) intermediação de serviços e produtos para hotelaria e eventos; (iv) prestação de serviços de consultoria, planejamento, organização e administração hoteleira em geral; e (v) exploração de bares e restaurantes. 34. NORTE HOTELARIA ADMINISTRAÇÃO E CONSULTORIA LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é: (i) a administração de empreendimentos hoteleiros, apart-hoteleiros, flats e similares, bem como a exploração de atividade hoteleira e apart-hoteleira e de todas as atividades que lhe são inerentes, tais como restaurantes e locação de salas de eventos, por conta própria e/ou de terceiros; (ii) arrendamento de imóveis e serviços de intermediação de imóveis de terceiros (locação e venda); (iii) compra e venda de imóveis por conta própria; (iv) a administração de condomínios e shopping centers; (v) prestação de serviços técnicos da área de hotelaria; (vi) prestação de serviços de assessoria de marketing; (vii) subcontratação, locação ou empréstimo não oneroso de mão de obra; (viii) gestão de empreendimentos como franqueada ou franqueadora; (ix) representação comercial hoteleira; e (x) intermediação de serviços de hospedagem. 35. NOSSA SENHORA DE VITÓRIA EMPREENDIMENTO HOTELEIRO LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a: (i) exploração do ramo de hotelaria; (ii) exploração de atividades relacionadas ao turismo, como serviços de agência de turismo e organização, contratação ou execução de passeios turísticos; e (iii) exploração de PÁGINA: 127 de 355

134 8.1 - Descrição do Grupo Econômico empreendimentos imobiliários, sob todas as suas modalidades, o que inclui o planejamento, incorporação, desenvolvimento e exploração de empreendimentos no ramo de turismo de lazer e de negócios. 36. NOSSA SENHORA DE VITÓRIA EMPREENDIMENTOS TURÍSTICOS E IMOBILIÁRIOS LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a: (i) exploração do ramo de empreendimentos imobiliários, sob todas as suas modalidades, o que inclui a construção e administração de loteamentos; (ii) compra e venda de imóveis; (iii) participação em outras sociedades, empresárias ou simples, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista; (iv) exploração do ramo de serviços de hotel com restaurante; e (v) exploração de empreendimentos imobiliários, sob todas as suas modalidades, o que inclui o planejamento, incorporação, desenvolvimento e exploração de empreendimentos imobiliários no ramo de turismo de lazer e de negócios. 37. ONDA AZUL EMPREENDIMENTOS HOTELEIROS LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é: (i) o desenvolvimento e investimento em empreendimentos imobiliários e turísticos; (ii) a compra, venda, incorporação e construção de imóveis residenciais e hoteleiros; e (iii) a administração e locação de bens próprios, desde que não seja mediante operação de leasing. 38. ONDA AZUL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é: (i) o desenvolvimento e investimento em empreendimentos imobiliários e turísticos; (ii) a compra, venda, incorporação e construção de imóveis residenciais e hoteleiros; e (iii) a administração e locação de bens próprios, desde que não seja mediante operação de leasing. 39. ONDA AZUL EMPREENDIMENTO TURÍSTICO LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é: (i) o desenvolvimento e investimento em empreendimentos imobiliários e turísticos; (ii) a compra, venda, incorporação e construção de imóveis residenciais e hoteleiros; e (iii) a administração e locação de bens próprios, desde que não seja mediante operação de leasing. 40. PORT BEACH EMPREENDIMENTO TURÍSTICO E IMOBILIÁRIO LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a: (i) incorporação, organização, desenvolvimento e construção, exclusivamente por terceiros contratados, de empreendimento imobiliário no ramo de turismo de lazer e de negócios, sob o regime de condomínio edilício, na forma da Lei nº 4.591/64 e dos artigos e seguintes do Código Civil Brasileiro (Lei nº /02); e (ii) alienação a terceiros das frações ideais e/ou futuras unidades autônomas que a integrarão. As vendas a público serão obrigatoriamente intermediadas por empresa corretora de imóveis especialmente contratada pela sociedade para esse fim. 41. PRAIA DA PONTA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é: (i) a incorporação, organização, desenvolvimento e construção, exclusivamente por terceiros contratados, de empreendimento imobiliário no ramo de turismo de lazer e de negócios, sob o regime de condomínio edilício, na forma da Lei nº 4.591/64 e dos artigos e seguintes do Código Civil Brasileiro (Lei nº /02); e (ii) alienação a terceiros das frações ideais e/ou futuras unidades autônomas que a integrarão. As vendas a público serão obrigatoriamente intermediadas por empresa corretora de imóveis especialmente contratada pela sociedade para esse fim. 42. P4 ADMINISTRAÇÃO EM COMPLEXOS IMOBILIÁRIOS LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é: (i) hotel; (ii) apart-hotel; (iii) restaurante; (iv) bar; (v) atividades de assessoria em gestão empresarial (administração e exploração dos meios de hospedagem em complexos imobiliários, flat s services, apart hotéis ou hotéis residência, bem PÁGINA: 128 de 355

135 8.1 - Descrição do Grupo Econômico como dos serviços inerentes a essa atividades, diretamente ou por intermédio de empresas especializadas; (vi) serviços administrativos para terceiros (restaurantes, bares, academias de ginásticas, estacionamento de veículos em condomínios, diretamente ou através de arrendatários ou terceiros); e (d) locação de mão de obra (administração de locações individualizadas ou em conjunto). 43. SALVADOR DOWNTOWN EMPREENDIMENTO HOTELEIRO LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a: (i) exploração de atividade hotelaria no Brasil e no exterior, incluindo pela propriedade e gestão de hotéis próprios e de terceiros, de forma direta ou por meio de sociedades controladas; (ii) exploração de atividades relacionadas ao turismo, como serviços de agência de turismo e organização, contratação ou execução de passeios turísticos; (iii) exploração de empreendimentos imobiliários, sob todas as suas modalidades, o que inclui o planejamento, incorporação, desenvolvimento e exploração de empreendimentos imobiliários no ramo de turismo de lazer e de negócios; (iv) participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia ou acionista; (v) intermediação de serviços e produtos para hotelaria e eventos; (vi) prestação de serviços de consultoria, planejamento, organização e administração hoteleira em geral; e (vii) exploração de bares e restaurantes. 44. SOLARE ADMINISTRAÇÃO CONSULTORIA LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é: (i) a administração de empreendimentos hoteleiros, apart-hoteleiros, flats e similares, bem como a exploração de atividade hoteleira e apart-hoteleira e de todas as atividades que lhe são inerentes, tais como restaurantes e locação de salas de eventos, por conta própria e/ou de terceiros; (ii) arrendamento de imóveis e serviços de intermediação de imóveis de terceiros (locação e venda); (iii) compra e venda de imóveis por conta própria; (iv) a administração de condomínios e shopping centers; (v) prestação de serviços técnicos da área de hotelaria; (vi) prestação de serviços de assessoria de marketing; (vii) subcontratação, locação ou empréstimo não oneroso de mão de obra; (viii) gestão de empreendimentos como franqueada ou franqueadora; (ix) representação comercial hoteleira; e (x) intermediação de serviços de hospedagem. 45. SORUY PARTICIPAÇÕES S.A., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é: (i) prestação de serviços de consultoria e assessoria empresarial nos ramos imobiliário e hoteleiro; (ii) administração de bens imóveis próprios e de terceiros; e (iii) participação em outras sociedades, empresárias ou simples, como sócia ou acionista, bem como participação em joint ventures. 46. TULIP ANGRA HOTELARIA SPE S.A., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é: (i) a exploração e administração de empreendimentos hoteleiros, (ii) administração de bens imóveis próprios e de terceiros, (iii) a aquisição e venda de imóveis, ou direitos a eles relativos; e (iv) a participação em outras sociedades, empresárias ou simples, como sócia ou acionista, bem como a participação em joint ventures. 47. TULIP CAMPOS HOTELARIA SPE LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é: (i) a exploração e administração de empreendimentos hoteleiros; (ii) a administração de bens imóveis próprios e de terceiros; (iii) a aquisição e venda de imóveis, ou direitos a eles relativos; e (iv) a participação em outras sociedades, empresárias ou simples, como sócia ou acionista, bem como a participação em joint ventures. 48. TULIP ITAGUAÍ HOTELARIA SPE S.A., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é: (i) a exploração e administração de empreendimentos hoteleiros; (ii) a administração de bens imóveis próprios e de terceiros; (iii) a aquisição e venda de imóveis, ou direitos a eles relativos; e (iv) a participação em outras sociedades, empresárias ou simples, como sócia ou acionista, bem como a participação em joint ventures. PÁGINA: 129 de 355

136 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 49. TX ONDA AZUL EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é: (i) o desenvolvimento e investimento em empreendimentos imobiliários e turísticos; (ii) a compra, venda, incorporação e construção de imóveis residenciais e hoteleiros; e (iii) a administração e locação de bens próprios, desde que não seja mediante operação de leasing. 50. TX ONDA AZUL EMPREENDIMENTO TURÍSTICO LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é: (i) o desenvolvimento e investimento em empreendimentos imobiliários e turísticos; (ii) a compra, venda, incorporação e construção de imóveis residenciais e hoteleiros; e (iii) a administração e locação de bens próprios, desde que não seja mediante operação de leasing. 51. TX PARATY SPE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é (i) o desenvolvimento de empreendimento imobiliário no ramo de turismo de lazer e de negócios, sob todas as suas modalidades, o que inclui planejamento, incorporação, organização, desenvolvimento, exploração e construção, exclusivamente por terceiros contratados, em imóvel situado no Município de Paraty, Estado do Rio de Janeiro, sob o regime de condomínio edilício, na forma da Lei nº 4.591/64 e dos artigos e seguintes do Código Civil Brasileiro (Lei nº /02); e (ii) a alienação a terceiros das frações ideais e/ou futuras unidades autônomas que a integrarão. As vendas a público serão obrigatoriamente intermediadas por empresa corretora de imóveis contratada especialmente para esse fim pela sociedade. 52. TX SALVADOR SPE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é: (i) o desenvolvimento de empreendimento imobiliário no ramo de turismo de lazer e de negócios, sob todas as suas modalidades, o que inclui planejamento, incorporação, organização, desenvolvimento, exploração e construção, exclusivamente por terceiros contratados, de imóvel situado no Município de Salvador, Estado da Bahia, sob o regime de condomínio edilício, na forma da Lei nº 4.591/64 e dos artigos e seguintes do Código Civil Brasileiro (Lei nº /02); e (ii) a alienação a terceiros das frações ideais e/ou futuras unidades autônomas que a integrarão. As vendas a público serão obrigatoriamente intermediadas por empresa corretora de imóveis contratada especialmente para esse fim pela sociedade. 53. TX SALVADOR SPE EMPREENDIMENTOS TURÍSTICOS LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é: (i) o desenvolvimento de empreendimento imobiliário turístico, sob todas as suas modalidades, o que inclui planejamento, incorporação, desenvolvimento e exploração de imóveis situados no Município de Salvador, Estado da Bahia, podendo, para tanto, vender, dar em locação ou comodato, conceder direitos de superfície, alienar fiduciariamente, constituir direito real, enfim, praticar todo e qualquer ato relacionado aos imóveis em questão, inclusive negociar com terceiros os créditos decorrentes das referidas operações. 54. TX SANTA CATARINA SPE EMPREENDIMENTO TURÍSTICO LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a: (i) exploração do ramo de hotelaria; (ii) exploração de atividades relacionadas ao turismo, como serviços de agência de turismo e organização, contratação ou execução de passeios turísticos; (iii) exploração de empreendimentos imobiliários, sob todas as suas modalidades, o que inclui o planejamento, incorporação, desenvolvimento; e (iv) exploração de empreendimentos imobiliários no ramo de turismo de lazer e de negócios. 55. WIND BEACH EMPREENDIMENTOS TURÍSTICOS E IMOBILIÁRIOS LTDA., subsidiária da Companhia, cujo objeto social é a: (i) exploração do ramo de empreendimentos imobiliários, sob todas as suas modalidades, o que inclui o planejamento, a organização, a incorporação, o desenvolvimento e a construção, exclusivamente por terceiros PÁGINA: 130 de 355

137 8.1 - Descrição do Grupo Econômico contratados, de empreendimentos imobiliários no ramo de turismo de lazer e de negócios, sob o regime de condomínio edilício, na forma da Lei nº 4.591/64 e dos artigos e seguintes do Código Civil Brasileiro (Lei nº /02); e (ii) alienação a terceiros das frações ideais e/ou futuras unidades autônomas que a integrarão. As vendas a público serão obrigatoriamente intermediadas por empresa corretora de imóveis contratada especialmente para esse fim pela sociedade. c. participações da Companhia em sociedades do grupo A Companhia não possui participação em qualquer sociedade do grupo além de suas controladas diretas e indiretas indicadas no item b acima. d. participações de sociedades do grupo na Companhia Com exceção das controladoras da Companhia, nenhuma das sociedades do grupo possui qualquer participação no capital social da Companhia. e. sociedades sob controle comum Não aplicável, tendo em vista que não há no grupo da Companhia qualquer sociedade sob controle comum. PÁGINA: 131 de 355

138 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 8.2 Organograma do grupo econômico em que se insere a Companhia Tendo em vista que não há ações preferenciais de emissão da Companhia, os percentuais indicados no organograma abaixo se referem apenas às ações ordinárias da Companhia, que compõem a totalidade do seu capital social. PÁGINA: 132 de 355

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